Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2017-012 号 债券代码：122110 债券简称：11 众和债

新疆众和股份有限公司

关于2017 年度预计为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任 公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司（以下 分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、“新疆五元”、“众和金源镁业”）

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担 保不超过10 亿元，为物流公司提供担保不超过7 亿元，为新疆五元提 供担保不超过1 亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 3000 万元；截 至2016 年12 月31 日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 48,486 万元；截至目前，公司无其他对外担保

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司、新疆五元是公司持有 100%股权的全资子公司，众和金源镁业是公司持有65%股权的控股子公司。为了

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保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及众和 金源镁业矿产项目建设、生产经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效 率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2017年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁 业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保 不超过10亿元，为物流公司提供担保不超过7亿元，为新疆五元提供担保不超过1 亿元，为众和金源镁业提供担保不超过3000万元；

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项 不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担 保总额超出上述额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。

2017年4月15日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于2017 年度预计为子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2016年年度股东大会审 议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材 料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与 技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。

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进出口公司成立于2009年10月，2016年2月22日公司第七届董事会2016年第 二次临时会议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国 开发展基金向进出口公司增资5,000万元（增加注册资本2,564.50万元），用于公 司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目；上述两次增资后，进出口公司注 册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进 出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均 为公司委派，公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，进出口公司主要财务数据如下：

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	68,226.47	26,580.16
负债总额	63,298.35	21,990.62
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	53,398.35	17,090.62
资产净额	4,928.13	4,589.54
	2016年度	2015年度
营业收入	161,813.67	277,108.48
净利润	338.59	2,113.63

截至2016年12月31日，进出口公司资产负债率为92.78%。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号 注册资本：2,000万元

经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一 般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送 及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、

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钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品， 汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制 品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	32,776.37	87,222.85
负债总额	26,126.43	82,715.41
其中：银行贷款总额	5,000	5,000
流动负债总额	26,126.43	82,715.41
资产净额	6,649.94	4,507.44.
	2016年度	2015年度
营业收入	83,665.69	120,026.01
净利润	2,142.51	2,331.97

截至2016年12月31日，物流公司资产负债率为79.71%。

（三）新疆五元电线电缆有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号 注册资本：3,459万元

经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口 业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、 木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保 用品、钢材、钢芯铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆五元成立于1995年1月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，新疆五元主要财务数据如下：

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	11,542.44	11,025.89
负债总额	10,338.12	9,348.59
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	10,338.12	9,348.59
资产净额	1,204.32	1,677.30
	2016年度	2015年度
营业收入	16,726.67	17,498.03
净利润	-472.98	713.22

截至2016年12月31日，新疆五元资产负债率为89.57%。

（四）新疆众和金源镁业有限公司

住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼） 注册资本：1.2亿元

经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、 销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查 开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资 设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权， 公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数 据如下：

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单位：万元

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	8,878.23	8,014.85
负债总额	1,288.32	5.96
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	1,288.32	5.96
资产净额	7,589.91	8,008.88
	2016年度	2015年度
营业收入	2.28	0
净利润	-418.97	8.88

截至2016年12月31日，众和金源镁业资产负债率为14.51%。

三、担保协议的主要内容

进出口公司2017年拟开展贸易业务，物流公司2017年拟开金融物流业务，新 疆五元2017年生产周转及众和金源镁业矿产项目建设、生产经营，需要的资金量 较大，公司拟通过为其提供担保，使其可以向银行办理银行承兑、信用证、借款 等保障业务所需资金。该担保预计2017年度发生，董事会提请股东大会授权公司 董事长签署相关担保协议。

四、董事会意见

物流公司、新疆五元为公司的全资子公司；公司拥有进出口公司28.26%的股 权，但其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派；公司拥有众和金源镁业 65%的股权，公司委派人员占其董事会、高级管理人员数量过半；因此，公司对 以上单位拥有决策和控制权，风险可控。为了满足进出口公司、物流公司、新疆 五元、众和金源镁业经营资金需求，董事会同意公司2017年度预计为进出口公司、 物流公司、新疆五元、众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务

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提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过7亿元， 为新疆五元提供担保不超过1亿元，为众和金源镁业提供担保不超过3000万元。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金 源镁业的担保余额为48,486万元，占公司截至2016年12月31日经审计的净资产的 比例为14.77%。截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无 逾期担保。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

• 报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

• （二）新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆

• 五元电线电缆公司、新疆众和金源镁业有限公司营业执照复印件

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