Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2015-013 号 债券代码：122110 债券简称：11 众和债

新疆众和股份有限公司2014 年

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司进行了 2011 年非公开发行股 票工作。2011 年 7 月 5 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》。公司本次非公开发行股票向特变电工股份有限公司等 8 名特定投资者 发行人民币普通股 58,983,541 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.05 元，募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05 元，扣除承销费、保荐费等发行费 用人民币 31,271,623.48 元，实际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司以前年度使用募集资金 1,129,266,110.04 元， 本年度使用 23,097,981.91 元，累计使用 1,152,364,091.95 元，募集资金专户余额 为 13,576,592.28 元，其中本金已使用完毕，利息 14,635,526.53 元，银行手续费 43,215.87 元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

2013 年 2 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

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资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44 号)关于加强募集资金管理、 提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规 范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150 号）关于严格落实责 任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金 管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究 机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大 会审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用 审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对 募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集 资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

2、募集资金存储情况

2011 年 6 月 24 日，公司第五届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了 《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011 年 7 月 13 日，公司、保荐机构分 别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中 国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行股份有限 公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的 募集资金净额为 1,151,348,373.57 元：

截至 2014 年 12 月 31 日，募资资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	银行名称	账户号	余额
1	中国银行股份有限公司新疆维 吾尔自治区分行营业部	107619966847	12,509.39
2	中国建设银行股份有限公司新 疆维吾尔自治区分行营业部	65001610100052512281	2,486.01

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3	中国农业银行股份有限公司乌 鲁木齐喀什东路支行	30-008401040004824	13,561,596.88
合计	/	/	13,576,592.28

截至 2014 年 12 月 31 日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监 管协议》的约定。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据《公司非公开发行股票预案（修订）》、《公司非公开发行股票发行情况 报告书》等 2011 年非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公 司 2011 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于电子材料循环经 济产业化项目（一期）。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资 12.53 亿元，计划使用募集资金投入 11.51 亿元，建设内容主要包括年产 1,200 万平方 米高压电极箔生产线、年产 2 万吨环保型电子铝箔生产设备、年产 2 万吨高纯铝 生产线以及部分公用设施等，达产后将为公司每年新增 1,200 万平方米高压电极 箔、2 万吨环保型电子铝箔、2 万吨高纯铝生产能力，项目建设周期为 24 个月， 原计划于 2012 年 6 月建成投产。

受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风 险，2012 年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募 集资金项目建设，并根据宏观经济和电子新材料市场恢复情况，适时调整募集资 金项目投资进度。2014 年，公司继续推进募投项目建设工作，年产 400 万平方 米化成箔生产线投入生产，年产 1 万吨高纯铝生产线正在建设中；截至 2014 年 年底，年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨高纯铝生产线、年产 1200 万平方米 化成箔生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。 （具体见附表）

（二）募投项目先期投入及置换情况 本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 事项。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。 （八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、 准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金 管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年募集资金存放 与使用情况出具了专项审核报告，认为：《公司 2014 年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》，《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》，在所有重大方面如实反映了新疆众和截至 2014 年 12 月 31 日止的募集资金存放和实际使用情况。

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七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的

结论性意见

2011年非公开发行保荐机构东方花旗证券有限公司经核查后认为：公司2014 年度募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及 时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不 存在募集资金违规使用的情况。

八、上网披露的附件

（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度募集 资金存放与实际使用情况出具的专项审核报告

（二）《东方花旗证券有限公司关于新疆众和股份有限公司2014 年募集资金 存放与使用情况的核查意见》

新疆众和股份有限公司董事会

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附表： 2014 年募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,151,348,373.57	1,151,348,373.57		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		23,097,981.91	23,097,981.91
	变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额				1,152,364,091.95
	变更用途的募集资金 总额比例				0
承诺 投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
电子 材料 循环 经济 产业 化项 目 （一 期）	无	1,151,348,373.57	1,151,348,373.57	1,151,348,373.57	23,097,981.91	1,152,364,091.95	1,015,718.38	100.09	年产2 万吨高纯铝 生产线分期建设， 其中年产1 万吨高 纯铝生产线于2012 年6 月投产，剩余 年产1 万吨高纯铝 生产线正在建设 中；年产1200万平 方米化成箔生产线 分期建设，第一期 400 万平方米生产 线2012 年6 月投 产，第二期400 万 平方米生产线2013 年8 月投产，第三 期400 万平方米生 产线2014年1月投 产；年产2 万吨环 保型电子铝箔项目 主要生产设施2013 年10 月陆续投产	已投产 部分生 产线 2014 年实现 效益 121.44 万元	否	否
合计	—	1,151,348,373.57	1,151,348,373.57	1,151,348,373.57	23,097,981.91	1,152,364,091.95	1,015,718.38	—	—	—	—	—

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未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	受国内外经济形势及电子新材料产品市场变化的影响，为降低投资风险，公司放缓了募集资金项目建设进度；因产 品价格下降及需求不足，募集资金项目已投产部分未实现预计收益。
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	本报告期无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	本报告期无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	尚无募集资金使用的其他情况

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