Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 27, 2012

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2012-022 号 债券代码：122110 债券简称：11 众和债

新疆众和股份有限公司

2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司进行了2011 年非公开发行股票 工作。2011 年7 月5 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。公司本次 非公开发行股票向特变电工股份有限公司等8 名特定投资者发行人民币普通股 58,983,541 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币20.05 元，募集资金人 民币总额为1,182,619,997.05 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57 元。（详见2011 年7 月5 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告书》、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行结果暨 股份变动公告》）。2011 年6 月29 日，本次募集资金已到位，五洲松德联合会计 师事务所对本次募集资金进行验证并出具了五洲松德证验字[2011] 2-0537 号 《验资报告》。2011 年7 月1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。

截止2012 年6 月30 日，公司已使用募集资金737,792,671.67 元，募集资 金专户余额为423,712,453.71 元，其中本金413,555,701.9 元，利息 10,179,934.90 元，银行手续费23,183.09 元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定情况

根据上海证券交易所2008 年6 月28 日发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》，公司对募集资金使用管理办法进行了修改，并经董事会、股 东大会审议通过。《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理 程序、监督、使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款 专用。

2、募集资金存储情况

2011 年6 月24 日，公司第五届董事会2011 年第四次临时会议审议通过了 《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011 年 7 月 13 日，公司、保荐机构东 方证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾 尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业 部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存

储三方监管协议》，存放的募集资金净额为 1,151,348,373.57 元：

储三方监	管协议》，存放的募集资	金净额为1,151,348,37	3.57元：
序号	银行名称	账户号	募集资金金额（万元）
1	中国银行股份有限公司新疆维 吾尔自治区分行营业部	107619966847	50,000
2	中国建设银行股份有限公司新 疆维吾尔自治区分行营业部	65001610100052512281	45,000

3	中国农业银行股份有限公司乌 鲁木齐喀什东路支行	30-008401040004824	20,134.837357
合计			115,134.837357

3、募集资金使用管理和监督情况

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用 审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对 募集资金使用情况进行一次专项审计。每月初，公司将上月募集资金使用的相关 资料报送中国证监会新疆监管局和保荐机构东方证券股份有限公司。通过加强对 募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资本的使用效 率。

4、募集资金使用报告情况

公司2012 年3 月17 日召开的五届十次董事会、五届九次监事会审议通过了 《公司2011 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司在2011 年一季 报披露了募投项目的相关情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据《公司非公开发行股票预案（修订）》、《公司非公开发行股票发行情况 报告书》等2011 年非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公 司2011 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于电子材料循环经 济产业化项目（一期）。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资12.53 亿元，计划使用募集资金投入11.51 亿元，建设内容主要包括年产1,200 万平方 米高压电极箔生产线、年产2 万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2 万吨高纯铝 生产线以及部分公用设施等，达产后将为公司每年新增1,200 万平方米高压电极

箔、2 万吨环保型电子铝箔、2 万吨高纯铝生产能力，项目建设周期为24 个月， 预计于2012 年6 月建成投产。

2011 年四季度以来，欧洲债务危机进一步恶化，发达国家经济低迷；而国 内经济受内外因素影响呈现放缓趋势；在国内外经济环境的双重作用下，电极箔 等电子新材料产品市场需求下降，价格下滑，行业整体开工率不足，影响了公司 市场扩张计划，从而对公司募集资金项目实施进度造成影响。在项目建设方面， 公司一直采取谨慎态度，综合考虑国内外经济形势和电子新材料产品市场情况， 为降低投资风险，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集 资金项目建设，并将根据宏观经济和电子新材料市场恢复情况，适时调整募集资 金项目投资进度。

截止 2012 年 6 月 30 日，该项目实际使用募集资金 73,779.27 万元，余额 42,371.25 万元。年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨生产线已建成投产；年产 2 万吨环保型电子铝箔项目正在建设；年产 1200 万平方米高压电极箔生产线中的 年产 400 万平方米化成箔生产线已建成，部分已投入投产，其余年产 800 万平方 米的化成箔生产线、年产 1200 万平方米的腐蚀箔生产线正在建设。

2、募集资金置换情况

本报告期内，公司无募集资金置换事项。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

根据募集资金投资项目进度安排和募集资金需求计划，2011 年 10 月 17 日 召开的公司五届董事会 2011 年第五次临时会议及 2011 年 11 月 2 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。公司以部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，补充的 流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不 超过 6 个月。公司独立董事、保荐机构、监事会发表了意见。2011 年 11 月，公

司完成了上述 4 亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012 年 4 月 26 日，公司 将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并已将上述募集 资金归还情况通知了公司的保荐人。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使 用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

新疆众和股份有限公司

二○一二年七月二十六日

附表一：2012 年上半年募集资金使用情况对照表

2012 年上半年募集资金使用情况对照表

附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表	附表一：2012年上半年募集资金使用情况对照表
2012 年上半年募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额				1,182,619,997.05		本年度投入募集资金总额					240,472,281.71
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					737,792,671.67
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
电材料循		115134837357	115134837357	115134837357	24047228171	73779267167	41355570190	64%			部分2012 年6底投
子环 经济产业化项		,,,.	,,,.	,,,.	,,.	,,.	-,,.		原计划2012		月 产，其余尚
目（一期）	无								年6 月		在建设期	否
合计		1,151,348,373.57	1,151,348,373.57	1,151,348,373.57	240,472,281.71	737,792,671.67	-413,555,701.90	64%
未达到计划进度原因					综合考虑国内外经济形势和电子新材料产品市场情况，为降低投资风险，公司放缓了募集资金项目建设，并将根据宏观经济和电子 新材料市场恢复情况，适时调整募集资金项目投资进度
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					本报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011 年10 月17 日召开的公司五届董事会2011 年第五次临时会议及2011 年11 月2 日召开的公司2011 年度第二次临时股东 大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司以部分闲置募集资金4 亿元暂时补充流动资金，补充 的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。2011 年11 月，公司完成了上述4

	亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012 年4 月26 日，公司将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并 已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐人。
募集资金结余的金额及形成原因	截至2012年6月底，公司募集资金余额423,712,453.71元，募集资金项目正在建设中。
募集资金其他使用情况	尚无其他使用情况