Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 29, 2011

公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2011-008 号

新疆众和股份有限公司

第五届董事会2011 年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于 2011 年 4 月 26 日以书面传真、电子邮件方式向 公司各位董事发出了第五届董事会 2011 年第三次临时会议的通知，并于 2011 年 4 月 29 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会 2011 年第三次临时会议。会 议应到董事9 名，实际参会董事9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况：

与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

根据公司2010年度第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》，结合公司实际情况，为 合理安排筹资结构，进一步提高净资产收益率，公司董事会在授权范围内决定将 本次募投项目建设内容调整为：年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万 吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等，调 整后的项目总投资为125,250万元，故本次发行募集资金总额修改为不超过 118,262万元，本次非公开发行股票数量修改为不超过7,280万股。具体调整内容

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如下：

（1）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,280万股（含本数），其中公司第一大股 东特变电工股份有限公司以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15% （含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相 应调整。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

（2）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币118,262万元，扣除发行 费用后的募集资金净额全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建设， 该项目总投资125,250万元，建设内容包括年产1,200万平方米高压电极箔生产线、 年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设 施等。

公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

• 2、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

• （内容详见《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》）

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• 3、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报

告的议案》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

• （《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修

• 订）》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

• 4、审议通过了《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（《新疆众和股份有限公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网 站

http://www.sse.com.cn）

新疆众和股份有限公司董事会

二○一一年四月二十九日

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新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金 运用可行性报告（修订）

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行所募集资金运 用的可行性分析如下：

一、项目基本情况

根据公司“十二五”战略规划，公司计划在乌鲁木齐国家级高新技术产业开 发区甘泉堡工业园投资建设电子材料循环经济产业化项目（一期），该项目是国 家示范工程产业化项目的进一步推广，旨在充分利用新疆优势资源的基础上，依 托公司在高纯铝、电子铝箔、电极箔的技术优势，打造“能源－高纯铝－电子铝箔 －电极箔”产业链。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划投资125,250万 元，建成投产后将形成1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万 吨高纯铝的年生产能力。

二、项目发展前景

（一）国家“十二五”规划明确提出“将新材料作为战略性新兴产业的重点 培育领域，以推动国家战略性新兴产业的跨越发展”，新材料产业已成为国民经 济、社会发展和国防安全中重点发展、亟待科技提供支撑的产业和行业。作为新 一代功能材料，电极箔、电子铝箔开始向新技术、新能源领域延伸。

作为国家新材料领域的核心骨干企业，公司成功研发的高附加值环保型电子 铝箔技术，填补了国内电子铝箔技术空白，为环保型电容器生产提供低碳环保材 料。作为国家发改委高技术产业化示范工程，“年产1万吨精铝（高纯铝）电子材 料产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔产业化示范工程”已分别通过国家发改 委验收。公司电子材料循环经济产业化项目（一期）符合国家产业发展政策和自 治区产业优化升级导向，符合国家“节能减排”战略方向。

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（二）由于消费类电子产品在家庭中的普及，以及工业变频、自动化技术的 发展，铝电解电容器的需求量越来越大，并且随着高效节能灯、电动汽车、风力 发电设备等节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域也在不断的拓宽。 特别是新兴环保能源行业如风力发电，大量使用新型电容器，市场潜力巨大。铝 电解电容器在市场规模增长的同时，全球产业格局发生显著变化，在成本压力下， 其制造向中国大陆不断转移。

全球铝电解电容器市场的发展，尤其是中国铝电解电容器市场的高速增长， 带动了中国电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅猛发展，市场容量与铝电解电 容器产量同步增长。同时，随着消费类电子产品的升级换代，以变频技术、高效 节能灯具、风力发电为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以3G为代表的通讯 领域和以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，都对高压电容器和高压电 极箔产生了巨大需求，电极箔、电子铝箔的高压化、环保化的发展趋势日益明显。 电子材料循环经济产业化项目（一期）投产后，将使公司每年新增1,200万平方 米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力，电极箔、电子铝 箔等电子材料产业的迅速发展将为项目提供充分的市场保证，该项目具有良好的 市场发展前景。

三、投资与经济评价

本项目投产后，预计年均实现营业收入152,775万元（不含税），年均实现 利润总额20,644.44万元，项目财务内部收益率为16.34%（税后），投资回收期为 6.76年（税后，含建设期2年）。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

1、项目立项进展情况

本项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 20071028 号文备案。

2 、项目环保进展情况

国家环境保护部已对本项目进行了环境影响评估，并出具了《关于新疆众和

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股份有限公司电子材料循环经济产业化项目环境影响报告书的批复》（环审 [2009]58 号），同意项目的实施。

3 、项目土地进展情况

本项目建设用地已取得米国用（2008）8983 号、米国用（2008）第 8984 号、 米国用（2011）第 10636 号和米国用（2011）第 10637 号的国有土地使用证，本 次募投项目建设用地均已取得国有土地使用证。

五、项目结论

电子材料循环经济产业化项目（一期）为国家鼓励类项目，该项目的实施有 利于扩大公司高压电极箔、环保型电子铝箔的市场供应能力，以进一步扩大公司 的生产规模和成本优势，将资源优势转化为效益优势，有利于提高资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

新疆众和股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十九日

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