Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Sep 10, 2010

公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2010-029 号

新疆众和股份有限公司 关于关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司拟向包括第一大股东特变电工股份有限公司在内的不超过十家特定对象非 公开发行不超过 12,300 万股A 股股票（含本数），其中特变电工股份有限公司拟以 现金认购本次发行股票总数的 10%（含本数）至 15%（含本数）。2010 年9 月9 日， 公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份 认购合同》。特变电工为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于 2010 年 9 月 9 日召开了第五届董事会2010 年第四次临时会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、 《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上 述议案表决中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7 名董事同意该项关联交易。

● 交易对上市公司的影响

本次交易有助于扩大公司电极箔、电子铝箔的市场供应能力，增强公司能源保 障能力，有利于进一步完善公司“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业链结 构，有利于公司发展。

● 交易的审核

本次发行事宜需提交公司股东大会审议通过后，经中国证监会核准后方可实施。 与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

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一、关联交易概述

公司拟向包括第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）在内 的不超过十家特定对象非公开发行不超过12,300万股A股股票（含本数），其中特变 电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。2010年9 月9日，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效 的股份认购合同》。特变电工为公司第一大股东，占本公司总股本的30.34%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

公司第五届董事会2010 年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特变电工股 份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉 及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，关联董事张新、李建华回避表决， 其他7 名董事同意该项关联交易。

上述关联交易及双方签订的《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生 效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可， 董事会审议关联交易相关议案时，独立董事也发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次发行事宜需提交公司股东大会审议通过后，经中国证监会核准后方可实施。 与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

特变电工持有本公司 106,815,880 股，占公司总股本的 30.34%，为本公司第一大 股东，法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路52号；注册资本 179,737.57 万元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等；2009 年实现归属于 上市公司股东的净利润 15.29 亿元，截止2010 年6 月30 日的归属于上市公司股东的 净资产为 75.02 亿元。公司与特变电工发生的本次关联交易金额超过公司净资产的 5%，需要提交公司股东大会审议。

三、关联交易标的

特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%（含 本数）至15%（含本数）。

四、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量范围及认购价格

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特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%（含 本数）至15%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由特变电工和公司董事会协 商确定；

特变电工不参与本次发行询价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其 他发行对象以相同价格予以认购。若公司本次非公开发行股票出现无申购报价或未 有有效报价等情形，则特变电工认购价格不低于16.25元/股的发行底价。

（二）认购方式及认股款的支付

特变电工以现金认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 特变电工按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公 开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 （三）限售期

根据相关法律法规的规定，特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束 之日起三十六个月内不得转让，并同意由中国证券登记结算有限责任公司将上述限 售股份予以锁定。

（四）合同的生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会审议通

过；

• 2、本股份认购合同获得公司董事会及股东大会审议通过；

• 3、特变电工认购公司本次非公开发行股份事项获得特变电工董事会审议通过； 4、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

• （五）合同的终止和解除

本合同的生效条件不能成就时合同自然作废，且发生下列事宜之一时予以终止： 1、本合同履行完毕；

• 2、本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无法履行

• 的；

  • 3、其他法律法规规定终止事由。

（六）违约责任条款

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如果一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致 的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施 以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

本协议有效期内，如公司违反本合同的约定，不能向特变电工发行本合同约定 的特变电工认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认购款项的10%向特变 电工支付违约金。

本协议生效后，如特变电工不按本合同约定的公司及其保荐机构（主承销商） 发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向公司及其保荐机构（主承销商）支付 全部或部分认购款项，特变电工应按违约部分认购款项的10%向公司支付违约金。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议 公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据 中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票所募集资金将用于电子材料循环经济产业化项目(一期)的 建设，该项目将进一步完善公司“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业链结 构，扩大生产规模，充分发挥规模效益，增强公司的成本领先优势，进一步提高公 司的盈利能力，对于公司的持续快速发展具有重要意义，有利于公司的长远发展。 （二）本次交易对公司的影响

1、公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入、结构变化 （1）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公

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司产业结构升级调整。

（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关 规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。

本次向包括特变电工在内的不超过十名特定对象发行股票后，预计公司的股东 结构会发生相应变化。其中特变电工的持股数量将增加而持股比例下降，但本次发 行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财 务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争 力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如 下：

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低， 公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投 资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。 （2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资源 能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助 于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司总股本 增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公 司每股收益短期内将被摊薄的可能。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使 用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和 效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将 得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

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3、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况。

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的 新疆天池能源有限责任公司和特变电工能源有限公司（以工商核准为准）采购煤炭 的关联交易，该等关联交易出于公司延伸产业链、保障原料供应的实际需求，具有 必要性和合理性，不会影响公司业务的独立性。未来公司会采取措施保障交易的公 允性，做好信息披露工作，确保公司合法权益不受侵害。

4、本次发行完成后，公司与第一大股东不存在违规占用资金、资产的情况，也 不会存在公司为第一大股东进行违规担保的情形。

5、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构合理，不会存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、独立董事意见

（1）本次关联交易的实施表明公司第一大股东对公司本次非公开发行募集资金 投资项目发展前景看好，体现了公司第一大股东对公司的支持和信心，有利于公司 发展。

（2）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本次 非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符 合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司的利益，对公 司及全体股东是公平的。

八、保荐人东方证券股份有限公司发表了保荐意见

（1）新疆众和第五届董事会 2010 年第四次临时会议审议通过了该项关联交易， 公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制 度，程序合法有效，本保荐机构对此项关联交易无异议。

（2）本项关联交易尚需提交新疆众和股东大会审议。

九、备查文件

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• 1、公司第五届董事会2010 年第四次临时会议决议；

• 2、《新疆众和非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》；

• 3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

• 4、东方证券股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的保荐意

见。

新疆众和股份有限公司董事会

二○一○年九月九日

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