Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2016-009 号 债券代码：122110 债券简称：11 众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2016 年3 月29 日以书面传真、电子邮件方式向 公司各位董事发出了第七届董事会第三次会议的通知，并于2016 年4 月8 日11： 00 时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议应参会董事8 名，实际参会董事8 名。会议由董事长孙健先生主持，公司部分 监事和高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2015 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2、《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015 年度净利润为-23,031,601.40 元，加上以前年度结转的期初未分配利润 385,929,610.21 元，加上因合并范围变动确认前期的投资收益 1,632,328.98 元，

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2015 年末实际可供股东分配的利润为 364,530,337.79 元。

• 公司拟定：以 2015 年末总股本 641,225,872 股为基数，每 10 股派发现金股

• 息 0.2 元（含税），共计派发现金股息 12,824,517.44 元，剩余未分配利润 351,705,820.35 元结转至下年度。

• 2015 年度公司不进行资本公积金转增股本。

• 公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2015 年度利润分配及资本公积

• 金转增股本预案发表了如下独立意见：

• （1）公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监

• 管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》 等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

• （2）本次董事会审议《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 依法履行表决和审议程序，合法合规。

（3）同意将《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公 司2015 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

3、《关于公司2015 年度资产处置及减值的议案》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2015 年度资产处置及减值的公告》）

• 4、《公司2015 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

• 5、《公司2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• 表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

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100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

6、《公司2015 年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

7、《公司独立董事2015 年度述职报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司独立董事2015 年度述职报告》）

8、《公司董事会审计委员会2015 年度履职情况报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司董事会审计委员会2015 年度履职情况报告》）

9、《公司2015 年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2015 年度内部控制评价报告》）

10、《公司2015 年度内部控制审计报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股

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份有限公司2015 年度内部控制审计报告》）

11、《公司2015 年度社会责任报告》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司2015 年度社会责任报告》）

12、《关于续聘2016 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 财务审计机构，聘期一年；2016 年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾万元整（即 40 万元）；若公司2016 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾 万元（即20 万元）。公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度内部控制审计机构，聘期一年；2016 年度内部控制审计报酬拟定 为人民币贰拾万元（即20 万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

13、《公司关于预计2016 年度日常关联交易的议案》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（关联董事张新回避表决）。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司关于预计2016 年度日常关联交易事项的公告》）

14、《公司关于2016 年度预计为子公司提供担保的议案》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司关于2016 年度预计为子公司提供担保的公告》）

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15、《关于公司2016 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司关于2016 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）

16、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道， 并根据金融机构的有关规定，2016 年度公司拟在下述21 家银行办理总金额不超 过人民币1,610,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括 各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、 进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包 括售后回租）、保理等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、

房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

序号	授信银行	授信金额 （人民币万元）
1	中国银行股份有限公司新疆区分行营业部	120,000.00
2	中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部	80,000.00
3	中国农业银行新疆区分行营业部	100,000.00
4	国家开发银行新疆维吾尔自治区分行	160,000.00
5	兴业银行乌鲁木齐分行	150,000.00
6	上海浦东发展银行乌鲁木齐分行	50,000.00
7	交通银行乌鲁木齐分行	50,000.00
8	中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行	100,000.00
9	华夏银行乌鲁木齐分行	60,000.00
10	乌鲁木齐市商业银行	50,000.00
11	昆仑银行乌鲁木齐分行	20,000.00
12	光大银行乌鲁木齐分行	50,000.00
13	中信银行乌鲁木齐分行	230,000.00
14	中国工商银行股份有限公司新疆区分行营业部	50,000.00
15	北京银行乌鲁木齐分行	50,000.00
16	广发银行乌鲁木齐分行	30,000.00

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17	招商银行乌鲁木齐分行	50,000.00
18	东亚银行乌鲁木齐分行	50,000.00
19	民生银行乌鲁木齐分行	50,000.00
20	天津滨海农村商业银行新疆分行	100,000.00
21	新疆绿洲国民村镇银行	10,000.00
22	合 计	1,610,000.00

在2016 年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信 业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本 次申请授信额度有效期为公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年 度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

17、《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据总经理孙健先生提名，并经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司 董事会聘任杨世虎先生、吴斌女士为公司副总经理（简历附后）；上述人员任期 自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。

公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对聘任公司副总经理发表了如下独立意 见：

（1）杨世虎先生、吴斌女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘 岗位的职责要求。

（2）经审查杨世虎先生、吴斌女士的个人履历，未发现有《公司法》第一 百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担 任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（3）综上所述，同意聘任杨世虎先生、吴斌女士为公司副总经理。

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

18、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

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根据工作需要，公司董事会聘任陶茜女士为公司证券事务代表（简历附后）， 协助董事会秘书工作；任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

19、《公司关于召开2015 年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成8 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股 份有限公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》）

上述第1、2、3、4、6、7、12、13、14、15、16 项议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一六年四月十二日

• 报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

附：简历

杨世虎：男，汉族，41 岁，党员，本科学历，高级营销师。现任新疆众和 股份有限公司总经理助理，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂箱变分公司 副总经理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂销售分公司副总经理。

吴斌：女，汉族，45 岁，党员，研究生学历，高级工程师。现任新疆众和 股份有限公司副总工程师，曾任新疆众和股份有限公司电极箔分公司副总经理、

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新疆众和进出口有限公司总经理、副总经理。

陶茜：女，汉族，29 岁，研究生学历，中级经济师。现任新疆众和股份有 限公司证券部信息披露主管，曾任新疆众和股份有限公司证券部信息披露员。

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