Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2014-009 号 债券代码：122110 债券简称：11 众和债

新疆众和股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2014 年3 月14 日以书面传真、电子邮件方式向 公司各位董事发出了第六届董事会第四次会议的通知，并于2014 年3 月25 日 15：30 时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到董事7 名，亲自出席会议董事6 名。王国栋独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议， 委托授权张新明独立董事代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事张新主持，公司监事和部分高级管 理人员列席了本次会议。

二、会议审议情况：

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2013 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2、《公司2013 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

3、《公司2013 年度利润分配预案》；

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2013 年度实现净利润84,704,478.61 元，按10%提取法定盈余公积8,470,447.86 元， 加上以前年度结转的期初未分配利润937,156,062.12 元，减2013 年公司已实 施对股东分配53,435,489.30 元，2013 年末实际可供股东分配的利润为 959,954,603.57 元。

公司拟定：以2013 年末总股本641,225,872 股为基数，每10 股派发现金股 息0.5 元（含税），共计派发现金股息32,061,293.60 元，剩余未分配利润 927,893,309.97 元结转至下年度。

独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2013 年度利润分配预案发表了如下 独立意见：

（1）公司2013 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等文件的要求，现金分配比例超过当 年实现的可分配利润的30%，充分体现了公司对投资者的合理回报，有利于公司 的稳定运营和长期发展。

（2）本次董事会审议《公司2013 年度利润分配预案》依法履行表决和审议 程序，合法合规。

（3）同意将《公司2013 年度利润分配预案》提交公司2013 年度股东大会 审议。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

4、《公司独立董事2013 年度述职报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（《新疆众和股份有限公司独立董事2013 年度述职报告》详见上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn）

• 5、《公司董事会审计委员会2013 年度履职情况报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2013 年度履职情况报告》详见 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

6、《公司2013 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2013 年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》）

7、《公司2013 年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（《新疆众和股份有限公司2013 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn）

8、《公司2013 年度内部控制审计报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（《新疆众和股份有限公司2013 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn）

9、《公司2013 年度社会责任报告》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（《新疆众和股份有限公司2013 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn）

10、《公司2013 年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

11、《关于续聘2014 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度 财务审计机构，聘期一年；2014 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整 （即35 万元）；若公司2014 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币 壹拾柒万伍仟元（即17.5 万元）。公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构，聘期一年；2014 年度内部控制 审计报酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5 万元）。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

12、《关于补选公司董事的议案》；

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，现实有 7 名董事， 需要补选 2 名董事，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推荐孙健先生、 杨波先生为公司第六届董事会董事候选人。

（1）候选人孙健先生

孙健：男，汉族，47 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特 变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器 厂常务副厂长、特变电工股份有限公司监事会主席。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（2）候选人杨波先生

杨波：男，汉族，37 岁，中共党员，研究生学历，经济师。现任新疆众和 股份有限公司副总经理兼董事会秘书，曾任新疆特变电工股份有限公司证券部副 部长、新疆天山投资有限责任公司副总经理、新疆众和股份有限公司副总经理兼

董事会秘书、新疆众和股份有限公司副总经理。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

独立董事王国栋、张新明、朱瑛对董事候选人孙健、杨波的提名及任职资格 发表如下独立意见：

• （1）经审查孙健先生、杨波先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百

• 四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。孙健先生、杨波 先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。

• （2）孙健先生、杨波先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》

• 的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

（3）同意补选孙健先生、杨波先生为公司董事。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

13、《公司关于预计2014 年度日常关联交易的议案》；

2014 年公司拟向特变电工股份有限公司销售电工圆铝杆，预计金额为1 亿 元；公司拟向特变电工股份有限公司之控股子公司新疆新特国际物流有限公司销 售铝合金杆，预计金额为8000 万元；公司拟向特变电工股份有限公司之控股孙 公司特变电工新疆新能源股份有限公司销售太阳能支架，预计金额为1500 万元； 公司拟向特变电工股份有限公司之控股子公司新疆天池能源有限责任公司采购 动力煤，预计金额为4000 万元；公司拟向新疆天池能源有限责任公司之控股子 公司新疆准东矿业投资有限公司采购动力煤，预计金额为1600 万元。

表决结果：赞成6 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（关联董事张新回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于预计2014 年度日常关联交易 事项的公告》）

14、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，公司拟在以下 16 家银行办理2014 年度总金额不超过人民币1087,449 万元（或相当于此金额 的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、 银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类 保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等融资业务，并在 授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保 方式。

（1）中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民 币113,319万元；

（2）中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含） 人民币50,000万元；

• （3）中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币

• 240,000万元；

• （4）上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币31,930

• 万元；

• （5）国家开发银行办理金额不超过（含）人民币7,200万元；

• （6）中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）

• 人民币100,000万元；

• （7）兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币200,000万元； （8）中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币100,000万元；

• （9）中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人

• 民币50,000万元；

• （10）招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币50,000万元；

• （11）交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

（12）昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币25,000万元；

（13）华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

（14）光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

（15）乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

（16）广发银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元。 在2014年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业 务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次 申请授信额度有效期为公司2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会 召开之日止。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

15、《公司关于2014 年度预计为子公司提供担保的议案》；

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2014 年度预计为子公司提供 担保的公告》）

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

16、《关于2014 年度开展远期结售汇业务的议案》

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2014 年度开展远期结售汇业 务的公告》）

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

17、《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）

18、《公司关于召开2013 年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通 知》）

上述第1、2、3、4、10、11、12、13、14、15、16、17 项议案尚需提交公 司2013 年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

• 报备文件

《新疆众和股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》