Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Board/Management Information 2003

Jul 24, 2003

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**新疆众和：董事会三届二次会议决议公告等

**2003-07-25 05:57   

新疆众和股份有限公司董事会三届二次会议决议公告

暨召开2003年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议出席和召开情况

新疆众和股份有限公司董事会三届二次会议于2003年7月23日11：00时(北京时间)在本公司铝苑会议室召开,应到董事9名,出席董事9名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘杰主持。

二、会议审议情况

1、审议通过《公司2003年半年度报告及摘要》；

2、审议通过《关于确定公司2003年半年度审计报酬的议案》：

公司2003年度审计机构天津五洲联合合伙会计师事务所审计本公司2003年半年度财务报告,审计报酬为人民币10万元。

3、审议通过《关于本公司与新疆八一钢铁(集团)有限责任公司签订20000万元等额互保协议书的议案》：

(1)担保情况概述

2003年6月27日,本公司与新疆八一钢铁(集团)有限责任公司签订了银行贷款人民币20000万元(包括20000万元)以下等额互保协议书。本公司与新疆八一钢铁(集团)有限责任公司无关联关系。

(2)新疆八一钢铁(集团)有限责任公司基本情况

新疆八一钢铁(集团)有限责任公司注册资本：252411万元,注册地：乌鲁木齐市头屯河八一路,法定代表人：赵峡,经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口业务(具体经营经进出口目录为准)。房屋出租、农副产品(粮、棉除外)的销售。冷饮及乳制品、焦炭及煤焦化产品的生产及销售。有线电视播放(具体内容以相关部门的批文为准)。利用自有有线电视台发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务。有线电视工程设计安装。

截止2002年12月31日,该公司总资产960293.12万元,净资产314898.94万元,公司2002年度实现主营业务收入368361.50万元,实现净利润6085.47万元。

(3)担保协议的主要内容

①双方为了经营发展的需要,在筹措银行资金时,同意为对方提供20000万元(包括20000万元)以下的信用担保,双方互保期限壹年。

②双方同意在本协议规定的贷款担保额度内,为对方提供贷款担保,应积极协助对方办理担保法和银行规定的有关手续。

③双方应坚持诚实信用的原则,按期履行向贷款银行归还借款本金和利息的义务。

④本协议的有效期为壹年,自2003年6月27日至2004年6月27日,期限届满后自动解除本协议。若双方欲继续保持互为担保关系必须重新签订互保协议书。

⑤本协议须经新疆众和股份有限公司股东大会审议通过方可实施。

(4)董事会意见

新疆八一钢铁(集团)有限责任公司为新疆维吾尔自治区国有独资企业,该公司资产状况良好,银行信贷方面从无不良记录,公司董事会确信：该公司有偿还银行债务的能力。

在立足公司的长远发展,充分合理的使用资金的原则下,本公司与该公司签订了该协议。

4、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》：

根据《上市公司治理准则》的有关规定,本公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。该议案须提交公司2003年度第二次临时股东大会审议,并提请股东大会授权董事会制定专门委员会实施细则和确定委员会人选的权力。

5、审议通过《关于新疆众和股份有限公司与五元实业发展中心关联交易事项的议案》：

本公司与新疆五元实业发展中心于2003年6月10日在乌鲁木齐市签署了《单项工业品买卖合同》,合同规定：新疆五元实业发展中心销售给本公司铝锭(AL99.70)的单价以到货当月上海金属交易所期货合约当月15日铝锭结算价为基础每吨下浮150元。截止2003年6月30日,本公司购买新疆五元实业发展中心铝锭635.723吨,购买金额为8,895,554.30元(含税),本次关联交易属产品交易。

以上关联交易内容详见《新疆众和股份有限公司与五元实业发展中心关联交易及实施情况的公告》。

6、审议通过《公司资产处置决策制度》；

7、审议通过《关于修改经理工作细则的草案》；

8、审议通过《关于修改董事会议事规则的草案》；

9、审议通过《公司高管人员薪酬考核制度》；

10、审议通过《关于对公司厂区进行投资规划的议案》：

以上议案中的第6、7、8、9议案已经董事会批准。详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

以上议案中的第3、4、6、8、9议案须提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

三、公司董事会决定于2003年8月30日召开公司2003年度第二次临时股东大会。公司2003年度第二次临时股东大会具体事项公告如下：

(一)、会议时间：2003年8月30日上午11：00时(北京时间)

(二)、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司会议室

(三)、会议内容：

1、《关于调整公司坏账准备计提比例的议案》：

该议案已经公司董事会三届二次会议审议通过,详情见2003年7月1日的《上海证券报》。

2、《关于本公司与新疆八一钢铁(集团)有限责任公司签订20000万元等额互保协议书的议案》；

3、《关于设立董事会专门委员会的议案》；

4、《公司资产处置决策制度》；

5、《关于修改董事会议事规则的草案》；

6、《关于修改监事会议事规则的草案》；

7、《公司高管人员薪酬考核制度》。

四、出席会议对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

2、截止2003年8月18日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件一)。

五、登记办法：

(1)法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

(2)登记时间：2003年8月25日至2003年8月27日

上午10：00至14：00

下午15：30至19：00(北京时间)。

(3)登记地点：乌市喀什东路18号董事会秘书处

6、其他事项：

1.会议半天,交通及食宿费自理。

2.公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：(0991)6689800

传真：(0991)6689999

联系人：杨波衡晓英

新疆众和股份有限公司董事会

2003年7月23日

附件一：授权委托书

授权委托书

委托人：姓名,性别,身份证号码。在股东单位的职务：。(如系自然人股东则毋需填写)委托人股东帐号：。

兹委托股东代理人先生(或女士)出席股份有限公司年度(或年第次临时)股东大会。

(一)股东代理人的姓名,性别,身份证号码。

(二)委托人持有股份有限公司股,股东代理人代表股份数股。

(三)股东代理人享有发言权、表决权,可以按股东大会要求的表决方式表决。

(四)股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票：；

以下议案投反对票：；

以下议案投弃权票：。

(五)股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。(此项仅适用于年度股东大会情况)

(六)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

(七)股东代理人不得转委托。

(八)法人股东名称。(加盖单位印章)营业执照注册号：。

法定代表人(签字)：。

(九)自然人股东(签字)：。

(十)受托人(签字)：。身份证号码：。

委托日期：年月日

新疆众和股份有限公司三届二次监事会决议公告

新疆众和股份有限公司于2003年7月23日上午12：30分(北京时间)在本公司铝苑会议室召开监事会第三届第二次会议,应到监事5名,出席监事5名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的草案》。

该议案已经本次监事会批准。详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

该议案须提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

新疆众和股份有限公司监事会

2003年7月23日

新疆众和股份有限公司与五元实业发展中心关联交易及实施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：本次交易属于产品交易。

2、交易标的：本公司购买新疆五元实业发展中心铝锭635.723吨,购买金额为8,895,554.30元(含税)。

3、本公司与新疆五元实业发展中心上述关联交易经2003年7月23日召开的三届二次董事会追加审议。

一、关联交易概述：

本公司和新疆五元实业发展中心于2003年6月10日在乌鲁木齐市签署了《单项工业产品买卖合同》。本公司购买新疆五元实业发展中心铝锭635.723吨,购买金额为8,895,554.30元(含税)。

二、关联方介绍：

本公司与五元实业发展中心为同一股东--新疆国有资产投资经营公司,且本公司受该股东委托代管公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,五元实业发展中心为关联人,上述交易构成了公司的关联交易。

新疆五元实业发展中心成立于1995年1月19日；注册资本3459万元；注册地点：乌市喀什东路18号；法人代表：翟振祥；经济性质：国有企业；主营范围：铝制品、铝合金、机械设备、电线电缆生产等。截止2002年12月31日该公司总资产：7258.47万元,2002年度该公司实现净利润-52.94万元。

三、关联交易标的、价格及定价政策：

本次关联交易属产品交易,新疆五元实业发展中心与本公司签订的合同规定：铝锭(AL99.70)单价以到货当月上海金属交易所期货合约当月15日铝锭结算价为基础每吨下浮150元。新疆五元实业发展中心按国际标准GB1196-2002给本公司供货。

四、本公司与新疆五元实业发展中心签订的《单项工业品买卖合同》主要内容如下：

1、签署日期：2003年6月10日

2、交易标的：截止2003年6月30日,本公司购买新疆五元实业发展中心铝锭635.723吨。

3、交易价格：铝锭(AL99.70)单价以到货当月上海金属交易所期货合约当月15日铝锭结算价为基础每吨下浮150元。新疆五元实业发展中心按国际标准GB1196-2002供货。

4、结算方式：现款结算,每季度末结清本季度供货货款。

五、关联交易对本公司的影响

(1)、新疆五元实业发展中心为公司常年客户,本次关联交易为产品购买业务。

(2)、本次关联交易,铝锭的交易价格为当月上海金属期货交易所15日铝锭结算价为基础,每吨下浮150元,产品交易价格公允,未损害本公司全体股东的利益。

六、独立董事意见：

本次关联交易表决程序符合公司法和公司章程的相关规定,关联交易价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的。

七、备查文件：

1、公司三届二次董事会会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

3、本公司与五元实业发展中心签订的工业品买卖合同。

新疆众和股份有限公司董事会

2003年7月23日

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