Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2002

Aug 12, 2002

关于新疆众和股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

信长会师报字（2002）第11026 号

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 新疆众和：指新疆众和股份有限公司； 新疆五元：指新疆五元实业发展中心； 国经公司：指新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司； 财务顾问：指上海立信长江会计师事务所有限公司； 关联交易：指新疆众和与新疆五元发生的销货交易； 购销合同：指新疆众和与新疆五元签署的销售、采购协议； 元：指人民币元。

二、绪言

上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任新疆众和 本次关联交易的独立财务顾问。

本财务顾问报告是根据《中华人民共和国证券法》以及《上海 证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等有关法律法规的规 定和交易双方提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关 记录而制作的。本报告所依据的资料由新疆众和提供，新疆众和的 责任是保证其所提供的的资料真实、准确、完整并对此承担责任； 本财务顾问的责任是保证按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项交易行为 的基础上，发表独立的财务顾问意见，就该项关联交易的行为作出 独立、客观、公正的评价。

二、 关联交易的主要假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行法律、法规、政策无重大变化；

• （二）新疆众和内部管理及经营决策不出现重大变化；

• （三）关联双方之间遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充

• 分履行；

• （四）无其他不可抗力因素造成重大影响。

四、关联交易各方的有关情况及相互关系 （一）新疆众和股份公司

新疆众和股份有限公司（股票简称：新疆众和，证券代码： 600888）是于1996 年2 月12 日以社会募集方式设立的股份公司，1996 年1 月17 日至2 月3 日，向社会公开发行股票2250 万股,并于1996 年2 月15 日在上海证券交易所挂牌交易。新疆众和主要从事生产铝 锭、铝杆、铝型材、精铝、铝合金、电子铝箔等产品。目前公司总 股本10338.9 万股，其中流通股2925 万股。

（二）新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司

新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司成立于1998 年4 月， 经新疆维吾尔自制区人民政府授权委托，从事股份有限公司（上市 公司）国家股的投资和国有资产的经营，注册资本14707 万元，法 定代表人：谢亚涛。目前，新疆国经公司持有新疆众和3841.90 万 股国家股，占新疆众和总股本的37.16%。

（三）新疆五元实业发展中心

新疆五元实业发展中心成立于1995 年1 月19 日，主要从事铝 制品、铝合金、电线电缆、五金交电、化工产品（化学危险品除外）、 农付产品、钢材、钢芯铝绞线等产品的销售、加工，注册资本3459

万元，法定代表人：翟振祥。

（四）关联关系

新疆众和与新疆五元为同一股东新疆国经公司所控制，且新疆 众和受新疆国经公司委托，代为管理新疆五元。因此，本次新疆众 和与新疆五元发生的交易，构成了新疆众和的关联交易。

五、 关联交易的主要内容

2002 年双方又续签了产品购销合同。主要内容如下：

（一）2001 年11 月，新疆众和与新疆五元签署了产品购销合 同，由新疆众和向新疆五元提供其生产经营所需的电工圆铝杆（规 格L4，国际标准GB3954—83）400 吨；2002 年1 月，新疆众和与新 疆五元签署了工业品买卖合同，由新疆众和向新疆五元提供其生产 经营所需的电工圆铝杆（规格L4，国际标准GB3954—83）150 吨、 电工圆铝杆（规格L6，国际标准GB3954—83）50 吨。根据合同， 电工圆铝杆（规格L4）单价按上海期货交易所当月十五日铝锭的吨 结算价加850 元计价，电工圆铝杆（规格L6）单价按上海期货交易 所当月十五日铝锭的吨结算价加1050 元计价，运费由新疆五元负 担。2002 年4 月和6 月，新疆众和已向新疆五元销售电工圆铝杆（规 格L4）321.804 吨，销售金额393.75 万元。

（二）2002 年6 月新疆众和与新疆五元续签了工业品买卖合同。 新疆众和继续向新疆五元提供其生产经营所需的电工圆铝杆（规格 L4，国际标准GB3954—83）350 吨，销售单价以上海金属交易所期 货合约当月15 日铝锭的吨结算价加850 元计价，如遇15 日为休息 日，则以前后最近两天的铝锌结算价的平均价加850 元计价，运费 由新疆五元负担。新疆五元在收到货物后十日内未提出质量异议，则应按 期付款。

六、 独立财务顾问意见

（一）新疆众和的董事会于2002 年8 月9 日召开会议，就本次 关联交易形成了相关的董事会决议，关联董事承诺维护中小股东的 利益并参与了表决。

（二）新疆众和与新疆五元2001 年11 月、2002 年1 月签订的 买卖合同，2002 年履行合同实际交易电工圆铝杆（规格L4，国际标 准GB3954—83）321.804 吨、销售价格393.75 万元，平均交易单价 每吨12,235.75 元。2002 年6 月，交易双方已续签工业品买卖合同， 电工圆铝杆（规格L4，国际标准GB3954—83）的销售单价以上海金 属交易所期货合约当月15 日铝锭的吨结算价加850 元计价。

（三）根据新疆众和提供的定价说明，交易单价的制定系按上 海金属交易所期货合约当月15 日铝锭的吨结算价为原料计价基础、 再加上相关工费、毛利为电工圆铝杆的计价依据。

本独立财务顾问从新疆众和取得近期向非关联方销售同类电工 圆铝杆（规格L4）的销售发票两张，其平均销售单价为每吨12,174.32 元。

七、 提醒投资者注意的问题

作为新疆众和本次关联交易的财务顾问，我们提醒投资者注意 以下问题：

（一）由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到 利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，因此，新 疆众和本次关联交易的收益与风险共存，广大投资者应进行理性投 资。

（二）投资者请认真阅读新疆众和董事会关于此关联交易的公

告，本财务顾问报告不构成对新疆众和的任何投资建议，对于根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担 任何责任。

上海立信长江会计师事务所有限公司

二00 二年八月九日