Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Jan 3, 2021

2021 年第一次临时股东大会资料

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新疆众和股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料

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2021 年1 月

• 1 -

2021 年第一次临时股东大会资料

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新疆众和股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2021 年1 月11 日上午11:00 时（北京时间）

（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点： 新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程：

（一）主持人致开幕词；

• （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布； （三）审议以下议案：

• 1、《公司关于与特变电工、特变集团2021 年度日常关联交易的议案》；

• 2、《公司关于与格力新元2021 年度日常关联交易的议案》；

• 3、《公司关于与成都富江、河南远洋2021 年度日常关联交易》。

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

• （六）计票人与监票人进行现场投票计票；

• （七）监票人宣布现场投票计票结果；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

• （九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• （十）宣布会议结束。

• 2 -

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议案一

公司关于与特变电工、特变集团 2021 年度日常关联交易的议案 各位股东：

2021 年，根据公司生产经营及项目建设需要，公司（含分子公司，下同） 拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电 工”）采购动力煤（含运输）、工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、 线缆等产品，接受工程、装卸等劳务；公司拟接受特变电工控股子公司特变电工 集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供存款、贷款及商业票据 承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务；根据特变 电工生产经营需要，公司拟向特变电工销售铝合金产品、铝制品、太阳能支架（含 安装）等产品，提供劳务等服务。根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第 一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”） 采购开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团 生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售塑钢\铝合金门、窗等产品。以上 事项构成关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司向特变电工采购动力煤（含运输）、工业硅、化工原料、工业用水、 变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务

公司2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，特变电工从事煤炭生产、销售 的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业；公司项目建设需要变压器及相关设备、 线缆等产品，特变电工是全球领先的输变电企业；工业硅、化工原料、工业用水 为公司生产所用原材料及燃料动力之一，而特变电工子公司因工业硅、化工原料 采购量大具有较强的议价能力，其子公司在乌鲁木齐甘泉堡工业园区建有水处理 工厂。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电 工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为20,000 万元（含运费）；采

• 3 -

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购工业硅、化工原料、工业用水等产品，预计交易金额为6,000 万元；采购变压 器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务，预计交易金额为7,000 万元。

2、公司接受财务公司向公司提供各类金融服务

随着公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金及存贷款业务需求量 不断增加，公司拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中2021 年度每日最 高存款余额（含应计利息）不超过5 亿元，2021 年度每日最高贷款余额（含应 计利息）不超过13 亿元，2021 年度每日承兑与贴现票据余额不超过5 亿元，其 他金融服务2021 年度累计发生额不超过0.1 亿元。

3、公司向特变电工销售铝合金产品、铝制品、太阳能支架（含安装）等产 品，提供劳务等服务

铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，其光伏产业子公司 建设太阳能电站需要太阳能支架，而公司具有铝合金产品、铝制品及太阳能支架 生产供应能力；经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟 向特变电工销售铝合金产品、铝制品等产品，提供劳务等服务，预计交易金额 25,000 万元；销售太阳能支架（含安装），预计交易金额10,000 万元。

4、公司向特变集团采购开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工 程等服务

公司项目建设需要开关柜、配电柜、控制系统等产品，特变集团子公司为国 内较大的开关柜等电气产品生产企业，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订 《框架协议》，公司拟向特变集团采购开关柜、配电柜、控制系统等产品、接受 电气、工程等服务，预计交易金额为3,000 万元。

5、公司向特变集团销售塑钢\铝合金门、窗等产品

公司具有塑钢\铝合金门、窗等产品的生产供应能力，根据特变集团经营需 要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团 销售铝合金门窗等产品，预计交易金额4,500 万元。

• 4 -

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以上事项构成关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、采购及销售商品、接受及提供劳务服务的关联交易

单位：万元

					单位：万元
关联交 易类别	按产品进一步划分	关联人	2020 年初 预计金额	2020 年1-9 月 发生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
向关联 人购买 原材料、 燃料和 动力，接 受劳务	动力煤（含运输）	特变电工及 分子公司	20,000	13,151.65	公司根据生产经营 及项目建设需要采 购
	工业硅、化工原料、工 业用水等产品		5,000	3,684.90
	变压器及相关设备、线 缆等产品，接受工程、 装卸等服务		5,000	813.93
	小计		30,000	17,650.48	/
	开关柜、配电柜等产品、 接受电气、工程等服务	特变集团及 分子公司	6,000	628.95	公司根据项目建设 需要采购
	小计		6,000	628.95	/
向关联 人销售 产品、商 品，提供 劳务	铝合金产品、铝制品等 产品，提供劳务	特变电工及 分子公司	35,000	14,134.15	特变电工根据生产 及项目建设需求采 购
	太阳能支架（含安装）		10,000	2,697.22
	小计		45,000	16,831.37	/
	铝合金门窗等产品	特变集团及 分子公司	4,000	1,020.10	特变集团根据生产 经营情况采购
	小计		4,000	1,020.10	/
	合计		85,000	36,130.90	/

2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易

单位：亿元 币种：人民币

			单位：亿元 币种：人民币
序号	关联交易类 型	2020 年度关联交易金额上限	2020 年1-9 月实际发生金额
1	存款服务	5（每日最高存款余额）	0.53
2	贷款服务	10（每日最高贷款余额，含应计利 息）	7.56
3	承兑与贴现 服务	5（每日最高余额）	0.97

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易

单位：万元

• 5 -

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关联交 易类别	按产品进一步划分	关联人	2021 年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2020 年1-9 月实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联 人购买 原材 料、燃 料和动 力，接 受劳务	动力煤（含运输）	特变电工 及分子公 司	20,000	70-80	13,151.65	72.82	公司根据生产情 况采购
	工业硅、化工原料、 工业用水等产品		6,000	35-45	3,684.90	39.80
	变压器及相关设 备、线缆等产品， 接受工程、装卸等 劳务		7,000	50-60	813.93	6.96
	小计		33,000	/	17,650.48	/	/
	开关柜、配电柜、 控制系统等产品、 接受电气、工程等 服务	特变集团 及分子公 司	3,000	20-30	628.95	14.91	根据项目进度采 购
	小计		3,000	/	628.95	/	/
向关联 人销售 产品、 商品， 提供劳 务	铝合金产品、铝制 品等产品，提供劳 务等服务	特变电工 及分子公 司	25,000	20-30	14,143.47	25.30	特变电工根据生 产情况采购
	太阳能支架（含安 装）		10,000	100	2,697.22	100
	小计		35,000	/	16,831.37	/	/
	塑钢\铝合金门、窗 等产品	特变集团 及分子公 司	4,500	40-50	1,020.10	21.71	特变集团根据生 产情况采购
	小计		4,500	/	1,020.10	/	/
	合计		75,500	/	36,130.90	/	/

• 2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易

• （1）特变财务公司拟向公司提供以下金融服务：

①存款服务：为本公司设计最优存款组合，如本地货币及外币活期存款、通 知存款及定期存款。

• ②贷款服务：按照一般商业条款向本公司提供贷款业务。

③商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服

务所收取的费用。

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④其他金融服务：特变电工成员单位内部的商业票据承兑与贴现服务、结算 服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的 其他金融服务。

（2）本次关联交易预计金额和类别

单位：亿元 币种：人民币

序 号	关联交易 类型	2021 年度关联交易金额 上限	2020 年1-9 月实际发 生金额	占同类业务比例（%）
1	存款服务	5（每日最高存款余额）	0.53	2.93%
2	贷款服务	13 每日最高贷款余额， 含应计利息）	7.56	14.61%
3	承兑与贴 现服务	5（每日最高余额）	0.97	零星
4	其他金融 服务	0.1（2021 年度累计发生 额）	/	/

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、特变电工

公司名称：特变电工股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189 号

法定代表人：张新

注册资本： 37.14 亿元

主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、 销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳 能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。

2、财务公司

公司名称：特变电工集团财务有限公司

法定代表人：白云罡

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注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189 号特变电工总部研发大楼四层 注册资本：100,000 万元

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管 理委员会批准的其他业务

3、特变集团

名称：新疆特变电工集团有限公司

法定代表人：胡述军

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230 号 注册资本：7,500.00 万元

经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属 材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料 制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收； 变压器维修；金属制品加工。

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司31.14%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。

财务公司为特变电工控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联交易情形。

特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变电工、财务公司、特变集团均按约定履行相关

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承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和 财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且 以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与特变电工、财务公司、特变集团分别就关联交易事宜签署2021 年 度日常关联交易框架协议，具体情况如下：

• （一）公司向特变电工采购产品，接受服务的关联交易

• 1、产品名称、数量、金额、供货时间

交易方	交易方	关联交易类别	预计2021 年关联交易金额（万元）
公司（含分 子公司）	特变电工 （含分子 公司）	动力煤（含运输）	20,000
		工业硅、化工原料、工业用 水等产品	6,000
		变压器等相关设备、线缆等 产品，接受工程、装卸等劳 务	7,000
合计			33,000

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中 约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

• （1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

• （2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型

• 号参考市场价格双方协商确定。

• （3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。

• （4）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

• 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 3、质量要求

• （1）动力煤需满足乙方所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸

• 石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协 议为准。

• 9 -

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（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014 工业硅国家标准执行，检验 方法按GB/T14819.4-2014 执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行 业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

（4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。

4、交货方式及地点

• （1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定

• 地点，途损由特变电工承担。

• （2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担

• 运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

• （3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。

• 5、结算方式

• （1）动力煤及运输费用：每月25 日前结算煤量（上月26 日至本月25 日为

• 一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税 专用发票，公司于次月25 日前以电汇方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工 全额有效增值税专用发票后30 日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳 务的付款方式以具体合同约定。

• （二）公司接受财务公司向公司提供各类金额服务的关联交易 1、业务内容及金额

（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2021 年度每日最高存款余额（含应 计利息）不超过5 亿元。

（2）贷款服务：2021 年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13 亿 元。

• 10 -

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（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2021 年度每日承兑与贴 现票据余额不超过5 亿元。

（4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服务、财务和融资顾问服务、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。 2、定价原则

（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率 水平。

（2）贷款利率应不高国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水 平。

（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型 服务所收取的费用。

（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务 所收取的费用。

（三）公司向特变电工销售产品，提供劳务服务的关联交易

1、销售金额

1、销售金额	1、销售金额
交易方		关联交易类别	预计2021 年关联交易金额（万元）
公司（含 分子公 司）	特变电工 （含分子 公司）	铝合金产品、铝制品等产 品，提供劳务	25,000
		销售太阳能支架（含安装）	10,000
		合计	35,000

双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合 同中约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

• （1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长

• 江现货A00 铝锭周均价为基础协商确定。

• （2）太阳能支架价格按照招标价格确定。

• （3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 11 -

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• 3、运输方式及交货地点

• （1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公

• 司承担，交货地点为特变电工指定地点。

• （2）太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点

• 为特变电工指定地点。

• 4、结算方式

• （1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。

• （2）太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

• （四）公司向特变集团采购产品，接受服务的关联交易

1、采购金额

1、采购金额	1、采购金额
交易方		交易类别	预计2021 年关联交易金额 （万元）
公司（含分子 公司）	特变集团（含 分子公司）	开关柜、配电柜、控制系 统等产品，接受电气、工 程等服务	3,000

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在 具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）开关柜、配电柜、控制系统等产品价格按照产品型号参考市场价格双 方协商确定

（2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定， 包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包 含的所有风险责任。

• 3、竣工验收

电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向 公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织 有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或 消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。

• 12 -

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4、运输方式

开关柜、配电柜等产品为汽车运输，由特变集团负责运输并承担运输费用， 公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

• 5、结算方式

• （1）开关柜、配电柜等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

（2）根据控制系统、电气、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定 条款为准。采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有 效发票。

（五）公司向特变集团销售产品的关联交易

1、销售金额

1、销售金额	1、销售金额
交易方		关联交易类别	预计2021 年关联交易金额 （万元）
公司（含分子 公司）	特变集团 （含分子 公司）	塑钢\铝合金门、窗等产品	4,500

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中 约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

塑钢\铝合金门、窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决

• 定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。 3、运输方式及交货地点

塑钢\铝合金门、窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特 变集团指定地点。

• 4、结算方式

根据塑钢\铝合金门、窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约 定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。

四、关联交易目的和对公司的影响

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上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公 司的日常生产、经营，财务公司向公司提供金额服务，有利于提高公司的资金使 用效率，降低融资成本，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联 方形成较大的依赖。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2021 年 1 月 4 日

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议案二

公司关于与格力新元2021 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2021 年，根据珠海格力新元电子有限公司（含分子公司，下同，以下简称 “格力新元”）生产需要，公司（含分子公司，下同）拟向格力新元销售中高压 化成箔，以上事项构成关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中高压化成箔是格力新元生产铝电解电容器所需的原材料之一，公司具有较 强的中高压化成箔生产及供应能力，公司与格力新元合作多年，建立了良好的合 作关系，经双方协商一致，公司拟与格力新元签订《框架协议》，公司向格力新 元销售中高压化成箔，预计2021 年的交易金额不超过36,000 万元。以上事项构 成关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交 易类别	按产品进一步划分	关联人	2020 年 5-12 月预 计金额	2020 年5-9 月 发生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联 人销售 产品、商 品，提供 劳务	中高压化成箔	格力新元	20,000	11,137.66	格力新元根据生 产需求采购
合计			20,000	11,137.66	/

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易

单位：万元

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2021 年第一次临时股东大会资料

关联交 易类别	按产品进一步划分	关联人	2021 年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2020 年1-9 月实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联 人销售 产品、 商品， 提供劳 务	中高压化成箔	格力新元	36,000	15-25	16,498.3	20.24	格力新元根据 生产情况采购

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：珠海格力新元电子有限公司 法定代表人：文辉

注册地址：珠海市斗门区斗门镇龙山工业区龙山二路东8 号

注册资本：12,618.00 万元

经营范围：铝电解电容及电子元件、电子器件制造，电子产品及通信设备制 造；批发：五金、仪器仪表；电子工业技术咨询。

• （二）与公司的关联关系

公司董事袁伟刚先生担任格力新元董事、总经理，该关联人符合《上海证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

• （三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类交易中，格力新元均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关 联方目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履

约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与格力新元就关联交易事宜签署日常关联交易框架协议，拟确定 2021 年，公司向格力新元销售中高压化成箔的日常关联交易总额不超过36,000 万元。

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2021 年第一次临时股东大会资料

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• 1、交易方式

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中 约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

中高压化成箔的具体价格根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定， 产品交易价格在具体合同中以双方协商确定的价格确认单约定。

• 3、质量要求

中高压化成箔的质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定 标准，包装物符合国家或行业颁布的包装标准。具体指标以交易签订的书面协议 为准。

• 4、交货方式及地点

中高压化成箔由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为格力新元 指定地点。

5、结算方式

中高压化成箔结算方式：格力新元凭公司提供的经双方确认后加盖公司公章 的价格确认资料、加盖公司公章或合同专用章的《供货确认清单》及公司开具的 全额增值税专用发票，核对无误后，在双方约定的付款期限内以银行承兑汇票或 现汇的方式付款。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司 的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形 成较大的依赖。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2021 年 1 月 4 日

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2021 年第一次临时股东大会资料

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议案三

公司关于与成都富江、河南远洋 2021 年度日常关联交易的议案 各位股东：

2021 年，根据公司参股公司成都富江机械制造有限公司（含分子公司，下 同，以下简称“成都富江”）生产需要，公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金 产品等产品。根据公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（含分子公司， 下同，以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远洋销售高纯铝、铝制 品、铝合金产品、工业水、燃料动力等产品，提供厂房租赁服务，以上事项构成 关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品

高纯铝及铝合金产品是成都富江生产所需的原材料之一，公司作为国内最大 的高纯铝生产企业，具有较强的生产及供应能力，经双方协商一致，公司拟与成 都富江签订《框架协议》，公司向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品，预 计交易金额2700 万元。

• 2、公司向河南远洋销售高纯铝、铝制品、铝合金产品、工业水、燃料动力

• 等产品，提供厂房租赁服务

高纯铝、铝制品及铝合金产品是河南远洋生产所需的原材料之一，公司作为 国内最大的高纯铝生产企业，具有较强的高纯铝、铝制品及铝合金产品生产及供 应能力；为降低能耗和生产成本，河南远洋子公司租用公司乌鲁木齐甘泉堡工业 园区厂房进行铝粉生产，公司向其提供厂房租赁并配套提供工业水、燃料动力， 经双方协商一致，公司拟与河南远洋签订《框架协议》，公司向河南远洋销售高 纯铝、铝制品、铝合金产品、工业水、燃料动力等产品，提供厂房租赁服务，预 计交易金额28500 万元。

以上事项构成关联交易。

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2021 年第一次临时股东大会资料

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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交 易类别	按产品进一步划分	关联人	2020 年预 计金额	2020 年1-9 月 发生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联 人销售 产品、商 品，提供 劳务	高纯铝、铝合金产品等 产品	成都富江及 分子公司	3,500	454.46	成都富江根据生 产需求采购
	小计		3,500	454.46	/
	高纯铝、铝合金产品等 产品，工业水、燃料动 力等	河南远洋及 分子公司	36,000	10,080.12	河南远洋根据生 产需求采购
	小计		36,000	10,080.12	/
	合计		39,500	10,534.58	/

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易

单位：万元

							单位：万元
关联 交易 类别	按产品进一步划分	关联人	2021 年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2020 年1-9 月实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关 联人 销售 产品、 商品， 提供 劳务	高纯铝、铝合金产 品等产品	成都富江 及分子公 司	2,700	5-10	454.46	0.41	成都富江根据 生产情况采购
	小计		2,700	/	454.46	/	/
	高纯铝、铝制品、 铝合金产品等产 品，工业水、燃料 动力等，提供厂房 租赁服务	河南远洋 及分子公 司	28,500	15-25	10,080.12	16.45	河南远洋新疆 子公司投产，根据 生产情况采购
	小计		28,500	/	10,080.12	/	/
	合计		31,200	/	10,534.58	/	/

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、成都富江

名称：成都富江机械制造有限公司

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2021 年第一次临时股东大会资料

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法定代表人：李泽奇

注册地址：成都市温江区五洞桥路西段(柳林乡凉水村一组) 注册资本：3,112.57 万元

经营范围：运载火箭、航天器及其配套设备和零部件的研发、焊接、铆接、 装配、销售；有色金属的铸造、加工、焊接、装配及微弧氧化；机械制造、销售、 服务；光电产品、机电产品的设计、研发、测试、检测、租赁；非金属及高分子 材料加工、销售；软件设计及开发。

2、河南远洋

名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司 法定代表人：马社俊

注册地址：河南省长垣县人民路西段

注册资本：4,085.14 万元

经营范围：铝粉.水性铝银浆的研发、生产销售;从事货物和技术进出口业务。 （二）与公司的关联关系

公司部分董事、高级管理人员担任成都富江、河南远洋董事、监事，该关联 人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系 情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，成都富江、河南远洋均按约定履行相关承诺，未出 现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良 好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人 的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与成都富江、河南远洋分别就关联交易事宜签署2021 年度日常关联 交易框架协议，拟确定2021年度与公司关联方日常关联交易总额为31,200 万元。

（一）公司向成都富江销售产品的关联交易

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2021 年第一次临时股东大会资料

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1、销售金额

1、销售金额	1、销售金额
交易方		关联交易类别	预计2021 年关联交易金额 （万元）
公司（含分子 公司）	成都富江 （含分子 公司）	高纯铝、铝合金产品等产品	2,700

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中 约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

高纯铝、铝合金产品的具体价格根据产品规格型，依据市场价格原则磋商决 定，产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 3、交货方式及地点

高纯铝、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为成 都富江指定地点。

4、结算方式

高纯铝、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体 合同约定条款为准。

（二）公司向河南远洋销售产品的关联交易

1、销售金额

1、销售金额	1、销售金额
交易方		关联交易类别	预计2020 年关联交易金额 （万元）
公司（含分子 公司）	河南远洋 （含分子 公司）	高纯铝、铝制品、铝合金产品等 产品，工业水、燃料动力等，提 供厂房租赁服务	28,500

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中

约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

• （1）高纯铝、铝制品、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号及采购数

• 量，以长江现货A00 铝锭周均价为基础协商确定。

• （2）工业水、燃料动力、厂房租赁按照市场价格经双方协商确定。

• 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

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2021 年第一次临时股东大会资料

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• 3、交货方式及地点

• （1）高纯铝、铝制品、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，

• 交货地点为河南远洋指定地点。

• （2）工业水、燃料动力运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。 4、结算方式

• （1）高纯铝、铝制品、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协

• 商确定，以具体合同约定条款为准。

• （2）工业水、燃料动力及提供厂房租赁的付款方式以具体合同约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公 司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方 形成较大的依赖。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

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