Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

2016 年年度股东大会会议资料

新疆众和股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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JOINWORLD

2017 年4 月

• 1 -

2016 年年度股东大会会议资料

新疆众和股份有限公司2016 年年度股东大会议程

一、会议时间：

• （1）现场会议召开时间为：2017 年5 月9 日上午11:00 时（北京时间）

（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点： 新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程：

（一）主持人致开幕词；

（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；

（三）审议以下议案：

1、《公司2016 年度董事会工作报告》；

2、《公司2016 年度监事会工作报告》；

3、《公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；

4、《公司2016 年度财务决算报告》；

5、《公司2016 年年度报告及年度报告摘要》；

6、《公司独立董事2016 年度述职报告》；

7、《关于续聘2017 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

8、《公司关于2017 年度预计为子公司提供担保的议案》；

9、《关于公司2017 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；

10、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； 11、《公司关于修订<公司章程>的议案》；

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

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2016 年年度股东大会会议资料

• （六）计票人与监票人进行现场投票计票；

• （七）监票人宣布现场投票计票结果；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

• （九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• （十）宣布会议结束。

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2016 年年度股东大会会议资料

议案一

公司 2016 年度董事会工作报告

• 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

• （一） 管理层讨论与分析

2016 年，全球经济复苏仍处于调整与均衡态势，中国经济面临结构转型的 重要阶段，传统行业增长动力不足。受终端需求复苏缓慢影响，铝电解电容器用 铝箔材料行业产能仍旧过剩，导致供需矛盾以及市场竞争进一步加剧，产品价格 仍在低位徘徊。在严峻的经营形势下，公司主动适应经济新常态，全力抢抓市场， 严格产品质量，推动科技创新，加强内控建设，取得了一定成果。

1、全力抢抓订单，推动市场结构调整

公司紧紧围绕抢抓主营产品市场不放松，深度发掘客户差异化需求，培育与 客户的战略合作关系，获取增量订单；持续调整客户和产品结构，增强客户粘性， 稳定制造业市场份额和盈利能力。

2、深化质量管理，固化循环改进机制

2016 年，公司通过重塑整合管理体系，搭建质量及工艺管控标准化体系， 深化质量工具应用，加强质量过程监控与分析改进，完善检测保障能力，实现高 纯铝、电子铝箔及电极箔产品质量控制水平及关键质量指标同步提升。

3、深入推进网格化降成本，实现节流增效

公司不断推进“全面、全员、全流程”的网格化降成本工作，以生产工艺、 招标采购、期间费用为突破口，全面实施工序成本管理，量化物料、能源单耗标 准，优化招标采购模式，严控期间费用，有效降低了各项成本。

4、推动技术创新实践，提升核心竞争力

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2016 年年度股东大会会议资料

2016 年，公司逐步完善以制造主业为主体、市场为导向、产学研用相结合 的技术创新体系，通过科技成果转化和工艺配套的标准化，加快新产品的研发量 产。

5、加强内控体系建设，完善风险防控

2016 年，公司加强并完善业务部门、风控部门、审计部门三道防线机制， 进一步提高风险防控能力。在管控模式建设方面，推进实现专业建设、分级管理、 专项监督；在落实模式建设方面，推进实现预防为先，事中控制为重，事后处理 为辅。

6、延伸服务链条，物流业务稳步拓展

在保证既有铁路物流业务稳步增长的前提下，公司积极开拓物流新市场，增 加发运品类，开拓动产质押监管业务，实现业务新突破。2016 年度实现单条铁 路专用线货物吞吐量303 万吨，同比增长21%。

二、 2016 年董事会、股东大会情况

（一） 2016 年公司董事会召开情况

1、公司于 2016 年 1 月 28 日召开第七届董事会 2016 年第一次临时会议，会 议审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；

2、公司于 2016 年 2 月 26 日召开第七届董事会 2016 年第二次临时会议，会 议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》；

3、公司于 2016 年 4 月 14 日召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，会 议审议通过了《公司关于控股子公司投资建设 10 万吨年氧化镁项目的议案》；

4、公司于 2016 年 4 月 12 日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过 了以下议案：《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》、《关于公司 2015 年度资产处置及减值的议案》、 《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年募集资金存放与实际使用情况

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2016 年年度股东大会会议资料

的专项报告》、《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》、《公司独立董事 2015 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》、《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年度内部控制审计报告》、《公司 2015 年度社会责任报告》、《关于续聘 2016 年度审计机构并确定其报酬的议案》、

《公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《公司关于 2016 年度预计为 子公司提供担保的议案》、《关于公司 2016 年度开展铝套期保值及远期结售汇 业务的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《公 司关于召开 2015 年年度股东大会的议案》；

5、公司于 2016 年 4 月 28 日召开第七届董事会 2016 年第四次临时会议，会 议审议通过了《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》；

6、公司于 2016 年 8 月 27 日召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过 以下议案：《公司 2016 年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司信息披露暂 缓与豁免业务管理制度》；

7、公司于 2016 年 10 月 28 日召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议， 会议审议通过了《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2016 年，公司召开了 1 次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事 会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：

1、报告期内，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司 2016 年度财务审计机构、内部控制审计机构；

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2016 年年度股东大会会议资料

2、2016 年 7 月 1 日，公司完成 2015 年度利润分配，以2015 年末总股本 641,225,872 股为基数，每10 股派发现金股息0.2 元（含税），共计派发现金 股息12,824,517.44 元。

3、报告期内，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流 有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司提供的 担保总额为 24.65 亿元，保障了全资子公司生产周转及物流、贸易业务开展所需 资金，降低了资金成本；

4、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份 有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防 止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控， 及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

展望 2017 年，中国将面临复杂多变的国际经济环境，贸易保护主义抬头， 经济、金融和贸易格局面临深层次调整，全球经济弱复苏趋势难有改善；而中国 经济仍处在下行筑底阶段，新旧动能接续转换，对外贸易增长放缓，金融风险不 断叠加，结构性失衡问题依旧突出存在。

在全球经济形势不景气及下游市场需求疲软的大环境下，铝电解电容器用铝 箔材料行业产能过剩严重，产品价格不断下跌，对公司的盈利能力造成一定影响。 而对于行业前景，我们认为随着消费类电子产品的升级换代，以变频技术、节能 灯具为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以 4G 为代表的通讯领域设备更新 和以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，都对铝电解电容器产生了巨大 的需求，高性能、高容量、长寿命且一致性好的铝电解电容器用铝箔材料在未来 短时期内仍不可替代。

（二）公司发展战略

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以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力， 努力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道 路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前 列；立足新疆区域和资源优势，努力发展其他铝基材料新产品，加快推进物流业、 矿业、制造服务业转型发展。

（三）经营计划

在严峻的形势下，2017 年公司将聚焦电子新材料主业，做好产业链深度协 同，大力发展物流、矿业等新产业，进一步打造公司核心竞争力。2017 年，公 司计划实现营业收入 60 亿元（合并报表），营业成本控制在 53.8 亿元（合并报 表）以内。公司将重点做好以下工作：

1、积极开拓市场

2017 年，公司将以满足客户差异化需求为方向，采取一对一营销策略，持 续开展产品结构、客户结构调整，在稳固既有市场份额的同时，全力开拓新市场。 2、严格质量管理

2017 年，公司紧紧围绕质量关键指标、质量经济指标、质量管理指标系统 开展质量提升工作，针对各产品质量攻关改进重点进行措施制定和任务分解，确 保实现质量提升落实到位。同时，将工艺标准化体系和信息化体系相融合，实现 完整的质量工艺及生产排产信息化管控功能。

3、强化成本控制

公司将进一步完善全员降成本的方法和机制，以利润指标为目标开展成本倒 算，实施成本倒逼，挖掘降本空间。在招标采购时，通过引入新供应方竞争、反 竞拍等措施彻底消灭关键材料、备件独家供应，降低大宗原料采购成本；在生产 过程中，不断优化工艺技术，控制原材料和能源消耗。在费用控制上，完善费用 管理制度，规范业务流程，严控各项费用支出。

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2016 年年度股东大会会议资料

4、推动科技创新

2017 年公司将进一步完善科研体制及激励机制，修订“十三五”科技战略及 科技创新团队建设规划，推进科技研发分级管理，明确科技战略方向及内容，加 快实施技术创新及新品项目研发，推动创新成果交流共享。

5、建立产业协同机制

公司将持续挖潜全产业链优势，重点做好能源、研发、质量管控、物料平衡、 物流运输五个方面协同发展，充分发挥公司产业链统一调配能力，通过政策、管 理牵引，实现公司产业链一盘棋，确保公司整体效益最大化。

6、加强内控体系建设

公司将深入开展内控体系建设，针对涉及重大财权物领域开展重点内控测 评，加强制度执行监察，不断促进管理改善。全面开展风险管理手册的编制工作， 针对每一类风险业务从源头到风险结束，进行细致的梳理，确保所有业务风险均 能被有效识别，并有相应的风险应对措施。

7、推动新产业稳健发展

在保持公司铁路专用线上下站吞吐量 300 万吨以上的基础上，搭建物流运输 网络，延伸物流业务链，快速发展集装箱运输业务、全程物流运输服务、公路零 担专线、城市配送等业务，实现业务延伸；确保新疆众和金源镁业有限责任公司 鄯善县轻烧镁项目顺利投产、达产，产品快速进入西北市场，启动镁产业后续延 伸规划论证。

（四）可能面对的风险

1、市场风险

受经济下行的影响，铝电解电容器用铝箔材料等市场需求增速放缓甚至可能 出现下滑，公司面临市场需求不足的风险；同时，由于大宗商品价格下跌幅度较 大，公司高纯铝产品、合金产品、铝制品的销售定价方式为在铝价基础上加一定

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的加工费，铝价若继续下跌将对这些产品的盈利能力产生较大不利影响。对此， 公司将积极创新营销模式，提高产品市场占有率，同时有针对性地进行产品结构 调整，加大高附加值产品的比例，提升整体盈利水平。

2、新业务风险

公司目前除了开展铝电解电容器用铝箔材料研发、生产及销售以外，也在大 力发展物流贸易、矿业等新业务，由于公司缺乏物流贸易、矿业业务经验，在专 业人才团队方面还存在一定欠缺，有可能出现管控不当导致新业务发展缓慢甚至 发生损失。对此，公司将通过专业化人才团队的不断引进，以及向成熟企业对标 学习，不断提升新业务的运作及管控能力，切实防控风险，加快新业务的发展。

3、原材料价格波动风险

氧化铝为公司主要生产原材料之一，占生产成本的比重较高。氧化铝采购价 格呈现上升趋势，将增加生产成本，对公司盈利能力造成一定的影响。为应对原 材料价格上涨带来的风险，公司将积极与供应商沟通，按照一定时期生产需求量， 提前锁定氧化铝采购价格，最大限度降低采购成本。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司 2017 年 4 月 28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

议案二

公司2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行 监督职责，依法独立行使职权，对公司生产经营、财务状况、关联交易、依法运 作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了全面监督和检查，促进了公司规范 运作水平的提高。

一、2016 年度监事会工作情况

公司监事会共有监事5 名，其中职工监事2 名，监事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开5 次会议，审议定期报告、 关联交易等事项，具体情况如下：

监事会会议情况	监事会会议议题
2016 年1 月28 日，召开第七届监 事会2016 年第一次临时会议	审议通过《关于公司关联交易事项的议案》
2016 年4 月8 日，召开第七届监 事会第三次会议	审议通过《公司2015 年度监事会工作报告》、《关于公 司2015 年度资产处置及减值的议案》、《公司2015 年 度财务决算报告》、《公司2015 年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《公司2015 年年度报告及年度 报告摘要》、《公司2015 年度内部控制评价报告》、《公 司2015 年度内部控制审计报告》、《公司关于预计2016 年度日常关联交易的议案》，对《关于公司2015 年度资 产处置及减值的议案》、《公司2015 年年度报告及年度 报告摘要》发表审核意见
2016 年4 月27 日，召开第七届监 事会2016 年第二次临时会议	审议通过《公司2016 年第一季度报告全文及正文》，并 对该议案发表审议意见
2016 年8 月25 日，召开第七届监	审议通过《公司2016 年半年度报告及半年度报告摘要》，

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事会第四次会议	并对该议案发表审议意见
2016 年10 月27 日，召开第七届 监事会2016 年第三次临时会议	审议通过《公司2016 年第三季度报告全文及正文》，并 对该议案发表审议意见

二、监事会对公司依法运作情况的监督

2016 年，公司共召开7 次董事会和1 次股东大会，公司监事列席了董事会 和股东大会现场会议。公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等规定，对公司依法经营、合规决策、公司董事、 高级管理人员履职情况等进行了监督。公司监事会认为：报告期内，公司经营决 策程序合法、合规，董事会、股东大会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相 关法律法规要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履职期间不存在违反法 律、法规或有损于公司和股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的监督

监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务管理情况等进行了监督 和检查，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务管理规范；监事会审核了 公司2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告及2016 年第 三季度报告，认为：公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审华寅五洲会计师事务所（特 殊普通合伙））为公司出具的2015 年度财务报告审计意见和对有关事项做出的 评价是客观公正的。

报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为子公司新疆众 和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公 司和新疆五元电线电缆有限公司提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司及 其他任何法人单位或个人提供任何担保。

四、监事会对公司关联交易的监督

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2016 年年度股东大会会议资料

2016 年，监事会对公司以下关联交易事项进行了审议：公司向特变电工股 份有限公司（以下简称“特变电工”）采购铝锭；公司及分子公司向特变电工及 分子公司采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品、接受劳务；公司向特变电 工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品；公司向特变电工第 一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有 限责任公司销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务。

监事会审议后认为：以上关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决 策制度》的相关规定，关联董事及关联股东严格遵守相关回避制度，关联交易价 格公允，符合公司日常经营及发展战略需要，不存在利用关联交易调控利润、向 关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的情形。

五、监事会对公司内幕信息知情人登记管理的监督

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》、《公司内幕信息管理知情人制度》的规定，规范公司 内部信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知 情权，泄露内幕信息、进行内幕交易。经核查，监事会认为：报告期内，未发现 内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

六、监事会对信息披露情况的监督

2016 年度，公司共披露了4 份定期报告，35 份临时公告。经对公司信息披 露的有效性、及时性、准确性进行监督和核查，监事会认为：公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行 信息披露义务，信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，维护了公司及广大投资者的合法权益。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

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2016 年年度股东大会会议资料

公司监事会对公司内部控制制度建设与运行情况、公司2016 年度内部控制 评价报告进行了监督及审核，认为：2016 年，公司依据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，建立健全了内部控制体系， 形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制体系的建立提高了 公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及 信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系对公司经 营管理起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告客观地反映了 公司内部控制的实际情况。

2017 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其它法律、法规，加强公司对财务管理、对外投资、关联交易等重大事项 的监督，依法对公司董事会、高级管理人员进行监督，以切实维护和保障公司及 股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，确 保公司持续、健康、和谐发展。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2017 年4 月28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案三

公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原“中审华寅五洲会计师事务 所（特殊普通合伙）”，已更名）审计，2016 年度本公司（母公司）实现净利 润21,040,674.42 元，加以前年度未分配利润，2016 年度可供股东分配的利润 为372,746,494.77 元。以公司总股本641,225,872 股为基数，每10 股派现金 0.30 元（含税），共计分配现金19,236,776.16 元（含税），期末未分配利润 353,509,718.61 元，结转以后年度分配。以公司总股本641,225,872 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计资本公积金转增股本 192,367,762 股。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司 2017 年4 月28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

议案四

公司2016 年度财务决算报告

一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）

单位：元

			单位：元
项目	2016 年	2015 年	增减幅度（%）
总资产	9,697,822,789.37	8,956,381,282.92	8.28
股东权益	3,282,585,145.94	3,254,434,429.74	0.86
资产负债率（%）	66.15	63.66	增加2.49 个百分点
营业收入	5,546,881,061.27	7,627,439,141.04	-27.28
营业成本	5,066,859,668.49	7,177,818,429.25	-29.41
营业毛利	480,021,392.78	449,620,711.79	6.76
销售费用	102,137,221.57	109,938,423.86	-7.10
管理费用	129,360,140.56	162,647,134.70	-20.47
财务费用	223,722,352.60	212,350,449.32	5.36
营业利润	-19,519,750.31	-54,212,019.90	不适用
营业外收支净额	63,924,840.65	97,772,162.99	-34.62
利润总额	44,405,090.34	43,560,143.09	1.94
净利润	37,821,829.59	25,000,238.79	51.29
归属于母公司所有者 的净利润	39,288,234.99	24,669,706.83	59.26
经营活动产生的现金 流量净额	55,663,619.99	424,056,093.35	-86.87
投资活动产生的现金 流量净额	-222,252,477.85	-227,215,884.76	不适用
筹资活动产生的现金 流量净额	304,075,681.42	-308,904,077.14	不适用
基本每股收益	0.06	0.04	53.25
净资产收益率（%）	1.2127	0.7697	增加0.44 个百分点

报告期内，公司营业收入较上年同期减少27.28%，主要系本期减少低毛利

率的贸易业务的开展所致。

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2016 年年度股东大会会议资料

报告期内，销售费用较上年同期减少7.10%，主要系本期支付的运费减少所 致。

报告期内，管理费用较上年同期减少20.47%，主要系公司依据财会[2016]22 号文规定，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费由“管理费 用”科目转至“税金及附加”科目核算所致。

报告期内，财务费用较上年同期增加5.36%，主要系本期发行短期融资券所 致。

报告期内，营业外收支净额较上年同期减少34.62%，主要系本期符合确认 条件的政府补助减少所致。

报告期内，公司净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益出现 较大幅度增长，主要系公司大力降低各项生产成本，原材料氧化铝采购成本等较 上年同期下降；同时公司积极调整产品结构，努力开发新产品，提高了产品销售 利润所致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少86.87 %，主 要系本期销售业务中的现金回款比例减少所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系 本期发行短期融资券所致。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

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2016 年年度股东大会会议资料

议案五

公司2016 年年度报告及年度报告摘要

公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司 2016 年年度报告及年度报 告摘要》，《公司 2016 年年度报告》详见 2017 年 4 月 18 日的上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）；《公司 2016 年年度报告摘要》详见 2017 年 4 月 18 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2017 年4 月28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

议案六

公司独立董事2016 年度述职报告

作为新疆众和股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽 责地履行独立董事的职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，从客观、 公正、维护全体股东尤其是中小股东合法权益的立场出发，充分发挥独立董事在 公司治理中的应有作用。现将2016 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现有三名独立董事，分别为王国栋先生、张新明先生和朱瑛女士，经公 司第六届董事会第八次会议及2015 年第二次临时股东大会选举产生。

作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企 业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或5%以上已发行股份的股东单位任 职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、 没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自参加会议
王国栋	7	7	0	0	否
张新明	7	7	0	0	否
朱 瑛	7	7	0	0	否

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2016 年年度股东大会会议资料

报告期，公司共召开了7 次董事会会议和1 次股东大会。公司董事会会议审 议定期报告、关联交易、项目投资等事项，独立董事均出席会议并充分履行职责， 在会前认真审阅了议案材料，通过现场参与、电话沟通、邮件往来等方式及时向 公司了解议案的背景资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理 建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2016 年，公司股东大 会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定， 会议及通过的决议合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董 事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审 议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们对公司进行现场检查，深 入了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋 势、产品升级转型等问题，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。 日常工作中，我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，关注公司生产经营情况、重大事项进展情况和外部环境及市 场变化对公司影响等，公司能够为独立董事的履职提供各种支持和便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、高管薪酬、 利润分配、信息披露和内部控制执行等事项，具体情况如下： （一）关联交易情况

报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司向特变电工股份有限 公司（以下简称“特变电工”）采购铝锭；公司及分子公司向特变电工及分子公

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2016 年年度股东大会会议资料

司采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品、接受劳务；公司向特变电工销售 铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品；公司向特变电工第一大股 东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任 公司销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务。

公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，遵 守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，均履行了相关决策程序，并及时在 上交所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立 意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定， 价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的， 同意以上关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2016 年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆 众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司以及新疆五元电线电缆 有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为 不超过8亿元、15亿元、6,500万元和1亿元。

我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资 成本，符合公司的整体利益；公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司控股 子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公 司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保 风险。

作为公司独立董事，我们对公司 2016年度资金占用情况进行了认真核查和 监督，认为：2016年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资

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2016 年年度股东大会会议资料

金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的 情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

报告期内，公司聘任了两位副总经理。根据《公司章程》、《公司董事会提 名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名委员会对上述候选人的提名和任职 资格进行了认真审查。我们认为：未发现候选人有不符合《公司法》相关规定， 以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，候选人均符合 任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细 则》相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情 况进行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以 及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核 结果发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积 极的作用。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了2015 年年度业绩预盈公告。公司业绩预告披露的财 务数据与公司定期报告披露的实际数据不存在重大差异。

（五）聘任会计师事务所的情况

通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审华寅五洲会计师事务 所（特殊普通合伙））审计工作进行调查和评估，我们认为该所在公司 2015年 年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准 则，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们向董事会建议继续聘任其为 公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

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2016 年年度股东大会会议资料

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开第七届董事会第三次会议及2015 年度股东大会审议通 过《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以2015 年末总 股本641,225,872 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股息0.2 元（含税）， 共计派发现金股息12,824,517.44 元，不以资本公积金转增股本。我们审核后认 为：上述利润分配方案符合公司当前经营情况，符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，保证了利润分配政策的稳定性和可持续性。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司第一大股东特变电工股份有限公司承诺在2015 年7 月10 日-2016 年1 月10 日期间不通过二级市场减持所持有本公司股份，承诺期限为 2015 年7 月10 日-2016 年1 月10 日 ；公司第二大股东云南博闻科技实业股 份有限公司承诺将严格执行2015 年7 月8 日中国证券监督管理委员会公告 【2015】18 号的规定，承诺期限为2015 年7 月10 日-2016 年1 月10 日。 以上两项承诺已履行完毕。

公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：公司2007 年度 非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在2007 年3 月承诺， 以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。

我们核查后认为：报告期内，公司及公司股东不存在违反承诺的情形。 （八）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的 有效性、及时性、准确性进行监督和核查。2016年度，公司共披露了4份定期报 告，35份临时公告。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信 息披露事务管理制度》等相关规定，督促信息披露相关人员严格按照有关规定及 时履行信息披露义务。经核查，我们认为：公司信息披露及时、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司及广大投资者的合法权益。

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2016 年年度股东大会会议资料

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，对公司及分子公司内部控制 制度进行了全面梳理及修订。在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我 们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，同时， 公司能够对内控自评工作中发现的问题及时核查并落实整改；未发现《公司2016 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》存在内部 控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照 《公司法》、《证券法》 以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规 则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，勤勉尽 责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

2016 年，董事会对重大事项进行审议，依法履行信息披露义务；董事会审 计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，在公司年报审计 过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提 名委员会对公司聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业 意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况 进行了监督审查，为董事会建立和完善高级管理人员激励机制发挥了专业作用。 四、总体评价及建议

作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程的有关规定，忠实 勤勉、恪尽职守，积极履行职责，了解和检查公司生产经营和规范运作情况，重 点关注了公司关联交易、对外担保、高管提名和薪酬、业绩预告、现金分红、内 部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员会运行等方面，

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2016 年年度股东大会会议资料

对相关事项发表独立意见，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利 益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立 董事职责，持续关注公司产业升级、对外投资担保等重大事项，积极发挥独立董 事决策和监督作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通和交流，运用 专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司 2017 年4 月28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

议案七

关于续聘2017 年度审计机构并确定其报酬的议案

2016 年，公司董事会审计委员会已经对中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）（原“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中审华”） 的财务审计工作进行了调查和评估，认为该所作为连续为公司提供20 年服务的 财务审计机构，在对公司年度会计报告审计过程中，切实履行了审计机构应尽的 职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益；为保证公司审计工作的连续性 及稳定性，建议公司董事会在2017 年度继续聘用中审华为公司财务审计机构。 根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华为公司2017 年度财务审 计机构，聘期一年，2017 年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾伍万元整（即45 万元），若公司2017 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾贰 万伍仟元整（即22.5 万元）。

2016 年，公司董事会审计委员会已经对中审华的内部控制审计工作进行了 调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了内部控制审计工作，建 议公司董事会在2017 年度继续聘用中审华为公司内部控制审计机构。根据公司 董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华为公司2017 年度内部控制审计机 构，聘期一年，2017 年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾贰万伍仟元整（即 22.5 万元）。

中审华工作人员因工作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司 2017 年4 月28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

议案八

公司关于2017 年度预计为子公司提供担保的议案

新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为公司拥有控制权的 子公司，新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）、新疆五元 电线电缆有限公司（以下简称“新疆五元”）是公司持有100%股权的全资子公 司,新疆众和金源镁业有限公司（以下简称“众和金源镁业”）是公司持有65% 股权的控股子公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业 务、新疆五元生产周转及众和金源镁业矿产项目建设、生产经营所需资金，降 低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事 项进行决策：

（1）公司2017 年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁 业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担 保不超过10 亿元，为物流公司提供担保不超过7 亿元，为新疆五元提供担保不 超过1 亿元，为众和金源镁业提供担保不超过3,000 万元。

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项 不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担 保总额超出上述额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审 议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。

一、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

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2016 年年度股东大会会议资料

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材 料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与 技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。

进出口公司成立于2009年10月，2016年2月22日公司第七届董事会2016年第 二次临时会议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国 开发展基金向进出口公司增资5,000万元（增加注册资本2,564.50万元），用于 公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目；上述两次增资后，进出口公司 注册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向 进出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员 均为公司委派，公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，进出口公司主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	68,226.47	26,580.16
负债总额	63,298.35	21,990.62
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	53,398.35	17,090.62
资产净额	4,928.13	4,589.54
	2016年度	2015年度
营业收入	161,813.67	277,108.48
净利润	338.59	2,113.63

截至2016年12月31日，进出口公司资产负债率为92.78%。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号

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2016 年年度股东大会会议资料

注册资本：2,000万元

经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。 一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配 送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、 钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品， 汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制 品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	32,776.37	87,222.85
负债总额	26,126.43	82,715.41
其中：银行贷款总额	5,000	5,000
流动负债总额	26,126.43	82,715.41
资产净额	6,649.94	4,507.44.
	2016年度	2015年度
营业收入	83,665.69	120,026.01
净利润	2,142.51	2,331.97

截至2016年12月31日，物流公司资产负债率为79.71%。

（三）新疆五元电线电缆有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号

注册资本：3,459万元

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2016 年年度股东大会会议资料

经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口 业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、 木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保 用品、钢材、钢芯铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆五元成立于1995年1月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，新疆五元主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	11,542.44	11,025.89
负债总额	10,338.12	9,348.59
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	10,338.12	9,348.59
资产净额	1,204.32	1,677.30
	2016年度	2015年度
营业收入	16,726.67	17,498.03
净利润	-472.98	713.22

截至2016年12月31日，新疆五元资产负债率为89.57%。

（四）新疆众和金源镁业有限公司

住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼） 注册资本：1.2亿元

经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、 销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查 开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资

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2016 年年度股东大会会议资料

设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权， 公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	8,878.23	8,014.85
负债总额	1,288.32	5.96
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	1,288.32	5.96
资产净额	7,589.91	8,008.88
	2016年度	2015年度
营业收入	2.28	0
净利润	-418.97	8.88

截至2016年12月31日，众和金源镁业资产负债率为14.51%。

二、担保协议的主要内容

进出口公司2017年拟开展贸易业务，物流公司2017年拟开金融物流业务，新 疆五元2017年生产周转及众和金源镁业矿产项目建设、生产经营，需要的资金量 较大，公司拟通过为其提供担保，使其可以向银行办理银行承兑、信用证、借款 等保障业务所需资金。该担保预计2017年度发生，董事会提请股东大会授权公司 董事长签署相关担保协议。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金 源镁业的担保余额为48,486万元，占公司截至2016年12月31日经审计的净资产的

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2016 年年度股东大会会议资料

比例为14.77%。截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无 逾期担保。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2017 年4 月28 日

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2016 年年度股东大会会议资料

议案九

公司关于2017 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案

公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产 业链，由于铝加工产能增加，合金产品、铝制品等铝加工产品所需部分铝相关原 材料需对外进行采购，采购价格以铝市场价格为基础；且公司多种主要产品销售 以铝价为基础进行定价；近年来铝价波动幅度较大，给公司生产经营造成不利影 响。

随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率出现较大波 动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

为有效规避市场风险，减少铝价波动及汇率变动对公司生产经营的影响，公 司2017 年度拟开展铝套期保值及远期结售汇业务，具体情况如下：

一、铝套期保值业务

（一）从事套期保值的目的

根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关 原材料需对外进行采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生 不利影响；公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销 量不断提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利 影响。在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保 值的避险机制，降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格 及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司利用期货的套期 保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。

（二）套期保值的期货品种

公司的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的铝锭期货品种。 （三）套期保值头寸

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2016 年年度股东大会会议资料

1、公司买入套期保值的数量与公司合金产品、铝制品等铝加工产品所需原 材料外部采购量相匹配，预计买入套期保值数量不超过1 万吨；公司任何时点套 期保值期货持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。

2、公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配， 预计卖出套期保值数量不超过10 万吨；公司任何时点套期保值期货持仓量不得 超过全年实际产量。

3、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标 价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸 逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际 执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行 的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓 合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。

（四）投入资金及业务期间

公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案 经公司2016年年度股东大会审议通过之日起至公司2017年年度股东大会召开之 日止。

（五）套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝锭期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险， 造成期货交易损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能 造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。 3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于 内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（六）公司拟采取的风险控制措施

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2016 年年度股东大会会议资料

1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行期货保 值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的期货 市场投机行为。

2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不 符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金 管理的内部控制与合理调度。

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货套期保值合约月份，避免 市场流动性风险。

4、公司已经设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和管 理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作；并按照《公司期货套 期保值内部控制制度》实施公司期货套期保值业务日常报告制度及风险报告制 度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业务风险管控第一责 任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对期 货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。

5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易 系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措 施，并减少损失。

二、远期结售汇业务

远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约 定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议 的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前， 事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消 除外汇风险。

（一）开展远期结售汇业务的目的

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2016 年年度股东大会会议资料

公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公 司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元、日元等外币进行报价和结算；人 民币对美元、日元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率 波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇 的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。

（二）从事远期结售汇业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展 远期结售汇业务，币种主要为美元和日元；公司用于上述远期结售汇业务的交易 金额不超过等值3,000 万美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承 诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定 的资金。

（三）开展远期结售汇业务的有效期

本次远期结售汇业务的有效期自2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。

（四）业务管理机构及操作流程

公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财 务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额 等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公 司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登 记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。

（五）风险控制措施

公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位 设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要 如下：

• 1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。

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2016 年年度股东大会会议资料

2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确 定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告 及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控 程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行 操作，不得越权审批或未经授权操作。

4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施， 包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易 记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录； 对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的 头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操 作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；

5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制 制度的设计与执行情况进行审查。

6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易， 不得与非正规的机构进行交易。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议资料

议案十

关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道， 并根据金融机构的有关规定，2017 年度公司拟在下述21 家银行办理总金额不超 过人民币1,364,200 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括 各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、 进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包 括售后回租）、保理等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、 房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

序号	授信银行	授信金额 （人民币万元）
1	中国银行股份有限公司新疆区分行营业部	200,000
2	中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部	90,000
3	中国农业银行新疆区分行营业部	60,000
4	国家开发银行新疆维吾尔自治区分行	1,200
5	兴业银行乌鲁木齐分行	180,000
6	上海浦东发展银行乌鲁木齐分行	50,000
7	交通银行乌鲁木齐分行	50,000
8	中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行	30,000
9	华夏银行乌鲁木齐分行	33,000
10	乌鲁木齐市商业银行	20,000
11	昆仑银行乌鲁木齐分行	20,000
12	光大银行乌鲁木齐分行	50,000
13	中信银行乌鲁木齐分行	230,000
14	中国工商银行股份有限公司新疆区分行营业部	50,000
15	北京银行乌鲁木齐分行	50,000
16	广发银行乌鲁木齐分行	40,000
17	招商银行乌鲁木齐分行	50,000
18	东亚银行乌鲁木齐分行	50,000
19	民生银行乌鲁木齐分行	50,000
20	天津滨海农村商业银行新疆分行	50,000

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2016 年年度股东大会会议资料

21	新疆绿洲国民村镇银行	10,000
22	合 计	1,364,200

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实 际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。

在2017年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授 信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。 本次申请授信额度有效期为公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年 年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2017 年4 月28 日

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议案十一

公司关于修订《公司章程》的议案

为了便于公司相关业务的开展，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会 《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件的要求和公司的实际情况，现拟 对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的 经营范围：发电，经营道路运输业务； 对外承包工程业务经营；高纯铝、电 子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件 原料、铝及铝制品、炭素的生产、销 售；经营本企业自产产品的技术服务、 技术指导以及相关出口业务；金属门 窗工程专业承包叁级；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务；本企业生产废旧物资 的销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 非标准机加工件、钢结构件、机电产 品的制作、安装、销售；金属支架的 制作、安装及电气设备安装；线路铁	第十三条经依法登记，公司的经 营范围：发电，经营道路运输业务；对 外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝 箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、 铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销 售；经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；金属门窗工程专业承包叁级； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务；本企业生产废旧 物资的销售；非标准机加工件、钢结构 件、机电产品的制造、安装、销售；金 属支架的制造、安装及电器设备安装； 线路铁塔的制作、销售。金属幕墙建筑； 冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程 施工；防腐保温工程施工；设备维修；

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塔的制作、销售。金属幕墙建筑；冶 焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、 金工程施工总承包；炉窑施工总承包； 配件、材料的销售及提供劳务、技术服 钢结构工程专业承包；防腐保温工程 务；材料加工；矿产品、农产品、燃料 专业承包；设备维修；焊剂销售；电 油脂、机械设备、电子器具、建筑材料 解及相关行业配套的设备、备件、材 的销售。（依法须经批准的项目，经相 关 料的销售及提供劳务、技术服务；材 部门批准后方可开展经营活动） 料加工；金属材料、矿产品、农产品、 具体以工商局核准为准。 化学原料、燃料油脂、机械设备、电 子器具、建筑材料等各类产品材料的 销售。 具体以工商局核准为准。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2017 年4 月28 日

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