Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

2017 年第一次临时股东大会

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新疆众和股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

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JOINWORLD

2017 年 3 月

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2017 年第一次临时股东大会

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新疆众和股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2017 年 3 月 24 日上午 11:00 时（北京时间）

（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

二、现场会议地点： 新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程：

• （一）主持人致开幕词；

（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；

（三）审议以下议案：

• 1、《公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》；

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）计票人与监票人进行现场投票计票；

• （七）监票人宣布现场投票计票结果；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• （十）宣布会议结束。

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议案一

公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2017 年，根据公司生产经营及项目建设需要，公司（含分子公司，下同） 拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电 工”）采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品，接受劳务；根据特变电工生 产经营需要，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、石墨制品、太阳能支架 等产品，提供劳务；根据特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股 子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）经营需 要，公司拟向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务。 以上事项构成关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司向特变电工采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品，接受劳务 公司2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，工业硅为公司生产所用原材料 之一，公司项目建设需要变压器、线缆等产品；而特变电工是全球领先的输变电 企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，拥有较多 的煤炭采购渠道，其子公司从事多晶硅材料生产,因工业硅需求量大具有较强的 议价能力。经双方协商一致，公司与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变 电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为13,000 万元（含运费）； 采购变压器、工业硅、线缆等产品，接受劳务，预计交易金额为5,000 万元。

2、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、石墨制品、太阳能支架等产品， 提供劳务

铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，石墨制品是特变电工

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子公司生产多晶硅所用的材料之一，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳 能支架；而公司具有铝合金杆、铝制品、石墨制品及太阳能支架的生产供应能力。 经双方协商一致，公司与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝 合金杆、铝制品等产品，提供劳务，预计交易金额35,000 万元；销售石墨制品、 太阳能支架，预计交易金额5,000 万元。

3、公司向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服 务

公司具有铝合金门窗、铝制品等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工 程服务经验，根据特变房产经营需要，经双方协商一致，公司与特变房产签订《框 架协议》，公司拟向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工 程服务，预计交易金额7,000 万元。

以上事项构成关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	按产品进一步划分	关联人	2016 年初 预计金额	2016 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联人购买原 材料、燃料和动 力，接受关联人 提供的劳务	动力煤（含运输）	特变电 工及分 子公司	12,500	6,374.50	公司根据实际生产情况采 购
	工业硅、变压器、线缆 等产品、劳务等		5,600	1,310.18
	小计		18,100	7,684.68	/
向关联人销售产 品、商品	铝合金杆、铝制品、铝 合金门窗等产品	特变电 工及分 子公司	37,000	11,470.56	特变电工根据实际生产情 况采购
	太阳能支架		10,000	2,651.23	特变电工根据实际生产情 况采购
	小计		47,000	14,121.80	/
	铝合金门窗、铝制品等 产品、园林绿化工程服 务	特变房 产	11,000	3,270.80	特变房产根据实际生产情 况采购
	小计		11,000	3,270.80	/
	合计		76,100	25,077.28	/

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

						单位：万元	单位：万元
关联交 易类别	按产品进一步划 分	关联人	2017 年预 计金额	占同类业 务比例 （%）	2017 年1 月发生金 额	2016 年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
向关联 人购买 原材料、 燃料和 动力，接 受劳务	动力煤（含运输）	特变电工及 分子公司	13,000	40-50	763.96	6,374.50	41.40	公司根据 业务需要 采购
	工业硅、变压器、 线缆等产品及接 受劳务		5,000	50-60	590.35	1,310.18	46.07
	小计		18,000	/	1,354.31	7,684.68	/	/
向关联 人销售 产品、商 品，提供 劳务	铝合金杆、铝制 品等产品及提供 劳务	特变电工及 分子公司	35,000	10-20	306.90	11,470.56	13.15	特变电工 根据业务 需要采购
	石墨制品、太阳 能支架		5,000	50-60	34.41	2,651.23	38.55
	小计		40,000	/	341.31	14,121.80	/	/
	铝合金门窗、铝 制品等产品、园 林绿化工程服务	特变房产	7,000	45-55	0	3,270.80	46.75	特变房产 根据业务 需要采购
	小计		7,000	/	0	3,270.80	/	/
	合计		65,000	/	1,695.62	25,077.28	/	/

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、特变电工

名称：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安南路52 号

注册资本：3,243,460,886 元

主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制

造、销售、检修、安装及回收等。

截至2015 年12 月31 日，特变电工总资产702.59 亿元，净资产246.69 亿

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• 元；2015 年实现营业收入374.52 亿元，实现净利润20.25 亿元。

2、特变房产

名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

法定代表人：胡述军

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6 号办公楼 注册资本：5 亿元

主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。

截至2015 年12 月31 日，特变房产总资产306,248.98 万元，净资产 100,612.25 万元；2015 年度实现营业收入134,649.78 万元，净利润15,181.90 万元。

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司180,434,922 股，占本公司总股本的28.14%，为本公 司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第 （一）款规定的关联关系情形。

特变房产为特变电工第一大股东之全资子公司，该关联人符合《股票上市规 则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

• （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺，未出 现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良 好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人 的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与特变电工、特变房产分别就关联交易事宜签署2017 年度日常关联交 易框架协议，拟确定2017 年度与公司关联方日常关联交易总额为65,000 万元。

• （一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易

• 1、采购金额

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交易方	交易方	关联交易类别	预计2017 年关联交易金额（万元）
公司（含分 子公司）	特变电工 （含分子 公司）	采购动力煤（含运费）	13,000
		采购工业硅、变压器、线缆 等产品、接受零星工程劳务	5,000
合计			18,000

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中 约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

• （1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

• （2）工业硅、变压器、线缆等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原

• 则磋商决定。

• （3）工程劳务依据市场价格原则通过招标或磋商决定。

• 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 3、质量要求

• （1）动力煤需满足乙方所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸

• 石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议 为准。

• （2）工业硅产品质量标准按GB/T2881-2008 工业硅国家标准执行，检验方

• 法按GB/T14819 执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

• （3）变压器、线缆等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务

• 必须满足双方约定标准。

• 4、交货方式及地点

• （1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定

• 地点。途损由特变电工承担。

• （2）工业硅、变压器、线缆由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负

• 责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

• 5、结算方式

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（1）动力煤及运输费用：每月25 日前结算煤量（上月26 日至本月25 日为 一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税 专用发票，公司于次月25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工 全额有效增值税专用发票后十五日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。

• （二）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易

• 1、销售金额

1、销售金额	1、销售金额
交易方		关联交易类别	预计2017 年关联交易金额（万元）
公司（含 分子公 司）	特变电工 （含分子 公司）	销售铝合金杆、铝制品等 产品，提供工程劳务	35,000
		销售石墨制品、太阳能支 架	5,000
合计			40,000

双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合 同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝制品的具体价格根据特变电工采购的产品规格型号及采购数量，依 据市场价格原则磋商决定。

铝合金杆价格以发货当周长江现货A00 铝锭的周均价为基础，按照产品型号 规格每吨上浮1300-1400 元加工费确定。具体价格根据产品规格型号依据市场价 格原则磋商决定。

• （2）石墨制品、太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。

• （3）工程劳务依据市场价格原则通过招标或协商决定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 3、质量要求

• （1）铝合金杆、铝制品及石墨制品质量标准按照国家、行业相关标准执行，

• 其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。

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（2）太阳能支架设备必须符合特变电工提供图纸及特变电工提出的设计、 材料、结构、试验、技术文件等相关技术要求。

4、运输方式及交货地点

（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公 司承担，交货地点为特变电工指定地点。

• （2）石墨制品、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，

• 交货地点为特变电工指定地点。

• 5、结算方式

（1）铝制品、石墨制品结算方式：铝制品、石墨制品根据具体产品，双方 协商确定。

（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收 合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电 工以6 个月以内的银行承兑汇票在30 日内结清全部货款。

（3）太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

• （三）公司向特变房产销售产品，提供工程劳务的关联交易

• 1、销售金额

1、销售金额	1、销售金额
交易方		关联交易类别	预计2017 年关联交易金额 （万元）
公司（含分子 公司）	特变房产	销售铝合金门窗、铝制品等产 品，提供园林绿化工程服务	7,000

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中 约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则 磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

（2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确 定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的 所有风险责任。

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上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、质量要求

（1）铝合金门窗及铝制品等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行， 必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准。具体指标以 交易签订的书面协议为准。

（2）园林绿化及工程服务质量应达到合格，并符合具体签订的合同或技术 协议约定的质量标准

4、运输方式及交货地点

• （1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变

• 房产指定地点。

（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变房产 指定地点。

5、结算方式

根据产品销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采 用电汇、支票等方式结算，公司向特变电工开具有效发票。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公 司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方 形成较大的依赖。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2017 年 3 月 17 日

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