Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Jun 9, 2015

2015 年第二次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会资料

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JOINWORLD

2015 年 6 月

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2015 年 6 月 17 日上午 11:00 时（北京时间）

（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程：

（一）主持人致开幕词；

（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；

（三）审议以下议案：

（1）《关于修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

（3）《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；

（4）《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

（5）《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》；

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）计票人与监票人进行现场投票计票；

（七）监票人宣布现场投票计票结果；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书； （十）宣布会议结束。

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司相关业务开展需要，以及为促进公司规范运作，维护公司及股东的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件的要求和公司的实际情况，经公司于 2015 年 6 月 1 日召开的第 六届董事会第八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订， 具体如下：

修订前 修订后

第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、 化成箔电子元器件原料的生产，销售。 铝及铝制品的生产、销售。炭素的生 产、销售；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务（具体经营范围以进出口 商品目录为准）。发电，道路运输（具 体范围以许可证为准）。承包境外与 出口自产设备相关的安装工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的 设备材料的出口；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员。建筑用门 窗的加工、安装。本企业生产废旧物 资的销售（专项审批除外）。一般货 物或服务的进出口代理（国家禁止或 限定公司经营的商品和技术除外）。 承揽冶炼工程、机电安装施工的总承 包；钢结构工程、炉窑工程制造的专 业承包；电解槽配套备件的销售；劳

第十三条 经依法登记，公司的经 营范围： 发电，经营道路运输业务；对 外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝 箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、 铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营 本企业自产产品的技术服务、技术指导 以及相关出口业务；金属门窗工程专业 承包叁级；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；本 企业生产废旧物资的销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。非标准机加工件、钢结构 件、机电产品的制作、安装、销售；金 属支架的制作、安装及电气设备安装； 线路铁塔的制作、销售。金属幕墙建筑； 冶金工程施工总承包；炉窑施工总承包； 钢结构工程专业承包；防腐保温工程专 业承包；设备维修；焊剂销售；电解及 相关行业配套的设备、备件、材料的销 售及提供劳务、技术服务；材料加工； 金属材料、矿产品、农产品、化学原料、

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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务承包。非标准机加工件、钢结构件、 燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑 机电产品的制作、安装、销售；金属 材料等各类产品材料的销售。 支架的制作、安装及电气设备安装； 具体以工商局核准为准。 线路铁塔的制作、销售。 具体以工商局核准为准。 第四十三条 本公司及本公司控 第四十三条 公司下列对外担保行 股子公司不得对外提供任何担保。 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会 会以特别决议通过： 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本； 本； （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散 清算； 和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售 大资产 或者担保金额 超过公司最近一期 重大资产超过公司最近一期经审计总 经审计总资产30%的； 资产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规或本章程 定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东大会以普通决议认 对公司产生重大影响的、需要以特别决 定会对公司产生重大影响的、需要以 议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。

第九十一条 出席股东大会的股

第九十一条 出席股东大会的股东，

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。

第一百零九条 董事会行使下列 职权：

应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

第一百零九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大 大会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资 资方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方 方案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和 和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的 设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、 对外担保事项、 委托理财、关联 交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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度； （十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或 并检查经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司经理的工作汇 章或本章程授予的其他职权。 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确定 定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、委托理财、关联交易的权限，建 对外担保事项、 委托理财、关联交易的 立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重 项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目应当组织有关专家、专业人 行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会对以下事项 股东大会授权董事会对以下事项行 行使职权。 使职权。 1、决定金额占公司最近一期经审 1、决定金额占公司最近一期经审计 计净资产绝对值10%以下（含10%）的 净资产绝对值10%以下（含10%）的对外 对外投资、新建及改扩建项目投资、 投资、新建及改扩建项目投资、资产抵 资产抵押。 押、 对外担保（不含对控股子公司的担 2、决定金额占公司最近一期经审 保）、委托理财 。 计总资产30%以下收购出售资产； 2、决定金额占公司最近一期经审计 3、决定金额占最近一期经审计净 总资产30%以下收购出售资产； 资产绝对值0.5%以上、5%以内的关联 3、决定公司担保总额控制在最近一 交易。 期经审计的净资产的50%以内的对公司 4、股东大会以决议形式通过的其 下属控股子公司的担保。 他授权事项。 4、决定金额占最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上、5%以内的关联交易。 5、股东大会以决议形式通过的其他 授权事项。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

二〇一五年六月九日

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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议案二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》、中国 证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《公司章程》等相关规定以及 公司的实际情况，经公司于 2015 年 6 月 1 日召开的第六届董事会第八次会议审 议通过，现拟对《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第二十三条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。	第二十三条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。
第四十二条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第四十二条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司 二〇一五年六月九日

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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议案三

关于选举公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

公司第六届董事会全体董事将于2015年6月18日任期届满，根据《公司法》、 《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 公司将进行换届选举，公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。 经公司第六届董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资 格进行审核，公司董事会推荐的公司第七届董事会非独立董事候选人如下：

张新：男，汉族，53 岁，中共党员，大专学历，高级工程师。现任新疆众 和股份有限公司董事、特变电工股份有限公司董事长，曾任新疆昌吉市变压器厂 厂长、特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

孙健：男，汉族，48 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任新疆 众和股份有限公司董事长、特变电工股份有限公司监事，曾任特变电工股份有限 公司新疆变压器厂厂长、特变电工股份有限公司监事会主席。

刘志波：男，汉族，52 岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事、 云南博闻科技实业股份有限公司董事长、法定代表人，曾任烟台大学经济系教师、 山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、云南博闻 科技实业股份有限公司第四届、五届、六届、七届和八届董事会成员。

翟新生：男，汉族，49 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任新 疆众和股份有限公司董事、总经理，曾任新疆众和股份有限公司电解厂厂长、新 疆众和股份有限公司副总工程师。

施阳：男，汉族，47 岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事、 云南博闻科技实业股份有限公司副董事长、总经理，曾任职于海南省轮船公司、

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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海南省海运总公司，云南博闻科技实业股份有限公司董事会秘书、第四届、五届、 六届、七届和八届董事会成员。

陆旸：男，汉族，39 岁，中共党员，本科学历，会计师职称。现任新疆众 和股份有限公司财务总监，曾任特变电工股份有限公司副总会计师、特变电工股 份有限公司新疆变压器厂总会计师、特变电工股份有限公司新疆变压器厂财务处 处长。

请各位股东选举公司第七届董事会非独立董事。

新疆众和股份有限公司 二○一五年六月九日

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

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议案四

关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第六届董事会全体董事将于2015年6月18日任期届满，根据《公司法》、 《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 公司将进行换届选举，公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。 经公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行 审核，公司董事会推荐的公司第七届董事会独立董事候选人如下：

王国栋：男，汉族，73 岁，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师。 现任新疆众和股份有限公司独立董事、东北大学国家重点实验室学术委员会常务 副主任、中国金属学会常务理事、中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国 际知名专家，先后主持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项 目。

张新明：男，汉族，70 岁，中南大学材料加工工程学科首席教授，俄罗斯 工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝 973 项目首席 科学家。现任新疆众和股份有限公司独立董事、广东省铝镁产学研联盟专家委员 - 会主任、中国 澳大利亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、 镁合金材料织构与组织控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然 科学基金重大项目以及国防军工项目等。

朱瑛：女，汉族，44 岁，中共党员，注册会计师，高级会计师，注册税务 师。现任新疆众和股份有限公司独立董事、立信会计师事务所有限公司新疆分所 所长，曾任新疆新新会计师事务所部门经理、公司第三届、第四届董事会独立董 事。

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请各位股东选举公司第七届董事会独立董事。

新疆众和股份有限公司

二○一五年六月九日

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议案五

关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案

各位股东：

公司第六届监事会全体监事将于 2015 年 6 月 18 日任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，公司将进行换届选举，公司第七届监事会拟由 5 名监 事组成，其中职工监事 2 名。

经公司第六届监事会及股东推荐，公司第七届监事会非职工监事候选人如 下：

黄汉杰：男，汉族，36 岁，中共党员，本科学历，高级会计师。现任特变 电工股份有限公司董事、副总经理，曾任特变电工股份有限公司副总会计师、财 务部部长、副部长。

郭俊香：女，汉族，44 岁，中共党员，本科学历，高级经济师。现任新疆 众和股份有限公司监事、特变电工股份有限公司董事、董事会秘书，曾任特变电 工股份有限公司证券部主任、董事会秘书、副总经理。

王春城：男，汉族， 48 岁，中共党员、大专学历，工程师。现任新疆众和 股份有限公司监事、云南博闻科技实业股份有限公司副总经理，曾任云南博闻科 技实业股份有限公司技术员、车间主任、生产经营部副经理、生产技术部经理、 水泥业务副总经理、云南省保山建材实业集团公司总经理助理、云南省龙陵县水 泥厂厂长、云南博闻科技实业股份有限公司总经理助理。

请各位股东选举公司第七届监事会非职工监事。

新疆众和股份有限公司 二○一五年六月九日

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