Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 7, 2012

2012 年度第三次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会资料

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JOINWORLD

2012 年8 月7 日

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2012 年度第三次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司2012 年度第三次临时股东大会议程

一、会议时间：2012 年8 月13 日上午11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员

列席人员：见证律师

四、会议内容：

1、主持人致开幕词；

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单；

3、审议以下议案：

• （1）《关于修改公司章程的议案》；

• （2）《关于制定公司股东分红回报规划（2012-2014 年）的议案》；

• （3）《关于公司关联交易事项的议案》。

• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发【2012】37 号）和新疆证监局《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局【2012】63 号）的有关要求，以及 公司经营发展需要，现拟对《公司章程》中部分条款做出如下修改。

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化 成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具 体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。桶装纯净水的生产、销售 （具体范围以许可证为准）。一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司 经营的商品和技术除外）。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成 箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具 体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标

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工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。一般货物或服务的进出口 代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。

原第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百五十七条 公司利润分配政策为：

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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公 司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应当对此发表独立意见。 现修改为：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，并积极 推行以现金方式分配股利；公司利润分配尤其是现金分红一般每年度进行一次，公 司可以进行中期现金分红。

（三）公司利润分配的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

• 配利润的百分之三十。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的 同时，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

• 1、公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审

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议通过后提交股东大会审议；

2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题；

4、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会 现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年度 盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（六）公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董 事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立 董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经 出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。

请各位股东审议。

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议案二

关于制定公司股东分红回报规划（2012-2014 年）的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发【2012】37 号）和新疆证监局《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局【2012】63 号）的规定，为充分维 护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定本规划。 一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋 势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础 上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连 续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长 远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持续、 稳定的利润分配政策。

三、规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润 分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

四、未来三年（2012-2014 年）股东分红回报规划

（一）未来三年，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利

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润，并积极推行以现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。

（三）未来三年（2012-2014 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投 资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（五）公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大 会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年 度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由 董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前 提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董 事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经出 席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。

五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规

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划进行监督。

• 六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公

司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

请各位股东审议。

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议案三

关于公司关联交易事项的议案

各位股东：

一、关联交易概述

公司具有铝型材、铝合金门窗等铝加工产品的生产能力，质量可靠，公司第一 大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、特变电工第一大股东新疆 特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之全资子公司新疆特变电工房地 产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）在其工程项目建设中需要一定数量 的铝合金门窗。根据公司生产经营需要，公司拟向特变电工销售断桥隔热铝合金窗 及铝合金窗，预计交易金额不超过400 万元；拟向特变房产销售断桥隔热铝合金窗 及断桥隔热铝合金门，预计交易金额不超过1,165 万元。

2012 年上半年，公司位于甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电 联产项目已投入运行，具备供应蒸汽的能力，并且该项目与特变电工控股子公司特 变电工新疆硅业有限公司（以下简称“硅业公司”）相邻。根据硅业公司生产和采 暖用蒸汽需要，公司拟向硅业公司供应蒸汽，预计交易金额不超过2,200 万元。公 司于2012 年7 月26 日与特变电工、特变房产、硅业公司分别签订了《产品买卖框 架协议》、《供用蒸汽框架协议》。以上销售铝合金门窗和供应蒸汽事项构成关联交 易。

二、关联方介绍及关联交易情况

（一）公司与特变电工的关联交易

1、关联方介绍

特变电工简介：特变电工持有本公司150,362,435 股，占公司总股本的28.14%， 为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路52 号，

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注册资本26.36 亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。2011 年，特变电工实现净利润12.35 亿元，截止2011 年12 月31 日的净资产为140.53 亿元。

2、公司与特变电工的关联交易预计情况

（1）产品名称、规格、数量、金额

公司拟向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及铝合金窗，价格参照市场价确定， 预计金额不超过400 万元，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进

行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。

		暂定数量	单价	暂定总金额
产品名称	规格型号	（平方米）	(元)	(元)
断桥隔热铝合金窗	众和65H系列双玻	5,700	646	3,682,200
铝合金窗	众和55F系列单玻	600	503	301,800
合计				3,984,000

注：上述单价含土建配合费。

（2）质量要求

断桥隔热铝合金窗双玻及铝合金窗单玻的质量标准按照国家相关标准执行。质 保期为两年（自工程竣工验收合格交付使用之日起计算）。包装标准、包装物的供 应与回收按国家标准执行。

（3）结算方式

具体协议签定后3 日内，特变电工支付给公司协议暂定总价的30%预付货款； 窗框全部安装完毕后10 日内，特变电工支付给公司协议暂定总价的30%货款；玻璃 安装完毕验收合格后10 日内，特变电工支付给公司协议暂定总价的25%货款；窗户 全部竣工验收合格决算后10 日内，特变电工向公司支付至决算价款的95%（验收合 格后30 日内完成决算）；剩余5%决算价款作为质保金，两年质保期满后10 日内， 特变电工向公司支付5%质保金。结算方式：转帐支票或电汇。每次付款时，公司向

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特变电工提供等额的发票。

（4）生效

本协议正本一式两份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会 审议通过该交易后生效。

（二）公司与特变房产的关联交易

1、关联方介绍

特变房产简介：成立于1999 年11 月9 日，为特变集团之全资子公司，法人代 表陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6 号办公楼，注册资本伍 亿元人民币，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。2011 年实 现净利润11,369.28 万元，截至2011 年12 月31 日的净资产为78,061.68 万元。 2、公司与特变房产的关联交易预计情况

公司拟向特变房产销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门，价格参照市场 价确定，预计金额不超过1,165 万元，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据 公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。

（1）产品名称、规格、数量、金额

产品名称	规格型号	暂定数量 （平方米）	单价(元)	暂定总金额 (元)
断桥隔热铝合金窗	众和65H系列三玻	18,000	600	10,800,000
断桥隔热铝合金门	众和65F系列双玻	1,000	850	850,000
合计				11,650,000

（2）质量要求

断桥隔热铝合金门、窗材料按国家及行业现行铝合金门窗相关标准规范要求执 行。质保期为两年（自工程竣工验收合格交付使用之日起计算）。包装标准、包装 物的供应与回收按国家标准执行。

（3）结算方式

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具体协议签定后3 日内，特变房产支付给公司协议暂定总价的30%预付货款； 窗框全部安装完毕后30 日内（不具备安装条件的除外），支付公司协议暂定总价的 30%货款；玻璃安装完毕验收合格后30 日内（不具备安装条件的除外），特变房产 支付给公司协议暂定总价的25%货款；窗户全部竣工验收合格决算后30 日内支付公 司至决算价款的95%（验收合格后30 日内完成决算）；剩余5%决算价款作为质保金， 质保期两年后，凭物业公司、特变房产签字盖章认可无质量问题的回访单30 日内 支付5%质保金。结算方式：转帐支票或汇票。

（4）生效

本协议正本一式肆份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会 审议通过该交易后生效。

（5）其他

公司委托专业制作安装单位负责制作安装；每次付款时，制作安装单位向特变 房产提供等额的发票；公司与制作安装单位约定制作安装费用结算及制作安装质量 等事宜。

（三）公司与硅业公司的关联交易

1、硅业公司简介

硅业公司为特变电工控股子公司，特变电工持有硅业公司84.51%的股权，该公 司成立于2008 年2 月20 日，注册地址为乌鲁木齐市昆明路 158 号野马大厦七层， 法定代表人张新，注册资本285,920 万元，主要经营硅及相关高纯材料的生产、销 售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术的研发等。截至2011 年12 月 31 日，硅业公司净资产为265,891.58 万元；2011 年实现实现净利润8,283.57 万 元。

2、公司与硅业公司的关联交易预计情况

（1）产品名称、规格、数量

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正常供气量为 60 t/h，最大用量冬季（每年 10 月至次年 3 月）为 90-110t/h， 夏季（4 月至 9 月）为 70-90t/h，公司向硅业公司提供生产和采暖用蒸汽，具体供 蒸汽量以硅业公司的用气计划为准。

（2）供气价格：

蒸汽基准价格为 82.5 元/吨，预计交易金额不超过2,200 万元，具体供应数量 按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。 蒸汽价格根据煤炭价格的变化双方可协商调整，调整幅度依据为煤炭价格和原水价 格涨跌所导致的蒸汽成本变化额度。

（3）履行方式及结算方式：

由公司每月向硅业公司开具蒸汽计量通知单及发票。结算方式：以流量计每月 累计量为结算依据（流量计按照国家规定校验，合格后双方共同对流量计进行封装， 如需打开，双方需指定人员在场），每月 25 日由双方核对流量并签字确认，付款前 公司提供全额发票。

（4）生效：

本协议正本一式两份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会 审议通过该交易后生效。本协议有效截止日期为2012 年12 月31 日。

三、上述关联交易对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公 司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长 远利益。

请各位股东审议。

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