Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 21, 2012

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

新疆众和股份有限公司 2011 年度股东大会资料

==> picture [86 x 86] intentionally omitted <==

JOINWORLD

2012 年4 月20 日

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

新疆众和股份有限公司2011 年度股东大会议程

一、会议时间：2012 年4 月27 日上午11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司文化馆二楼会议室

三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员

列席人员：见证律师

四、会议内容：

1、主持人致开幕词

2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

3、审议下列议案：

（1）《公司2011 年度董事会工作报告》；

（2）《公司2011 年度财务决算报告》；

（3）《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

（4）《公司2011 年度监事会工作报告》；

（5）《公司2011 年年度报告及年度报告摘要》；

（6）《关于续聘2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

（7）《关于扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；

（8）《关于公司关联交易事项的议案》；

（9）《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

独立董事代表做公司 2011 年度独立董事述职报告。

4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

5、股东审议表决；

6、清点表决票，宣布表决结果；

7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

8、主持人宣读本次股东大会决议；

9、宣布会议结束。

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

1

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案一

公司 2011 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾

（1）公司报告期内总体经营情况

2011年前三季度，公司生产经营呈现了良好的增长势头，但到第四季度，随着 欧洲债务危机进一步恶化，发达国家经济低迷，电子新材料市场需求下降，公司开 工率不足，生产经营出现下滑。面对严峻的经营形势，公司管理层率领广大员工， 积极调整产品结构，大力开拓国内国外市场；持续推进管理创新创效，努力提升产 品品质；加大技术创新成果的激励，加速产品结构优化调整；加快推进重大工程项 目建设，争取早日实现投产达产，巩固了公司行业领先地位，增强了可持续发展能 力。

报告期内，公司实现营业收入200,258.30万元，同比增长24.70%；营业利润 27,688.66万元，同比下降0.73%；归属于母公司所有者的净利润27,615.74万元， 同比下降5.34%。报告期内，公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目、电 子材料循环经济产业化项目（一期）、9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝 项目等一批重大项目进展顺利，预计将在2012年陆续投产。

报告期内，公司利润构成同比情况变动如下：

单位：元

项目	2011 年1-12 月	2011 年1-12 月	2010 年1-12 月	2010 年1-12 月	与去年同期相比变 动数
	金额	占净利润比 例(%)	金额	占净利润 比例(%)
营业收入	2,002,582,959.26	725.16	1,605,862,287.78	550.16	+175个百分点
营业成本	1,518,559,418.46	549.89	1,148,472,109.46	393.46	+156.43个百分点
期间费用	202,671,555.95	73.39	153,765,479.65	52.68	+20.71个百分点
营业利润	276,886,574.48	100.26	278,929,274.46	95.56	+4.70个百分点
营业外收支净额	21,904,795.71	7.93	40,035,662.93	13.72	-5.79个百分点
利润总额	298,791,370.19	108.20	318,964,937.39	109.28	-1.08个百分点

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

2

	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料
归属于母公司所 有者的净利润 276,157,397.83 100.00 291,723,583.76 99.94 +0.06个百分点
未分配利润		861,699,566.84	312.03	648,448,502.35	222.15	+89.88个百分点

报告期内，营业收入所占比重比上年同期增加175个百分点，本期营业收入增 加主要系公司本期销售量增加所致。

报告期内，营业成本所占比重比上年同期增加156.43个百分点，本期营业成本 增加主要系本期销售量增加及原材料成本增加所致。

报告期内，期间费用所占比重比上年同期增加20.71个百分点，本期期间费用 增加主要系银行借款增加、发行短期融资券和公司债券，财务费用增加所致。

报告期内，公司未分配利润所占比重比上年同期增加89.88个百分点，本期未 分配利润增加主要系本期利润实现所致。

（2）主营业务及其经营状况

主营业务分行业情况

单位：元

分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	营业利润率比上年 增减
电子新材料	1,644,700,062.83	1,202,434,894.72	26.89	24.87	34.25	减少5.10个百分点

主营业务产品情况

单位：元

						单位：元
分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	营业利润率比上年增 减
电 极 箔	358,336,189.53	253,247,681.08	29.33	24.37	31.76	减少3.97个百分点
电子铝箔	929,307,955.55	638,553,464.53	31.29	10.38	17.44	减少4.13个百分点
高 纯 铝	357,055,917.75	310,633,749.11	13.00	90.90	94.42	减少1.57个百分点

报告期内，由于前三季度电子新材料产品市场发展良好，以及公司高纯铝等项 目投入生产，公司电子铝箔、电极箔、高纯铝产品营业收入实现不同幅度增长；但 由于原材料成本上升等原因，以及第四季度电子新材料产品市场需求出现下滑，公 司开工率不足，单位成本上升，公司整体毛利率出现下降。

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

3

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

主营业务分地区情况

单位：元

		单位
地区名称	营业收入	营业收入比上年同期增减（%）
境内	1,479,304,836.95	19.69
境外	489,588,057.04	75.35
合计	1,968,892,893.99	29.94

在境外市场方面，由于大力开拓国际市场，境外销售收入增长了 75.35%。

（3）主要供应商、客户情况

本公司本期向前五名供应商的采购金额合计 109,514.18万元，占采购总额的

46.37%。本公司本期向前五名客户营业收入合计 48,992.76万元，占全部营业收入 的24.46%。

（4）报告期内公司主要资产的构成情况

单位：元

资产负债表 项目	期末数		期初数		增长幅度	增长幅度	原因
	金额	占总资 产的比 例（%）	金额	占总 资产 的比 例（%）	增减额	增长幅 度（%）
货币资金	2,103,951,599.63	29.93	672,147,709.47	17.71	1,431,803,890.16	213.02	主要系公司本期非公开发 行股票募集资金及发行短 期融资劵、公司债券增加货 币资金所致
应收账款	155,395,098.62	2.21	101,552,048.84	2.68	53,843,049.78	53.02	主要原因系本公司本期销 售收入增长所致
其他应收款	7,111,144.85	0.10	5,688,737.63	0.15	1,422,407.22	25.00	主要是因为本期公司全资 子公司——进出口公司因 业务所需代垫款项所致
存货	581,922,595.50	8.28	319,832,336.86	8.43	262,090,258.64	81.95	主要系储备公司原材料及 因产能增加在产品、库存商 品增加所致
在建工程	2,354,126,398.98	33.48	1,010,768,375.87	26.63	1,343,358,023.11	132.90	主要是公司本年度工程项 目投入所致
无形资产	134,503,892.42	1.91	61,603,107.62	1.62	72,900,784.80	118.34	主要原因系本期公司新增 甘泉堡工业园区土地使用 权
递延所得税	42,109,829.92	0.60	28,293,631.84	0.75	13,816,198.08	48.83	主要系递延收益增加所致

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

4

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会会议资料

资产
短期借款	213,253,703.37	3.03	80,000,000.00	2.11	133,253,703.37	166.57	主要系公司根据经营需要 增加短期借款所致
应付票据	159,847,866.21	2.27	3,608,000.00	0.10	156,239,866.21	4330.37	主要系本期以银行承兑汇 票支付的采购业务增加所 致
应付账款	436,908,569.19	6.21	328,920,485.03	8.67	107,988,084.16	32.83	主要系本期在建工程项目 的应付款项增加所致
预收款项	12,422,178.42	0.18	18,442,966.41	0.49	-6,020,787.99	-32.65	主要系预收的款项在本期 实现销售所致
应交税费	-123,173,065.90	-1.75	-20,762,163.98	-0.55	-102,410,901.92	493.26	主要系增值税留抵及预缴 增值税所致
应付利息	23,920,387.69	0.34	3,109,045.42	0.08	20,811,342.27	669.38	主要系发行公司债券所致
其他非流动 负债	251,817,666.67	3.58	175,708,100.00	4.63	76,109,566.67	43.32	主要系公司本期收到的政 府补助增加所致
资本公积	2,124,481,350.25	30.22	1,032,229,125.68	27.19	1,092,252,224.57	105.81	主要系公司非公开发行股 票募集资金所致
盈余公积	159,393,081.89	2.27	131,692,616.95	3.47	27,700,464.94	21.03	系公司按10%提取法定盈余 公积
未分配利润	861,699,566.84	12.26	648,448,502.35	17.08	213,251,064.49	32.89	主要系公司实现利润所致

（5）报告期内主要收入费用变动情况

单位：元

							单位：元
利润表项 目	本期数		上期数		增长幅度		原因
	金额	占营 业收 入的 比例 (%)	金额	占营业 收入的 比例 (%)	增减额	增长幅度 (%)
营业收入	2,002,582,959.26	100.00	1,605,862,287.78	100.00	396,720,671.48	24.70	主要系公司本期销售量较 去年同期有所增加所致
营业成本	1,518,559,418.46	75.83	1,148,472,109.46	71.52	370,087,309.00	32.22	主要系收入较去年同期有 所增加，以及原材料成本增 加所致
营业税金 及附加	5,019,136.06	0.25	11,355,444.54	0.71	-6,336,308.48	-55.80	主要系公司本期增值税留 抵增加，上缴税金减少所致
销售费用	61,621,786.25	3.08	50,423,470.83	3.14	11,198,315.42	22.21	主要系销量增加、运费增加 所致
财务费用	43,979,453.61	2.20	17,516,166.62	1.09	26,463,286.99	151.08	主要系本期发行公司债券、 短期融资券，利息费用增加 所致

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

5

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会会议资料

营业外收 入	24,066,036.67	1.20	52,377,633.97	3.26	-28,311,597.30	-54.05	主要系本期达到确认收入 条件的政府补助较去年同 期减少所致
营业外支 出	2,161,240.96	0.11	12,341,971.04	0.77	-10,180,730.08	-82.49	主要系上期对因技术进步 和设备改造而淘汰的固定 资产进行了报废和处置所 致

（6）报告期内现金流量情况分析

单位：元

现金流量表项目	2011年度	2010年度	增减额	增长幅度 (%)	原因
投资活动产生的 现金流量净额	-1,412,931,062.03	-1,014,184,006.85	-398,747,055.18	39.32	主要系本期工程项目投入所致
筹资活动产生的 现金流量净额	2,636,072,338.03	660,248,874.55	1,975,823,463.48	299.25	主要系公司本期非公开发行股票 募集资金及发行短期融资劵、公司 债券增加货币资金所致
现金及现金等价 物净增加额	1,431,803,890.16	-117,839,878.30	1,549,643,768.46		主要系公司本期非公开发行股票 募集资金及发行短期融资劵、公司 债券增加货币资金所致

（7）设备利用、订单获取情况

2011年前三季度，电子新材料市场需求旺盛，公司订单充足，各生产线（设备） 满负荷生产，不存在产品积压情况。2011年第四季度，电子新材料市场需求出现下 滑，公司订单不足，一定程度上影响了公司设备利用率。报告期内，公司未发生主 要技术人员变动。

（8）自主创新和环保情况

电子新材料产业竞争的核心是技术竞争。公司大力推进原始创新、消化吸收再 创新，掌握了自主知识产权的核心技术和关键技术；开展全员创新创效劳动竞赛， 不断改进生产工艺； 公司建立了完善的研发项目管理体系，包括公司整体研发项 目的立项、管理和验收、技术创新奖励评定、知识产权管理等方面的制度及规范， 推动开展新产品、新工艺、各类革新创新等科技成果管理，促进技术成果的推广实 施，整体解决材料共性技术的研究及技术成果推广应用，实施了科研项目攻关及关

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

6

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

键技术成果转化。2011年，公司在高纯铝、电子铝箔、电极箔等产品研发方面取得 一定成果，新产品陆续推出，为公司产品结构调整提供了有力支持。

环境保护和治理是关系到企业和社会可持续发展的大事。公司坚持“经济效益、 生态效益、社会效益”统一原则，在发展的同时注重环境保护和污染治理，积极开 展节能减排工作，探索循环经济发展模式，统筹经济、社会、人与自然的协调发展， 走新型绿色工业化之路。2011年，公司积极响应国家节能减排号召，对年产2.3万 吨的小预焙槽生产线全部关停淘汰，降低了单位生产能耗，减少了污染物排放；在 新、改、扩建项目的建设中，公司严格执行环境保护“三同时”制度，强化各环节 措施的跟踪落实，公司正在实施的电子材料循环经济产业化项目（一期）全部采用 目前全球先进的清洁生产工艺，各工序设计和衔接都以节能减排为标准，全面实现 循环经济，减排固体废弃物至零标准；公司电子铝箔废料循环再利用项目获得国家 发改委2011年重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目中央预算内资金 700万元支持。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

2、对公司未来发展的展望

（1）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 公司所处行业发展趋势及公司面临竞争格局

2011年，铝电解电容器及其材料市场呈现前升后降的走势，从目前的情况看， 铝电解电容器及其材料市场需求并未出现明显改观。但我们认为，随着消费类电子 产品在家庭中的普及，以及工业变频、自动化技术的发展，铝电解电容器的需求量 越来越大，并且随着高效节能灯、电动汽车、风力发电设备等节能环保新产品的开 发，铝电解电容器的应用领域也在不断的拓宽，铝电解电容器及其材料市场必将随 着国家节能减排工作的深入推进以及新能源产业的发展而不断增长；随着发达国家 制造成本压力的加大，以及中国铝电解电容器及其材料产业集群的不断发展，全球 产业格局向中国进一步转移的趋势不会改变；同时，国家大力鼓励新材料等战略性

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

7

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

新兴产业的发展，也将给铝电解电容器用铝箔材料的发展提供战略机遇。因此，中 国铝电解电容器及其材料市场发展的长期趋势不会改变。

（2）公司发展战略

以科学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精 做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率居世界前列；立足新疆 区域和资源优势，通过对外合作，将产业向其他金属深加工领域延伸。

（3）公司新年度经营计划

2012年是公司落实 “十二五”规划的重要一年，公司将在抓好生产经营工作 的同时，高质量、高效率地做好重大工程项目建设与投产工作。2012年，公司计划 实现营业收入23亿元，计划实现营业利润3.1亿元。公司将重点做好以下工作：

①积极调整产品结构和营销策略，加大市场开拓力度；

②科学管理，统筹兼顾，做好甘泉堡工业园区项目建设和投产工作；

③继续完善技术创新激励和考核机制，加快新产品的研发和量产工作；

④加强基础管理，深入推进精益生产工作，提高产品质量、降低成本。

（4）资金需求和使用计划

公司资金需求主要源自生产经营所需原材料、能源等的购买以及公司项目建设 等方面，资金来源主要是公司自有资金、商业银行贷款和募集资金，对此，公司将 加大资产管理，加速资金周转；综合利用多种融资方式，降低资金成本；做好募集 资金的专款专用和监督管理工作。

（5）公司面临的风险因素分析

面临的风险因素分析

①市场环境存在一定不确定性，加大了公司经营风险；

②燃料价格上涨将增加公司发电成本；

③市场竞争加剧，现有工艺技术和产品质量将面临更大的挑战。

化解风险的对策

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

8

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

①以客户为中心，以市场为导向，强抓市场，不断提升市场占有率；

②加强基础管理，大力推进节能降耗工作，努力降低因价格上涨对生产成本的 影响；

③进一步完善技术创新激励机制，加快新产品、新工艺的研发进度以及相应的 量产工作；加大质量和生产过程管控力度，提高产品质量。

二、公司投资情况

单位:万元

单位:万元
报告期内投资额	149,643.54
投资额增减变动数	33,937.24
上年同期投资额	115,706.3
投资增减幅度（%）	29.33

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例(%)	备注
新疆众和进出口有限公司	货物与技术的进出口业务	100
新疆天池能源有限责任公司	煤炭的生产与销售	14.22
特变电工新疆能源有限公司	煤炭的生产与销售	14.22
乌鲁木齐市商业银行	人民币存贷款等金融业务	1.38
武汉源泰铝业有限公司	铝型材及铝制品	0.27

1、委托理财及委托贷款情况

（1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用募集 资金总额	已累计使用募集资 金总额	尚未使用募集资 金总额	尚未使用募集资金 用途及去向
2008	非公 开发 行	1,024,081,000.00	125,543,911.70	1,060,502,323.88	0
2011	非公	1,151,348,373.57	497,320,389.96	497,320,389.96	662,394,845.96	其中400,000,000

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

9

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会会议资料

2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料
	开发 行					元用于暂时补充流 动 资 金 ； 262,394,845.96 元存放于募集资金 专户。
2011	公司 债	1,350,820,000.00	1,200,820,000.00	1,200,820,000.00	150,000,000	补充流动资金，偿 还公司债务
合计	/	3,526,249,373.57	1,823,684,301.66	2,758,642,713.84	812,394,845.96	/

注：2008年非公开发行募集项目已累计使用募集资金总额包含账户利息。2011

年非公开发行募集资金项目尚未使用募集资金总额包含账户利息。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名称	是 否 变 更 项 目	募集资金拟 投入金额	募集资金实 际投入金额	是 否 符 合 计 划 进 度 注 （1 ）	募集 资金 使用 进度 注 （1）	预计收益 注（2）	产生收益 情况注 （2）	是否 符合 预计 收益 注 （2）	未达到计划 进度和收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
年产15000 吨联合法 生产高品 质高纯铝 项目	是	16,636	16,636	否	100%	5,534.6	4,135.97	是	为积极应对 金融危机影 响，公司适时 放缓了募投 项目的建设。
高纯铝板 锭铸造及 制品技术 改造项目	是	7,243	7,482.70	否	103%	2,419.40	1,381.03	是
电子铝箔 生产线精 整技术改 造项目	否	10,220	10,219.92	否	100%	2,300	3,856.49	是
年产15000 吨非铬酸 电子铝箔 高技术产	否	47,000	49,318.72	否	105%	14,035.9	6,820.72	是

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

10

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会会议资料

2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料
业化项目
电子新材 料技术中 心项目	否	9,972	9,972	否	100%	/	/		扩大建设规 模，项目完成 时间顺延
新增年产 500 万平方 米高压电 极箔技改 项目	否	8,842	8,963.80	是	101%	1,757			该募投项目 已进入调试 阶段。
电子材料 循环经济 产业化项 目（一期）	否	115,134.84	49,732.04	是	43%	20,644.44			建设中
合计	/	215,047.84	152,325.18	/	/	46,691.34	/	/	/	/

(1)项目进度说明

①年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目实际使用募集资金16636万元。该 项目已全部完工并投产，2011年实现收益4135.97万元。

②高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目实际使用募集资金7482.70万元（含账 户利息），该项目已全部完工并投产，2011年实现收益1381.03万元。

③电子铝箔生产线精整技术改造项目实际使用募集资金10219.92万元，该募集 资金项目已全部完工并投产， 2011年实现收益3856.49万元。

④年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目实际使用募集资金49318.72 万元。年产能为8000吨的一期已建成并投产，年产能为7000吨的二期进入调试阶段。 2011年实现收益6820.72万元。

⑤电子新材料技术中心项目实际使用募集资金9972万元，该项目已建成。

⑥新增年产500万平方米高压电极箔技改项目已使用募集资金8963.80万元，该 募集资金项目已进入调试阶段。

⑦电子材料循环经济产业化项目（一期）为2011年募集资金项目，计划总投资 12.53亿元，计划使用募集资金投入11.51亿元。截止2011年12月31日，该项目实际 使用募集资金49,732.04万元。该项目主体厂房建设完成，部分生产线生产设备已 经开始安装，预计于2012年6月建成投产。

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

11

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

（2）预计收益和产生的收益情况说明：

预计收益为项目达产后正常年份利润总额，产生的收益为2011年项目已投产部 分实现的收益，项目产生收益是否符合预计收益是指，项目已投产部分的收益是否 符合该项目已投产部分按照可行性研究报告测算的预计收益，即可行性研究报告预 计效益×项目已建成产能占计划产能的比例。

3、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
配套电子新材料产业规划 建设热电联产项目	1,455,610,000.00	95%
合计	1,455,610,000.00	/	/

截止2011年12月31日，该项目已进入调试阶段。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
五届董事会 2011 年第一次 临时会议	2011年2月24 日	审议通过了：《关于向中国进出口银行陕西省 分行申请综合授信额度及授权办理具体事宜 的议案》。	《上海证券报》	2011年2月25 日
五届八次董事 会	2011年3月28 日	审议通过了：（1）、《公司2010 年度董事会工 作报告》；(2)、《关于公司2010 年度资产处置 及减值的议案》；(3)、《公司2010 年度财务决 算报告》；（4）、《公司2010年年度报告及年度 报告摘要》；（5）、《公司2010年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案》； （6）、 《公司2010 年度独立董事述职报告》；（7）、《关于公司内 部控制的自我评价报告》；（8）、关于续聘五洲 松德联合会计师事务所并确定其报酬的议 案》；（9）、《关于公司关联交易事项的议案》； （10）、《公司2010 年募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；（11）、《公司2010年度社 会责任报告》；（12）、《关于公司申请银行综合 授信额度及授权办理具体事宜的议案》；（13）、	《上海证券报》	2011年3月31 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

12

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会会议资料

2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料	2011年度股东大会会议资料
		《公司关于召开2010年度股东大会的议案》。
五届董事会 2011 年第二次 临时会议	2011年4月25 日	审议通过了《公司2011年第一季度报告》。	《上海证券报》	2011年4月26 日
五届董事会 2011 年第三次 临时会议	2011年4月29 日	审议通过了：《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票 预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行 股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于 制定公司董事会秘书工作制度的议案》。	《上海证券报》	2011年4月30 日
五届董事会 2011 年第四次 临时会议	2011年6月24 日	审议通过了：《关于开立募集资金专项账户的 议案》。	《上海证券报》	2011年6月25 日
五届九次董事 会	2011年7月30 日	审议通过了：（1）、《公司2011年半年度报告及 半年度报告摘要》；（2）、《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》；（3）、《关于发行公司 债券方案的议案》；（4）、《关于提请股东大会 授权公司董事会在有关法律法规规定范围内 全权办理本次发行公司债券相关事宜的议 案》；（5）、《关于提请股东大会授权公司董事 会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的 议案》；（6）、《公司2011年上半年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》；（7）、《关于 以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹 资金的议案》；（8）、《关于投资建设9 万吨/年 新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议 案》；（9）、《关于公司关联交易事项的议案》； （10）、 《关于召开2011年度第一次临时股东大 会的议案》。	《上海证券报》	2011 年8 月2 日
五届董事会 2011 年第五次 临时会议	2011 年10 月 17日	审议通过了：（1）、《关于以部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》；（2）、《关于召开 公司2011年度第二次临时股东大会的议案》。	《上海证券报》	2011年10月18 日
五届董事会 2011 年第六次 临时会议	2011 年10 月 24日	审议通过了：《公司2011年第三季度报告》。	《上海证券报》	2011年10月25 日
五届董事会 2011 年第七次 临时会议	2011 年11 月 28日	审议通过了：《关于修改<公司内幕信息知情人 管理制度>的议案》。	《上海证券报》	2011年11月29 日

2011年公司共召开了9次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、

《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。

董事会对股东大会决议的执行情况

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

13

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律法规的规定，履行了《公司章程》 赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，很好的发挥了董事会的作用。 （1）2011年4月20日公司召开了2010年度股东大会，审议通过了以下议案：

①《公司2010年度董事会工作报告》；

②《公司2010年度监事会工作报告》；

③《公司2010年度财务决算报告》；

• ④《公司2010年年度报告及2010年年度报告摘要》；

• ⑤《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

• ⑥《公司2010年度独立董事述职报告》；

• ⑦《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；

• ⑧《公司关于2010年度关联交易事项的议案》；

• ⑨《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

2011年5月4日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和股份有限公司2010 年利润分配实施公告》，公司以2011年5月9日为股权登记日，以2011年5月16日为 现金红利发放日，以2010年末总股本352,058,684股为基数，每10股派发现金股息 1 元（含税），共计派发现金股息35,205,868.40元，现金红利已派发完毕。

（2）2011年8月17日公司召开了2011年度第一次临时股东大会，审议通过了以 下议案：

• ①《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• ②《关于发行公司债券方案的议案》；

③《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办 理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

• ④《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

• ⑤《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

14

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

⑥《关于投资建设9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》。 2011年8月29日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和关于以募集资金 置换公司预先投入募投项目自筹资金的实施公告》，公司实施完成了以募集资金 102,062,798.46元置换预先投入募投项目电子材料循环经济产业化项目（一期）的 自筹资金102,062,798.46元。

2011年10月12日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和关于发行公司债 券申请获得中国证监会核准的公告》，经中国证监会证监许可[2011]1614号文核准， 公司在中国境内向社会公开发行不超过人民币13.7亿元的公司债券。

2011年11月23日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和2011年公司债券 发行结果公告》，公司发行公司债券13.7亿元，债券期限为7年，附第5年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面金额为100元。

2012年12月12日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和2011年公司债券 上市公告书》，公司债券在上海证券交易所挂牌交易，简称11众和债，证券代码 122110。

（3）2011年11月2日公司召开了2011年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据2011年度第二次临时股东大会决议，公司以部分闲置募集资金4亿元暂时 补充流动资金，补充的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大 会审议通过之日起不超过六个月。

2、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履 职情况汇总报告

公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委 员会工作规程》的规定，认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作及内 部控制建立健全情况。具体履职情况如下：

与年审会计师事务所之间的沟通：在年度审计机构进场审计前，审计委员会审

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

15

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

阅了公司编制的未经审计的财务报表，听取了财务报告审计工作时间计划；审计委 员会与年审注册会计师就审计工作的时间安排进行了协商，要求公司积极配合年审 注册会计师做好年报审计工作，要求年审会计师事务所及时出具审计报告。

督促年审注册会计师工作：会计师正式进场后，审计委员会向年审注册会计师 了解了审计情况，督促会计师要严格按照审计工作安排，提出了具体的建议和意见， 并要求严格执行审计工作时间安排。

再次审阅财务会计报表，并形成书面意见；同时督促会计师事务所按照总体审 计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露年度报告。

审计委员会对相关议案形成决议并提交董事会审阅：审计委员会审议并通过了 年度审计委员会工作报告、公司年度报告全文及年度报告摘要、关于续聘会计师事 务所的事项。同时审计委员会对会计师事务所年审工作总结进行了审阅。

3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

为健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，使经营者和股东形成利益共同体，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2011年经营计划与实际完成情况，确定了公司高级管理人员2011年度报酬。

4、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司已建立《外部信息使用人管理制度》：对于无法律法规依据的外部单位要 求报送的信息，公司应拒绝报送；公司依据法律法规的要求应当报送的涉及内幕信 息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，书面提醒报 送的外部单位相关人员履行保密义务；并对外部信息使用人使用相关信息做了严格 要求。报告期内，公司认真执行了《外部信息使用人管理制度》。

5、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相 关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于 内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照 《企业内部控制基本规范》的要求，对2011年度内部控制进行了自我评价，并认为 其在2011年12月31日（基准日）有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

16

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的五洲松德联合会计师事务所对公司 财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》，从内幕信息及内幕信息知情人的 界定、内幕信息知情人登记备案、内幕信息知情人保密管理、责任追究等方面进行 了严格规定。报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人管理制度》，做好内幕信 息知情人登记备案工作。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重 大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

• 7、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

8、现金分红政策的制定及执行情况

（1）公司利润分配政策为：

①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；

②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司每 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

③公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应当对此发表独立意见。

• （2）报告期内现金分红的实施情况：

根据2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配及资本公积金转增 股本的议案》，公司以2011年5月9日为股权登记日，2011年5月16日为现金红利发 放日，以总股本352,058,684股为基数，每10股派发现金股息1元（含税），共计派 发现金股息35,205,868.40元，现金红利现已派发完毕。

（3）利润分配或资本公积金转增股本预案

经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2011年度实现净利润 277,004,649.38，按10%提取法定盈余公积27,700,464.94元，加上以前年度结转的

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

17

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

期初未分配利润648,897,048.86，减2011年公司已实施对股东分配 35,205,868.40 元，2011年末实际可供股东分配的利润为862,995,364.90元。

公司拟定：以2011年末总股本411,042,225股为基数，每10股送1股、派发现金 股息0.6元（含税），共计送股41,104,223股，派发现金股息24,662,533.50元，剩 余未分配利润797,228,608.40元结转至下年度。以2011年末总股本411,042,225股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计资本公积金转增股本 82,208,445股。

（4）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008		0.5		17,602,934.20	100,192,082.31	17.57
2009		0.6		21,123,521.04	182,341,735.06	11.58
2010		1		35,205,868.40	291,723,583.76	12.07

2012年，面对巨大的经营压力，公司经营班子将率领全体员工，抢抓市场，提 质增效，加快项目进度，加强自主创新能力建设，化危为机，为股东创造更大价值。

新疆众和股份有限公司

2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

18

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案二

公司2011 年度财务决算报告

一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。

单位：元

			单位：元
项目	2011 年	2010 年	增长幅度
总资产	7,030,483,593.76	3,797,514,666.29	85.13%
股东权益	3,556,616,223.98	2,164,428,928.98	64.32%
资产负债率	49.41%	43.00%	增加了6 个百分点
营业收入	2,002,582,959.26	1,605,862,287.78	24.70%
销售费用	61,621,786.25	50,423,470.83	22.21%
财务费用	43,979,453.61	17,516,166.62	151.08%
利润总额	298,791,370.19	318,964,937.39	-6.32%
净利润	276,157,397.83	291,891,419.36	-5.39%
归属于母公司所有者的 净利润	276,157,397.83	291,723,583.76	-5.34%
投资活动产生的现金流 量净额	-1,412,931,062.03	-1,014,184,006.85	39.32
筹资活动产生的现金流 量净额	2,636,072,338.03	660,248,874.55	299.25%
基本每股收益	0.7238	0.8286	-12.65%
净资产收益率	9.0121	13.3678	减少了4.3557 个 百分点

报告期内，公司实现营业收入 200,258.30 万元，同比增长 24.70%；营业利润

27,688.66 万元，同比下降 0.73%；归属于母公司所有者的净利润 27,615.74 万元， 同比下降 5.34%。

报告期内，公司总资产、净资产大幅增加，主要系报告期内非公开发行股票及 公开发行公司债券募集资金所致。

报告期内，公司资产负债率有所上升，主要系本期发行公司债券及短期融资券 所致。

报告期内，公司营业收入实现了一定增长，主要系2011 年前三季度市场需求

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

19

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

旺盛、公司销售量增加所致。

报告期内，公司销售费用上升，主要系报告期销售量增加、运费增加所致。 报告期内，公司财务费用大幅增加，主要系本期银行借款增加及发行短期融资

券、公司债券，利息费用增加所致。

报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润出现一定比 例的下降，主要由于第四季度铝电解电容器用铝箔材料市场出现下滑，以及报告期 内原材料价格上涨，营业成本上涨幅度超过营业收入，财务费用大幅增加，本期达 到确认收入条件的政府补助较上年同期减少所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额出现一定幅度增长，主要系公司配套 电子新材料产业规划建设热电联产项目、电子材料循环经济产业化项目（一期）建 设投入所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系公司非公开发 行股票、短期融资劵、公司债券募集资金以及增加银行借款所致。

报告期内，公司基本每股收益、净资产收益率出现一定幅度下滑，主要系公司 利润下降，以及由于实施非公开发行股票，股本和净资产增加所致。

新疆众和股份有限公司

2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

20

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案三

公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司 2011 年度实现净利润 277,004,649.38 元，按 10%提取法定盈余公积 27,700,464.94 元，加上以前年度结转 的期初未分配利润 648,897,048.86 元，减 2011 年公司已实施对股东分配 35,205,868.40 元，2011 年末实际可供股东分配的利润为 862,995,364.90 元。

公司拟定：以 2011 年末总股本 411,042,225 股为基数，每 10 股送 1 股、派发 现金股息 0.6 元（含税），共计送股 41,104,223 股，派发现金股息 24,662,533.50 元， 剩余未分配利润 79,722,8608.40 元结转至下年度。以 2011 年末总股本 411,042,225 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计资本公积金转增股本 82,208,445 股。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

21

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案四

公司 2011 年度监事会工作报告

2011 年里，公司监事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予 的职责，参加了公司股东大会，列席了现场董事会，对公司关联交易、募集资金置 换等重大事项的表决程序、公允性进行了监督；对公司财务进行了检查，对公司董 事、经理人员及其他高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。

一、监事会的日常工作情况

• 1、五届七次监事会于 2011 年 3 月 28 日在公司科技楼会议室如期召开，会议

• 审议通过了以下内容：

• （1）、《公司 2010 年度监事会工作报告》；

• （2）、《公司 2010 年度财务决算报告》；

• （3）、《公司 2010 年年度报告及年度报告摘要》；

（4）、《关于公司内部控制的自我评价报告》；

（5）、《关于公司关联交易事项的议案》；

• （6）、《关于公司 2010 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

• 2、五届监事会2011 年第一次临时会议于2011 年4 月25 日以通讯方式召开，会议审

• 议通过了以下内容：

• （1）、《公司2011 年第一季度报告》。

• 3、五届八次监事会于2011 年7 月30 日在公司文化馆会议室如期召开，会议审议通

过了以下内容：

• （1）、《公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要》；

• （2）、《公司 2011 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （3）、《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；

• （4）、《关于公司关联交易事项的议案》。

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

22

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

• 4、五届监事会2011 年第二次临时会议于2011 年10 月17 日以通讯方式召开，

• 会议审议通过了以下内容：

（1）、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、五届监事会2011 年第三次临时会议于2011 年10 月24 日以通讯方式召开，会议 审议通过了以下内容：

（1）、《公司 2011 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定， 坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格遵循 了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章 程》所做出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高级管 理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股 东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，报告期内， 公司进一步了加强全面预算管理，更加有效的降低了公司成本。2011 年度，公司严 格遵守《公司章程》的规定，没有为股东、股东的控股子公司及其他任何非法人单 位或个人提供任何担保。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关 事项做出的客观公正评价。公司 2011 年度财务报告能够真实地反映公司一年来的 财务状况和经营成果。

四、监事会发表对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

1、公司于 2008 年 1 月完成 2007 年度非公开发行股票工作，募集资金人民币 1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用 28,919,000.00 元，实际募集资金净额为 1,024,081,000.00 元。募集资金到账后公司在中国建设银行、中国银行、中国工商银

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

23

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

行开立募集资金专用账户，并根据《公司募集资金使用管理办法》，建立了完备的 募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。截止 2011 年上半年，此次募集资金已使用完毕，募投项目已投产的产能发挥了可观的经济效 益和社会效益。

公司于 2011 年 7 月完成 2010 年度非公开发行股票工作，募集资金人民币 1,182,619,997.05 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，实 际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。募集资金到账后公司在中国银行、中国建 设银行、中国农业银行开立募集资金专用账户，并根据《公司募集资金使用管理办 法》，建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制 和监督。

公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，编制了2010 年、2011 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构发表了核查 意见。

2、为抢抓市场机遇，加快项目建设进度，在2010 年度募集资金到位前，公司 已使用自筹资金对本次募投项目电子材料循环经济产业化项目（一期）进行了投资； 募集资金到位后，公司用募集资金置换截止2011 年6 月30 日已投入电子材料循环 经济产业化项目（一期）的自筹资金，该事项已经公司董事会、股东大会审议通过， 独立董事、监事会、保荐人对此发表了意见。公司以募集资金置换预先投入募集资 金项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定。

3、为了提高募集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，在不影响募集资 金投资项目资金需求的前提下，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充 的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自该事项股东大会审议通过之 日起不超过6 个月。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事 会、保荐人对此发表了意见。该事项是根据募集资金投资项目进度安排和募集资金 需求计划进行的，不存在变相变更募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

24

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小 股东的利益。

七、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见

公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司利润实现与预测不存在重大差异。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司董事会出具的内部控制自我评价报告客观反映了公司内部控制的实际情 况，2011 年，根据《关于做好上市公司内部控制试点有关工作的通知》（新证监局 【2011】20 号），公司作为新疆证监局指定的内部控制规范执行试点单位，严格按 照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关制度制定了内部控 制实施工作方案，并按照计划方案开展各项工作，建立健全公司内控体系。

2012 年，是公司新产业园区陆续建成并投产的一年、是全面实施“十二五”战 略的关键一年，监事会将一如既往的认真履行自己的监督职责，不辜负广大投资者 的厚望。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

25

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案五

新疆众和股份有限公司2011 年年度报告及年度报告摘要

公司第五届董事会第十次会议审议通过的《公司2011 年年度报告及年度报告 摘要》，《公司2011 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公 司2011 年年度报告摘要》详见2012 年3 月20 日的《上海证券报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

26

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案六

关于续聘 2012 年度审计机构并确定其报酬的议案

2011 年，公司董事会审计委员会已经对五洲松德联合会计师事务所的财务审计 工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务， 并建议公司董事会在2012 年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为公司财务审 计机构。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2012 年度审计机构 并确定其报酬的议案》。五洲松德联合会计师事务所已连续为公司提供财务审计服 务15 年。公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构； 聘期一年；2012 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整（即35 万元），若公 司2012 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5 万元）。

2011 年，公司董事会审计委员会已经对五洲松德联合会计师事务所的内部控制 审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了内部控制 审计工作，并建议公司董事会在2012 年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为 公司内部控制审计机构。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》。公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公 司2012 年度内部控制审计机构；聘期一年；2012 年度内部控制审计报酬拟定为人 民币壹拾柒万伍仟元（即17.5 万元）。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

27

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案七

关于扩建9 万吨/年新型功能及结构件

专用一次高纯铝项目的议案

经过多年发展，公司已成为全球最大的高纯铝生产企业之一，在全球高纯金属 领域占有重要地位，掌握了全球最为先进的高纯铝生产工艺，其中包括高纯铝一次 提纯工艺和再次提纯工艺，一次提纯工艺生产的高纯铝产品，即一次高纯铝的纯度 较再次提纯工艺产品的纯度略低，多为3N（铝含量99.9%）及以上高纯铝产品。2011 年，经董事会、股东大会审议通过，公司投资建设了9 万吨/年新型功能及结构件 专用一次高纯铝项目。根据公司做精做强电子新材料产业的战略规划，至“十二五” 末，公司再次提纯高纯铝年产销量预计达到8 万吨，由于采用不同的生产工艺，对 一次高纯铝的年需求量将达到11 万吨；公司在一次高纯铝合金杆等产品的研发和 批量生产方面，积累了大量经验，该产品年产销量预计达到2 万吨，对一次高纯铝 的年需求量也将达到2 万吨；而其他新型功能及结构件材料行业的发展，如航空用 铝材、高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等产品的应用越来越广泛，对一次高纯 铝的需求也在逐步增长。因此，为了满足公司电子新材料产业生产需要，抓住新型 功能及结构件材料行业的发展，公司拟扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次 高纯铝项目，将其产能由9 万吨/年扩大至18 万吨/年，具体如下：

一、项目基本情况

扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目拟由公司在乌鲁木齐国 家级高新技术产业开发区甘泉堡工业园投资实施。项目计划总投资43660 万元，其 中建设投资39660 万元，流动资金4000 万元，主要用于购置提纯设备、新建生产

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

28

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

厂房等生产设施。该项目已经相关部门登记备案，项目所需资金由公司自筹，项目 建设周期为12 个月，项目建成后可年产新型功能及结构件专用一次高纯铝9 万吨， 公司一次高纯铝年产能达到18 万吨。

二、市场分析

目前，公司一次高纯铝的市场主要分为内部自用和外部市场：内部自用是指公 司内部电子新材料产业、高纯铝合金杆等杆类产品生产所用；外部市场是指航空用 铝材、高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等其他新型功能及结构件材料产品生产 对一次高纯铝的需求。

在内部自用方面：随着公司做精做强电子新材料产业战略的逐步实施，电极箔、 电子铝箔、高纯铝生产规模逐步扩大，对一次高纯铝的需求将逐步增长，该内部市 场相对稳定；近年来，公司成功开发出了一次高纯铝合金杆等杆类产品，并实现了 批量销售，得到市场认可，该部分产品对一次高纯铝的需求量较大，该内部市场稳 定并且增长迅速。在外部市场方面：随着高纯铝技术进步和新型功能及结构件材料 行业的发展，一次高纯铝产品由于具有显著的性价比优势，广泛应用于航空用铝材、 高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等领域，将逐步替代部分传统普铝板及普铝合 金等产品，市场需求增长迅速；而中国航空航天产业的发展又为国内一次高纯铝的 发展提供了良好的市场环境。

三、扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的目的

扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目，除满足公司电子新材 料产品、高纯铝合金杆类产品以及其他新型功能及结构件材料产品不断增长的需求 外，对公司发挥规模优势、产业链优势、充分利用9 万吨/年新型功能及结构件专 用一次高纯铝项目基础设施具有重要作用。

1、发挥规模优势。9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目扩建后，

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

29

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

公司一次高纯铝产能将由9 万吨增加至18 万吨，规模扩大后，可以发挥原材料集 中采购、产品统一销售的优势，共享采购、销售、行政服务等资源，降低单位运行 成本。

2、完善电子新材料产业链。经过多年努力，公司已初步形成以“高纯铝、电 子铝箔、电极箔”为主导产品的“能源--高纯铝--电子铝箔--电极箔”一体化的优 势资源转化和循环经济产业链，完整产业链可以使上下游产品的生产衔接更为紧 密，原材料供应方式的改变和产品边角料的有效利用降低了产品的生产成本。本项 目的实施将扩大一次高纯铝生产规模，进一步完善电子新材料产业链，有利于产业 链下游产品品质的提升和产业链整体竞争能力的增强。

3、充分利用9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目基础设施。9 万 吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目采用的是最佳投入产出思路的整体设 计方案，项目的铸造、组装、仓储、动力等辅助设施大于9 万吨产能的需要，具有 可扩展性。扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目投资的主要内容 是设备和厂房，基础设施投资较少，这也是其投资大大低于前9 万吨产能投资的重 要原因。因此，扩建项目可以充分利用前9 万吨产能的基础设施，从而降低建造成 本。

四、财务分析

项目投产后，年可实现销售收入133765.81 万元（含公司内部销售），实现利 润总额6692.77 万元，该项目的财务评价指标（所得税后）：

（1）投资利润率：14.67%；

• （2）财务内部收益率：15.9%；

• （3）投资回收期：6.6 年（含建设期）；

• （4）财务净现值（Ic=12%）：9419.7 万元；

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

30

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

财务内部收益率高于行业基准收益率，说明盈利能力能够满足行业要求，财务 净现值大于零，表明该项目在财务上是可行的。

五、项目风险及应对对策

1、市场风险。近年来，受新型功能及结构件材料技术发展的影响，一次高纯 铝市场增长较快，因此不排除国内一些铝企业投资建设一次高纯铝产能；国外一些 先进企业也可能到中国寻求合作或直接投资设厂，增加一次高纯铝供应，因此，一 次高纯铝市场可能面临竞争加剧、价格下降的风险。同时，中国一次高纯铝市场为 新兴市场，较易发生波动，具有一定的不稳定性。对此，公司将密切关注市场发展 变化，加大研发投入力度，保持产品技术和质量领先，加强管理、降低生产成本， 减弱市场风险带来的不利影响。

2、资金风险。本项目投资金额较大，资金需要公司自筹，如果资金不能及时 到位，将会影响项目进度，增加后期运行成本。对此，公司将拓宽融资渠道，积极 利用各种融资方式，以保证项目的资金需求，降低资金成本。

六、项目综述

扩建9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的实施，可以与在建的9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目一起发挥规模优势，降低单位生产 和运行成本，实现较好的经济效益；同时该项目的实施可带动相关产业的发展，将 新疆的资源优势转换为经济优势，具有良好的社会效益。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

31

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案八

关于公司关联交易事项的议案

一、关联交易概述

根据公司2012 年度生产经营计划，公司拟向公司第一大股东特变电工股份有 限公司（以下简称“特变电工”）销售电工圆铝杆（A4/A6）；

为满足公司工程项目建设对电线电缆等工程材料的需求，切实保证项目质量， 公司拟向特变电工、特变电工控股子公司特变电工（德阳）电缆股份公司（以下简 称“德阳电缆”）采购电线电缆；

根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目2012 年燃料需求，公司 拟向特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”） 采购动力沫煤。

二、关联方介绍及关联交易情况

（一）公司与特变电工的关联交易 1、关联方介绍 特变电工简介：

特变电工持有本公司115,663,411 股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一 大股东，法定代表人张新；注册地址为新疆昌吉市延安南路52 号，注册资本26.36 亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是国内领先的输变 电装备制造企业，技术和产品优势明显。2010 年，特变电工实现净利润16.11 亿元， 截止2010 年12 月31 日的净资产为117.97 亿元。 2、公司与特变电工销售的关联交易预计情况

（1）销售电工圆铝杆的数量、定价政策、金额

公司2012 年计划销售给特变电工圆铝杆6000 吨（以本公司实际交货量准）， 价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮400 元—500 元。本

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

32

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

公司按GB/T3954-2008 标准供货，预计金额10200 万元。

（2）交货方式及付款方式：

特变电工自提，或者公司公路运输至特变电工厂区，特变电工负责卸货，在交 接货物时特变电工之委托代理人（须提供授权委托书）须为公司出具本人签字核实 数量的《收货确认回执单》。

货到特变电工处后，特变电工按《产品买卖协议》中公司对质量负责的条件进 行验收，检验期为特变电工出具《收货确认回执单》之日起三日内，逾期不检验或 无异议则视为对产品质量验收合格。

（3）先货后款，同时公司每月发货后要在当月 25 日前给特变电工开具增值税 专用发票。

（4）支付方式：以电汇、转账支票或其他等方式支付。

• （5）协议生效时间及截止时间：

协议生效时间：经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效。 协议终止日期：2012 年12 月31 日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕 （合同终止日期以两者先到的日期为准）。

3、公司与特变电工采购的关联交易预计情况

（1）金额：公司拟向特变电工采购电力电缆，预计金额不超过1000 万元。

（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购电缆以及市场价格等具体情况， 通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工进行磋商和决定，就具体交 易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件 要求。

（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变 电工及时解决并承担相关费用。

（5）安装调试和验收要求：电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

33

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

量、数量等进行验收。

（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关 交易的对方。

（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议 通过该关联交易事项后生效。

（二）公司与德阳电缆的关联交易

1、关联方介绍

德阳电缆简介：

德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工持有其57.33%的股权。法定代表人 李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段2 号；注册资本30,000 万元；主要 经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2010 年，德阳电缆实现净利润976.41 万元，截止2010 年12 月31 日的净资产为21900.97 万元。

2、公司与德阳电缆的关联交易预计情况

（1）金额：公司拟向德阳电缆采购电力电缆，预计金额不超过1000 万元。

（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购电缆以及市场价格等具体情况， 通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与德阳电缆进行磋商和决定，就具体交 易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件 要求。

（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变 电工及时解决并承担相关费用。

（5）安装调试和验收要求：电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质 量、数量等进行验收。

（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关 交易的对方。

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

34

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议 通过该关联交易事项后生效。

（三）公司与天池能源公司的关联交易

1、天池能源公司简介

天池能源公司为特变电工控股子公司，该公司成立于2002 年11 月29 日，注 册资本8000 万元，法定代表人李建华，经营范围为工程煤销售；五金交电销售； 腐植酸类、黄腐酸类产品生产与开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服 务。天池能源同时为本公司的参股公司，公司持有14.22%的股权。2010 年，天池 能源公司营业收入为33975.62 万元，净利润为-6986.59 万元，截止2010 年12 月 31 日的总资产199684.49 万元，净资产93830.98 万元。

2、公司与天池能源公司的关联交易预计情况

（1）产品名称、规格、数量、金额、供货时间

公司向天池能源公司订购动力沫煤约60 万吨，预计金额不超过4500 万元。 具体供煤量和供煤时间公司提前三天通知天池能源，沫煤出场单价以具体合同中约 定价格为准，化验结果以公司化验室化验结果为准，计量吨位以公司地磅单吨位为 准。如燃煤市场出现较大变化时，双方可协商解决。

（2）质量要求：

每批入场煤的收到基低位发热量、外在水分、空气干燥基全硫、收到基灰分、 收到基挥发分等指标需要符合双方约定标准。需方对煤炭进行取样化验，如不符合 约定标准，则扣除相应的吨位数。

（3）提货方式及交货地点：

公司自提。提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源矿区。天池能源公司在 接到公司进煤通知后，每月必须按公司计划完成当月交货量。

（4）结算方式：每月结算煤量，在当月煤质合格或扣除相应数量吨位后，双 方依据确认净吨位数，天池能源公司出具有效增值税发票进行沫煤结算，公司于下

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

35

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

月挂账后分批支付。

（5）违约责任：天池能源不能按合同规定期限内足额交货的，承担合同总价 款3%的违约金。由于天气原因或其他不可抗力因素导致天池能源公司无法按时按量 供货的除外。

（6）生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变电 工董事会审议通过该交易后生效。

三、上述关联交易对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营所需和工程项目建设需要，均遵循了市场 公允原则，有利于公司的日常生产、经营及工程项目的实施，未损害本公司全体股 东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

36

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

议案九

关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及 公司业务发展、资金需求计划，拟在以下14 家银行办理2012 年度总金额不超过人 民币605,200 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承 兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、 保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信 誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

• 1、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币

• 250,000万元；

• 2、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民

• 币50,000万元；

• 3、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币40,000

• 万元；

• 4、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币40,000万元；

• 5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币35,200万元；

• 6、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民

• 币30,000万元；

• 7、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

• 8、中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

• 9、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币

20,000万元；

• 10、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

• 11、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

37

2011 年度股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

12、昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

13、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元； 14、光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元。 在2012年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的 银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报 告。本次申请授信额度有效期为公司2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东 大会召开之日止。

新疆众和股份有限公司 2012 年4 月20 日

==> picture [153 x 16] intentionally omitted <==

38