Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 19, 2012

公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2012-003 号

新疆众和股份有限公司

五届十次董事会决议公告暨召开2011 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2012 年3 月7 日以书面传真、电子邮件方式向公司 各位董事发出了第五届董事会第十次会议的通知，并于2012 年3 月17 日11：00 时 （北京时间）在本公司文化馆会议室如期召开。会议应到董事9 名，亲自出席董事9 名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由 董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、会议审议情况：

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2011 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 2、《公司2011 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 3、《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司 2011 年度实现净利润 277,004,649.38 元，按 10%提取法定盈余公积 27,700,464.94 元，加上以前年度结转 的期初未分配利润 648,897,048.86 元，减 2011 年公司已实施对股东分配

35,205,868.40 元，2011 年末实际可供股东分配的利润为 862,995,364.90 元。

公司拟定：以 2011 年末总股本 411,042,225 股为基数，每 10 股送 1 股、派发现 金股息 0.6 元（含税），共计送股 41,104,223 股，派发现金股息 24,662,533.50 元， 剩余未分配利润 797,228,608.40 元结转至下年度；以 2011 年末总股本 411,042,225 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计资本公积金转增股本 82,208,445 股。

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 4、《公司2011 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （具体内容详见《新疆众和股份有限公司2011 年募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》）

• 5、《公司2011 年度内部控制评价报告》；

• 表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （《新疆众和股份有限公司2011 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所

网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 6、《公司2011 年度社会责任报告》；

• 表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （《新疆众和股份有限公司2011 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn）

• 7、《公司2011 年年度报告及年度报告摘要》；

• 表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 8、《关于续聘2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，聘期一

年；2012 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整（即35 万元），若公司2012 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5 万元）。 公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度内部控制审计机构，聘期一 年；2012 年度内部控制审计报酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5 万元）。

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 9、《关于扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；

2011 年，经董事会、股东大会审议通过，公司投资建设了9 万吨/年新型功能及 结构件专用一次高纯铝项目。根据公司做精做强电子新材料产业的战略规划，至“十 二五”末，公司再次提纯高纯铝年产销量预计达到8 万吨，由于采用不同的生产工 艺，对一次高纯铝的年需求量将达到11 万吨；公司在一次高纯铝合金杆等产品的研 发和批量生产方面，积累了大量经验，该产品年产销量预计达到2 万吨，对一次高 纯铝的年需求量也将达到2 万吨；而其他新型功能及结构件材料行业的发展，如航 空用铝材、高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等产品的应用越来越广泛，对一次 高纯铝的需求也在逐步增长。为了满足公司电子新材料产业生产需要，抓住新型功 能及结构件材料行业的发展，公司拟扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯 铝项目，将其产能由9 万吨/年扩大至18 万吨/年。公司拟在乌鲁木齐国家级高新技 术产业开发区甘泉堡工业园投资实施该项目。项目计划总投资43,660 万元，其中建 设投资39,660 万元，流动资金4,000 万元。该项目已经相关部门登记备案，项目所 需资金由公司自筹，项目建设周期为12 个月，项目投产后，年可实现销售收入 133,765.81 万元（含公司内部销售），实现利润总额6692.77 万元。

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 10、《关于公司关联交易事项的议案》；

2012 年公司拟向特变电工股份有限公司销售电工圆铝杆，预计金额10,200万元； 公司拟向特变电工股份有限公司采购电线电缆，预计金额不超过1,000 万元；公司

拟向特变电工（德阳）电缆股份有限公司采购电线电缆，预计金额不超过1,000 万 元；公司拟向新疆天池能源有限责任公司采购动力沫煤，预计金额不超过4,500 万 元。

• 表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

• （关联董事张新、李建华回避表决）。

• （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》） 11、《公司2012 年内部控制规范实施工作方案》；

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （《新疆众和股份有限公司关于公司2012 年内部控制规范实施工作方案》详见 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 12、《关于制定＜公司内部控制评价管理办法＞的议案》；

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （《新疆众和股份有限公司关于公司内部控制评价管理办法》详见上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn）

• 13、《关于修改＜公司科技创新制度＞的议案》；

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （《新疆众和股份有限公司科技创新制度》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

• 14、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及 公司业务发展、资金需求计划，拟在以下14 家银行办理2012 年度总金额不超过人 民币605,200 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承 兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、 保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信 誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

• （1）中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币

• 250,000万元；

• （2）中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民

• 币50,000万元；

• （3）中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币40,000

• 万元；

• （4）上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币40,000万元；

• （5）国家开发银行办理金额不超过（含）人民币35,200万元；

• （6）中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民

• 币30,000万元；

• （7）兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

• （8）中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

• （9）中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币

20,000万元；

• （10）招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

• （11）交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

• （12）昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

• （13）华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

• （14）光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元。

在2012年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的 银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报 告。本次申请授信额度有效期为自公司2011年度股东大会通过之日起至2012年度股 东大会召开之日止。

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 15、《公司关于召开2011 年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 上述第1、2、3、7、8、9、10、14 项议案尚需提交公司2011 年度股东大会审 议。

三、公司董事会决定于2012 年4 月27 日召开公司2011 年度股东大会，具体事 项安排如下：

• （一）、会议时间：2012 年4 月27 日上午11:00 时（北京时间）。

• （二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室。

（三）、会议审议内容：

• 1、《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2011 年度财务决算报告》；

• 3、《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

• 4、《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 5、《公司2011 年年度报告及年度报告摘要》；

• 6、《关于续聘2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

• 7、《关于扩建9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；

• 8、《关于公司关联交易事项的议案》；

• 9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

独立董事代表做公司 2011 年度独立董事述职报告。

四、出席会议对象：

• 1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

• 2、截止 2012 年 4 月 20 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委 托书见附件）。

五、登记办法：

1、登记时间：2012年4月24日、4月25日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北

京时间)。

• 2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号新疆众和股份有限公司证券与战

• 略投资部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印 件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份 证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证 复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理 登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、其他事项：

• 1、会议半天，交通及食宿费自理。

• 2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传真：0991-6689882

联系人：衡晓英、刘建昊

新疆众和股份有限公司董事会

二○一二年三月十七日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司 2011

年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序 号	议案名称	表	决 意	见
		同 意	反 对	弃 权
1	《公司2011 年度董事会工作报告》
2	《公司2011 年度财务决算报告》
3	《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
	（1）拟以2011 年末总股本411,042,225 股为基数，每10 股送1 股、派发现金股息0.6 元（含税）
	（2）拟以2011 年末总股本411,042,225 股为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增2 股
4	《公司2011 年度监事会工作报告》
5	《公司2011 年年度报告及年度报告摘要》
6	《关于续聘2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》
	（1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度 财务审计机构；
	（2）2012 年度财务审计报酬拟定为35 万元，若中期审计， 中期审计报酬拟定为17.5 万元。
	（3）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度 内部控制审计机构；
	（4）2012 年度内部控制审计报酬拟定为17.5 万元。
7	《关于扩建9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项 目的议案》
8	《关于公司关联交易事项的议案》
9	《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的 议案》

未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有股份： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：二〇一二年 月 日

委托期限：自委托之日起至二〇一二年四月二十七日止

新疆众和股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们作为新疆众 和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司的对外担保情况进行了 认真核查，现对公司2011年度的对外担保情况做以下说明并发表独立意见：

公司四届董事会2007年第六次临时会议、2007年度第三次临时股东大会审议通 过了《<公司章程>修正案》，对公司对外担保事项进行修订，规定公司及公司控股子 公司不得对外提供任何担保。2011年度，公司严格遵守《公司章程》的规定，没有 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供任何担保。公司本年度期初担保余额为零，本期担保发 生额为零，本年度期末担保余额为零。因此，公司不存在违背“证监发[2003]56号” 文和“证监发[2005]120号”文规定的情况。

独立董事： 王友三、钟掘、徐珍

二〇一二年三月十七日