Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 14, 2011

2010 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2010 年度股东大会资料

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JOINWORLD

2011 年4 月13 日

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2010 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司2010 年度股东大会议程

一、会议时间：2011 年4 月20 日上午11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼会议室

三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员

列席人员：见证律师

四、会议内容：

• 1、主持人致开幕词

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• (1)、《公司2010 年度董事会工作报告》；

• (2)、《公司2010 年度监事会工作报告》；

• (3)、《公司2010 年度财务决算报告》；

• (4)、《公司2010 年年度报告及年度报告摘要》；

• (5)、《公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

• (6)、《公司2010 年度独立董事述职报告》；

• (7)、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；

• (8)、《关于公司关联交易事项的议案》；

• (9)、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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2010 年度股东大会会议资料

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议案一

新疆众和股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

各位股东：

现在由我向大家做2010 年度董事会工作报告，请大家审议。

（一）、管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾 （1）、公司报告期内总体经营情况

2010 年是公司“十一五”规划的收官之年，也是公司承接“十二五”规划的关 键一年。一年来，在董事会的正确领导下，公司管理层率领广大员工，积极应对原 材料、能源成本上升和竞争加剧带来的挑战，紧紧抓住电子新材料市场快速发展和 国家大力发展新材料等战略性新兴产业的有利机遇，继续深化落实“抓市场、防风 险、提质量、降成本、调结构、增效益”十八字经营方针，坚定做精做强做大电子 材料产业的发展目标，以市场突破为导向，以技术突破为根本，以产品结构突破为 主线，狠抓生产经营，强化基础管理，全面提升了公司综合竞争能力，增强了公司 发展后劲；同时，公司部分 2007 年度非公开发行股票募投项目陆续投产，电子材 料循环经济产业化项目（一期）全面启动建设，将为公司“十二五”规划目标的顺 利实现奠定坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入 160586.23 万元，同比增长 51.59%；营业利润 27892.93 万元，同比增长 44.55%；净利润 29189.14 万元，同比增长 60.13%；归属 于母公司所有者的净利润 29172.36 万元，同比增长 59.99%。报告期内，公司利润

构成同比情况变动如下：

单位:元 币种:人民币

	项目	2010 年1-12 月	2010 年1-12 月	2009 年1-12 月	2009 年1-12 月	与去年同期相比 变动数
		金额	占净利润比 例(%)	金额	占净利润 比例(%)

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2010 年度股东大会会议资料

2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料
营业收入	1,605,862,287.78	550.16	1,059,379,639.04	581.17	-31.01 个百分点
营业成本	1,148,472,109.46	393.46	773,928,810.80	424.57	-31.11 个百分点
期间费用	153,765,479.65	52.68	104,945,731.90	57.57	-4.89 个百分点
营业利润	278,929,274.46	95.56	192,968,975.59	105.86	-10.30 个百分点
营业外收支净额	40,035,662.93	13.72	18,278,757.44	10.03	3.69 个百分点
利润总额	318,964,937.39	109.28	211,247,733.03	115.89	-6.61 个百分点
归属于母公司所 有者的净利润	291,723,583.76	99.94	182,341,735.06	100.03	-0.09 个百分点
未分配利润	648,448,502.35	222.15	402,850,842.32	221.00	1.15 个百分点

报告期内，营业收入所占比重比上年同期减少 31.01 个百分点，本期营业收入 增加主要系公司本期销售量增加所致。

报告期内，营业成本所占比重比上年同期减少 31.11 个百分点，本期营业成本 增加主要系公司本期销售量增加所致。

• 报告期内，期间费用所占比重比上年同期减少 4.89 个百分点，本期期间费用增

• 加主要系公司本期研发投入和运费增加所致。

• 报告期内，公司营业利润所占比重比上年同期减少 10.30 个百分点，主要系公

• 司本期销售收入增加、净利润增加所致。

• 报告期内，公司营业外收支净额所占比重比上年同期增加 3.69 个百分点，主要

• 系公司本期截止报告期末符合确认收入条件的递延收益较上年同期增加所致。

• 报告期内，公司利润总额所占比重比上年同期减少 6.61 个百分点，主要系公司

• 本期净利润比上年同期增加所致。

（2）主营业务及其经营状况

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减	营业利润率 比上年增减
电子新材料	1,317,080,831.07	895,693,046.39	31.99	71.64	72.15	减少0.20个 百分点

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2010 年度股东大会会议资料

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主营业务产品情况

单位:元 币种:人民币

分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	营业利润率 比上年增减
电 极 箔	288,128,083.23	192,203,419.13	33.29	68.11	67.23	增加0.35个 百分点
电子铝箔	841,917,864.51	543,713,630.22	35.42	76.93	80.04	减少1.12个 百分点
高 纯 铝	187,034,883.33	159,775,997.04	14.57	55.72	54.56	增加0.64个 百分点

报告期内，由于电子新材料产品市场需求旺盛、2007年度非公开发行股票募投 项目已投产产能充分发挥，公司电子铝箔、高纯铝、电极箔营业收入实现较大幅度 增长，但由于随着生产规模的扩大，外购普铝锭和电量增加，电子铝箔、高纯铝营 业利润率有所下降。

主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区名称	营业收入	营业收入比上年同期增减（%）
新疆区内	135,917,114.13	-19.37
新疆区外（国内）	1,100,071,636.24	63.52
国内小计	1,235,988,750.37	46.91
境外	279,213,864.44	122.50
合计	1,515,202,614.81	56.72

在国内市场方面，销售收入出现了较大幅度增长，新疆地区由于铝杆销售量下 降导致营业收入下降。在境外市场方面，由于公司国际化战略的顺利推进，境外销 售收入增长了122.50%。

（3）主要供应商、客户情况

本公司本期向前五名供应商的采购金额合计624,826,371.81 元，占采购总额 的34.79%。本公司本期向前五名客户营业收入合计388,616,050.52 元，占全部营 业收入的24.21%。

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2010 年度股东大会会议资料

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（4）报告期内公司主要资产的构成情况

单位:元 币种:人民币

资产负债表项目	期末数	期末数	期初数	期初数	增长幅度	增长幅度	原因
资产负债表项目	金额	占总资产 的比例 （%）	金额	占总资 产的比 例（%）	增减额	增长幅 度（%）
应收票据	307,906,794.16	8.11	157,220,106.88	5.86	150,686,687.28	95.84	主要原因是公司销 售收入增长和销售 回款以银行承兑汇 票方式结算的量增 加所致
可供出售金融资产	1,315,200.00	0.03	2,244,000.00	0.08	-928,800.00	-41.39	主要系本期末交通 银行股价较上期末 下降所致
长期股权投资	53,000,896.39	1.40	39,235,396.39	1.46	13,765,500.00	35.08	主要系本期投资特 变电工新疆能源有 限公司所致
在建工程	1,010,768,375.87	26.62	70,749,912.98	2.64	940,018,462.89	1328.65	主要系公司电子材 料循环经济产业化 项目(一期)、2007 年度非公开发行股 票募投项目投入所 致
工程物资	19,659,860.71	0.52	-	-	19,659,860.71		主要系购置的工程 用材料尚未领用所 致
递延所得税资产	28,293,631.84	0.75	14,523,604.28	0.54	13,770,027.56	94.81	主要系递延收益增 加所致
应付票据	3,608,000.00	0.10	80,774,313.40	3.01	-77,166,313.40	-95.53	主要系公司本期承 兑已到期票据所致
应付账款	328,920,485.03	8.66	119,493,638.96	4.45	209,426,846.07	175.26	主要系公司本期在 建工程项目应付账 款增加所致
预收款项	18,442,966.41	0.49	45,092,391.86	1.68	-26,649,425.45	-59.10	主要系公司预收的 款项在本期实现销 售所致
应付职工薪酬	1,927,597.34	0.05	1,409,897.76	0.05	517,699.58	36.72	主要系公司计提业 绩薪资所致
应交税费	-20,762,163.98	-0.55	24,158,615.09	0.90	-44,920,779.07		主要系增值税留抵 及预缴增值税所致
应付利息	3,109,045.42	0.08	564,712.50	0.02	2,544,332.92	450.55	主要系公司本期借 款增加所致

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2010 年度股东大会会议资料

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其他应付款	42,331,666.64	1.11	27,288,019.50	1.02	15,043,647.14	55.13	主要是因为公司根 据项目需要进行招 标，收到的投标保证 金及履约保证金增 加所致
其他流动负债	359,870,200.00	9.48	-	-	359,870,200.00		主要系公司本期发 行短期融资券所致
长期借款	615,000,000.00	16.19	242,000,000.00	9.02	373,000,000.00	154.13	主要系公司本期在 建工程投入，增加长 期借款所致
递延所得税负债	152,280.00	0.00	1,013,158.50	0.04	-860,878.50	-84.97	主要系现金流量套 期保值和可供出售 金融资产公允价值 变动确认的递延所 得税负债减少所致
其他非流动负债	175,708,100.00	4.63	126,600,000.00	4.72	49,108,100.00	38.79	主要系公司本期收 到的政府补助增加 所致
未分配利润	648,448,502.35	17.08	402,850,842.32	15.02	245,597,660.03	60.96	主要系本期新增利 润所致
少数股东权益	-	-	-485,460.65	-0.02	485,460.65		主要系本期处置控 股子公司吉林省天 丰机电设备制造有 限责任公司所致

（5）报告期内主要收入费用变动情况

单位:元 币种:人民币

利润表项目	本期数	本期数	上期数	上期数	增长幅度	增长幅度	原因
	金额	占营业收 入的比例 （%）	金额	占营业收 入的比例 （%）	增减额	增长幅 度（%）
营业收入	1,605,862,287.78	100.00	1,059,379,639.04	100.00	546,482,648.74	51.59	主要系公司本期销售 量较去年同期增加所 致
营业成本	1,148,472,109.46	71.52	773,928,810.80	73.05	374,543,298.66	48.40	主要系公司本期销售 量较去年同期增加所 致
营业税金及附 加	11,355,444.54	0.71	6,088,557.65	0.57	5,266,886.89	86.50	主要系依据出口货物 免抵的增值税税额计 提的城建税和教育费 附加增加所致。

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2010 年度股东大会会议资料

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销售费用	50,423,470.83	3.14	31,461,664.20	2.97	18,961,806.63	60.27	主要系公司本期销售 收入增长所致
管理费用	85,825,842.20	5.34	65,472,366.88	6.18	20,353,475.32	31.09	主要系加大研发投入 和增加职工薪酬所致
财务费用	17,516,166.62	1.09	8,011,700.82	0.76	9,504,465.80	118.63	主要系本期募集资金 投入使用使得利息收 入减少，以及公司发行 短期融资券、利息费用 增加所致
资产减值损失	-461,641.10	-0.03	-5,523,977.04	-0.52	5,062,335.94	-91.64	主要系公司依据会计 政策、会计估计计提坏 账准备所致
投资收益	-13,801,620.77	-0.86	13,028,459.86	1.23	-26,830,080.63		上期投资收益主要系 公司上期对原控股子 公司无锡众和电子铝 箔有限责任公司进行 清算；本期投资收益主 要系转让子公司吉林 省天丰机电设备制造 有限责任公司股权取 得的收益，及本年度套 保业务非高度有效部 分产生的损失。
营业利润	278,929,274.46	17.37	192,968,975.59	18.22	85,960,298.87	44.55	主要系公司销售收入 增长所致
营业外收入	52,377,633.97	3.26	20,391,679.52	1.92	31,985,954.45	156.86	主要系公司本期截止 到本期期末符合确认 收入条件的递延收益 较去年同期增加所致
营业外支出	12,341,971.04	0.77	2,112,922.08	0.20	10,229,048.96	484.12	主要系本期对因技术 进步和设备改造而淘 汰的固定资产进行了 报废和处置所致
利润总额	318,964,937.39	19.86	211,247,733.03	19.94	107,717,204.36	50.99	主要系公司营业利润、 营业外收入增长所致
净利润	291,891,419.36	18.18	182,285,024.68	17.21	109,606,394.68	60.13	主要系公司利润总额 增加所致
归属于母公司 所有者的净利 润	291,723,583.76	18.17	182,341,735.06	17.21	109,381,848.70	59.99	主要系公司本期净利 润增长所致
少数股东损益	167,835.60	0.01	-56,710.38	-0.01	224,545.98		主要系公司处置的子 公司吉林省天丰机电 设备制造有限责任公 司期初到处置日形成

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							的盈利所致
基本每股收益	0.8286		0.5179		0.3107	59.99	主要系公司本期归属 于母公司所有者的净 利润增长所致
稀释每股收益	0.8286		0.5179		0.3107	59.99	主要系公司本期归属 于母公司所有者的净 利润增长所致
其他综合收益	-807,404.83	-0.05	-8,517,870.75	-0.80	7,710,465.92	-90.52	主要系公司本期处置 子公司、合并范围变 化，以及套期保值业务 和可供出售金融资产 公允价值变动所致
综合收益总额	291,084,014.53	18.13	173,767,153.93	16.40	117,316,860.60	67.51	主要系公司本期净利 润增长所致
归属于母公司 所有者的综合 收益总额	290,916,178.93	18.12	173,823,864.31	16.41	117,092,314.62	67.36	主要系公司本期综合 收益总额增长所致
归属于少数股 东的综合收益 总额	167,835.60	0.01	-56,710.38	-0.01	224,545.98		主要系公司处置子公 司吉林省天丰机电设 备制造有限责任公司 期初至处置日形成的 盈利所致

（6）报告期内现金流量情况分析

单位:元 币种:人民币

现金流量表项目	2010年度	2009年度	增减额	增长幅度	原因
经营活动产生的现金流量净额	236,095,254.00	17,633,759.07	218,461,494.93	1238.88%	主要系公司本期销售回 款增加以及前期收到的 银行承兑汇票到期所致
投资活动产生的现金流量净额	-1,014,184,006.85	-132,449,118.49	-881,734,888.36	665.72%	主要系本期电子材料循 环经济产业化项目（一 期）和2007 年度非公开 发行股票募投项目投入 所致
筹资活动产生的现金流量净额	660,248,874.55	-44,063,083.94	704,311,958.49		主要系公司本期增加借 款及发行短期融资券所 致
现金及现金等价物净增加额	-117,839,878.30	-158,878,443.36	41,038,565.06	-25.83%	主要系公司投资支出增 加所致

（7）设备利用、订单获取情况

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2010 年度股东大会会议资料

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2010年，公司所处的电子新材料行业市场需求增长迅速，市场规模不断扩大， 同时由于公司综合竞争力不断提升，公司订单充足，各生产线（设备）满负荷生产， 不存在产品积压情况。

（8）自主创新和环保情况

2010年，面对电子新材料市场快速发展和国家大力发展新材料等战略性新兴产 业的有利机遇，公司坚持自主创新，加强技术对标，以承担的国家重大项目研发为 契机，不断提高产品技术质量水平。公司一方面加强对标管理，将高纯铝、电子铝 箔、电极箔等核心产品的技术质量指标，与行业先进企业进行对比，寻找差距和不 足，并有针对性的开展研发工作，快速提高了公司产品技术质量水平，有效提升了 公司市场份额；另一方面，公司依托承担的国家重大项目，开展前沿和高附加值产 品工业化应用研究，进一步强化了公司在行业中的领先地位。同时，公司也积极完 善技术研发组织和激励机制，积极与高校进行产学研合作，引进高级人才，使得公 司技术核心竞争力进一步得到提升。

公司重视环保产品的开发生产，大力推进节能减排和环境保护工作。公司是国 内环保型电子铝箔开发的先行者，率先突破技术壁垒，研制成功非铬酸的电子铝箔， 下游电极箔客户在生产过程中可以不再使用含有六价铬的铬酸物质，从而避免了生 产及电容器废弃过程中的铬污染。公司正在建设的电子材料循环经济产业化项目 （一期），全部采用目前全球先进的清洁生产工艺，各工序设计和衔接都以节能减 排为标准，全面实现循环经济；项目投产后，高纯铝制品生产的废渣、电子铝箔和 电极箔生产的边角料全部回收，进行配比重熔，可以继续作为生产高纯铝杆等产品 的原料，配套热电联产项目烟气除尘脱硫系统采用石灰石—石膏湿法脱硫工艺；空 冷系统采用直接空冷工艺，大量节约了水资源，符合国家“节能减排”战略方向。 公司将积极发展循环经济，走节能环保的可持续发展之路。

公司是否披露过经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度经营计划是否低 20%以上或高

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2010 年度股东大会会议资料

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20%以上：是

主要系公司电子材料产品市场需求旺盛及 2007 年度非公开发行股票募集资金 投资项目已投产产能的充分发挥所致。

2、对公司未来发展的展望

（1）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

公司所处行业发展趋势及公司面临竞争格局

由于消费类电子产品在家庭中的普及，以及工业变频、自动化技术的发展，铝 电解电容器的需求量越来越大，并且随着高效节能灯、电动汽车、风力发电设备等 节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域也在不断的拓宽。特别是新兴环 保能源行业如风力发电，大量使用新型电容器，市场潜力巨大。铝电解电容器在市 场规模增长的同时，全球产业格局发生显著变化，在成本压力下，其制造向中国大 陆不断转移。全球铝电解电容器市场的发展，尤其是中国铝电解电容器市场的高速 增长，带动了中国电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅猛发展，市场容量与铝电 解电容器产量同步增长；随着消费类电子产品的升级换代，以变频技术、高效节能 灯具、风力发电为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以3G为代表的通讯领域和 以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，都对高压铝电解电容器和高压电极 箔产生了巨大需求，电极箔、电子铝箔的高压化、环保化的发展趋势日益明显。同 时，国家大力鼓励新材料等战略性新兴产业的发展，也将给铝电解电容器用铝箔材 料的发展提供战略机遇。

中国电子元器件行业协会预计，铝电解电容器及其材料电极箔、电子铝箔全球 市场规模将保持5%-8%的增长速度，中国将保持8%-12%的增长速度。

2010年，随着铝电解电容器及其铝箔材料市场的快速发展，市场竞争格局发生 了一定变化：竞争由区域市场转向全球市场，即竞争的全球化；竞争的内容从单一 的市场竞争转向市场、技术、成本、人力资源等全方位的综合竞争，即竞争的全面

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化；竞争不再局限于市场角逐，出现了基于竞争基础的供销、技术合作等，即竞争 的合作化；竞争使得一些企业为发挥专业优势，剥离一些产品、产业或限制其发展， 而另外一些企业根据自身所掌握的资源，为发挥产业协作或获得更高附加值，向现 有产品或产业的上游或下游拓展，发展产业链，即竞争的产业链化。国内电子新材 料产业竞争格局的变化将为公司发展创造有利条件。

（2）公司发展战略

以科学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精 做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率居世界前列；立足新疆 区域和资源优势，通过对外合作，将产业向其他金属深加工领域延伸。

（3）公司新年度经营计划

2011年是公司 “十二五”规划的开局之年，公司将在抓好生产经营工作的同 时，高质量、高效率地做好重大工程项目建设工作。2011年，公司计划实现营业收 入18亿元，计划实现营业利润3.1亿元。公司将重点做好以下工作：

①做好资源的全球化配置，加快国际化步伐和加大国际市场的开拓力度；

②加大研发力度，做好产品的差异化研发和新产品的工业化应用工作；

③加强基础管理，抓好产量、质量提高和成本降低工作；

④扎实抓好公司募集资金投资项目和电子材料循环经济产业化项目（一期）的 建设工作。

（4）资金需求和使用计划

公司的资金需求主要源自电子材料循环经济产业化项目（一期）等工程项目的 建设方面，电子材料循环经济产业化项目（一期）为公司2010年度非公开发行股票 募集资金投资项目，截止2010年12月31日，公司2010年度非公开发行股票工作正在 进行中。为加快项目建设进度，在募集资金到位之前，公司根据实际情况以自有资 金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后按照相关规定予以置换，其他项目资金 主要来自于公司自有资金、商业银行贷款等，对此，公司将积极推进2010年度非公

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2010 年度股东大会会议资料

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开发行股票工作，同时加强融资管理，拓宽融资渠道，降低融资成本。

（5）公司面临的风险因素分析

面临的风险因素分析

①原材料价格上涨和能源成本上升对公司生产经营造成一定影响；

②电子材料循环经济产业化项目（一期）正在建设，对项目质量、成本及过程 控制的综合管理能力要求较高；

③公司正在建设中的电子材料循环经济产业化项目（一期）及其他项目对资金 的需求量较大，公司存在较大的资金压力；

④随着公司技术创新工作的开展和新项目的建设，技术管理和生产管理体系建 设有待进一步加强。

化解风险的对策

①公司将加强对原材料价格的研究分析并采取相应的采购策略，加快电子材料 循环经济产业化项目的建设，争取早日投产，同时抓好成本控制工作，努力减小原 材料价格上涨和能源成本上升造成的影响；

②公司将进一步健全工程管理和监督机制，加强招标管理，前移审计程序，全 面监控项目质量、成本，确保项目建设按照规划有序进行；

③公司将积极推进2010年度非公开发行股票工作，并积极利用银行贷款、短期 融资券等多种方式，保障项目资金需求；

④公司将努力推进技术管理的规范化，完善科研、技术人员的激励与约束机制； 根据企业实际情况进一步完善公司生产管理机制。

（二）、公司投资情况

单位:万元 币种:人民币

（二）、公司投资情况	单位:万元 币种:人民币
报告期内投资额	115,706.30
投资额增减变动数	106,839.24
上年同期投资额	8,867.06
投资额增减幅度(%)	1,204.90

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2010 年度股东大会会议资料

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被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
新疆众和进出口有限公司	货物与技术的进出口业务	100
新疆天池能源有限责任公司	煤炭的生产与销售	14.22
特变电工新疆能源有限公司	煤炭的生产与销售	14.22
乌鲁木齐市商业银行	人民币存贷款等金融业务	1.38
武汉源泰铝业有限公司	铝型材及铝制品	0.27

1、 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总 额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2008	非公开 发行	1,024,081,000	531,292,177.29	934,958,412.18	125,244,208.35	用于募投项 目，存放于募 集资金专户
合计	/	1,024,081,000	531,292,177.29	934,958,412.18	125,244,208.35	/

2、 承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集资 金拟投 入金额	募集资金 实际投入 金额	是否符 合计划 进度（注 （1））	募集资 金使用 进度（注 （1））	预计收益 （注（2））	产生收益 情况（注 （2））	是否符合 预计收益 （注（2））	未达到计划 进度和收益 说明	变更原因 及募集资 金变更程 序说明
年 产 15000 吨 联合法生 产高品质 高纯铝项 目	是	16,636	16,636	否	100%	5,534.60	3,911.83	是	为积极应对 金融危机影 响，公司适时 放缓了募投 项目的建设。	注（3）
高纯铝板 锭铸造及 制品技术 改造项目	是	7,243	7,482.70	否	103%	2,419.40	1,176.64	是		注（3）
电子铝箔 生产线精 整技术改 造项目	否	10,220	10,219.92	否	100%	2,300	3,092.23	是
年 产 15000 吨 非铬酸电 子铝箔高	否	47,000	38,550	否	82%	14,035.90	6,262.03	是

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2010 年度股东大会会议资料

2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料
技术产业 化项目
电子新材 料技术中 心项目	否	9,972	9,972	否	100%	/	/	/	扩大建设规 模，项目完成 时间顺延	注（3）
新增年产 500 万平 方米高压 电极箔技 改项目	否	8,842	7,178.12	是	81%	1,757	建设中			注（3）
合计	/	99,913	90,038.74	/	/	26,046.90	14,442.72	/	/	/

（1）项目说明：

①年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24,800万元，调整后投 资16,636万元，分两期建设，截止2010年12月31日，该项目实际使用募集资金16,636 万元，一期10000吨已于2008年全部完工投产，二期5000吨已于2010年12月全部完 工并投产。

②高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12,431万元，调整后投资 7,243万元，截至2010年12月31日，实际使用募集资金7,482.70万元（含账户利息）， 该项目年产10000吨高纯铝和高纯铝合金板锭铸造产能、高纯铝杆以及一条高纯铝 丝生产线已于2009年建成投产，剩余年产10000吨铸造产能于2010年10月建成投产。

③电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10,220万元，对电子铝箔原有 生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000吨，达到原有设计能力12000吨。 截止2010年12月31日，该项目实际使用募集资金10,219.92万元，所有设备已经投入 生产，相应提升了产能，调整了产品结构。

④年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47,000万元，分两 期建设。截止2010年12月31日，该项目实际使用募集资金38,550万元。年产能为8000 吨的一期主要设备已在乌鲁木齐科技园区建成并投入生产。公司将该项目年产能为 7000吨的二期由原计划的公司乌鲁木齐科技园区变更为甘泉堡新材料工业园区。该 项目二期厂房正在建设中，主要设备已签订合同并进入制造阶段，预计将于2011年

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12月建成投产。

⑤电子新材料技术中心项目计划总投资4,500万元，调整后投资9,972万元，截 止2010年12月31日，实际使用募集资金9,972万元，电容器实验室已完成改建，中试 工厂主要生产线已建成并投入使用，该项目本身虽不直接产生收益，但该项目的建 成为公司电极箔等产品的技术开发和工业化转化创造了有利条件，为公司电子新材 料产品的发展提供了有力支持。

⑥新增年产500万平方米高压电极箔技改项目投资8,842万元（总投资12,925万 元，其中使用募集资金投资8,842万元），该项目自2010年9月开始施工建设，截止 2010年12月31日，已使用募集资金7,178.12万元，主体厂房已建设完成，主要设备 正在制造中，预计将于2011年12月建成投产。

（2）预计收益和产生的收益情况说明：

预计收益为项目达产后正常年份利润总额，产生的收益为2010年项目已投产 部分实现的收益，项目产生收益是否符合预计收益是指，项目已投产部分的收益是 否符合该项目已投产部分按照可行性研究报告测算的预计收益，即可行性研究报告 预计效益×项目已建成产能占计划产能的比例。

3、 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资 项目资金 总额									14,314
变更后的 项目名称	对应的原 承诺项目	变更 项目 拟投 入金 额	实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	变更项 目的预 计收益	产生收 益情况	募集 资金 使用 进度	是否 符合 预计 收益	未达到计 划进度和 收益说明
电子新材 料技术中 心项目	高纯铝板 锭铸造及 制品技术 改造项目	9,972	9,972	否	/	/	100%
新增年产 500 万平	年 产 15000 吨	8,842	7,178.12	是	1,757	建设中	81%

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2010 年度股东大会会议资料

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方米高压 电极箔技 改项目	联合法生 产高品质 高纯铝项 目
合计	/	18,814	17,150.12	/	1,757	/	/	/	/

（1）调减高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目募集资金投入金额5,472万元（包 括利息收入），将其调增到电子新材料技术中心项目。高纯铝板锭铸造及制品技术 改造项目原计划募集资金投入金额12,431万元，项目实施过程中，一方面由于使用 部分国产设备替代原计划进口设备以及通过工艺改进合理安排生产线减少了设备 投入量，降低投资并节约了募集资金；另一方面由于原计划投资2,500万元的子项目 1000吨/年高纯铝粉生产线和剩余三条高纯铝丝生产线因受2008年全球金融危机影 响，市场形势发生变化，公司不再继续实施该子项目。根据后续投资情况，预计该 项目剩余募集资金5,472万元。

电子新材料技术中心项目原计划募集资金投入金额4,500万元，为提高中试工厂 电极箔产品的技术研发和新工艺、新技术的工业化生产能力，缩短新技术工业化生 产时间，公司增加电子新材料技术中心项目投资，预计该项目增加后的投资总额为 10,100万元，与原募集资金使用计划相比，存在资金缺口5,600万元。公司调减高纯 铝板锭铸造及制品技术改造项目募集资金投入金额5,472万元（包括利息收入），相 应增加电子新材料技术中心项目募集资金投入金额5,472万元。

（2）将年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目预计节余的募集资金8,842 万元（包括利息收入）投入到新募投项目——新增年产500万平方米高压电极箔技 改项目。年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目原计划募集资金投入金额 24,800万元。受金融危机的影响，部分设备和项目用材料价格出现大幅度下跌；该 项目在实施过程中，公司采用部分国产设备替代原计划进口设备，并通过优化生产 工艺、部分项目自主施工等方式降低投资成本，预计节余募集资金8,842万元（包括 利息收入）。

为提高募集资金使用效率，满足电极箔快速发展的市场需求，公司将该项目节

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2010 年度股东大会会议资料

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余资金8,842万元投入到新增年产500万平方米高压电极箔技改项目，该项目预计投 资12,925万元，不足部分由公司自筹解决。

以上事项已经2010年7月22日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过， 其中部分募集资金内部调整事项、使用节余募集资金事项已经2010年8月7日召开的 公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。对于公司调整上述部分募集资金使用 事项，公司监事会、独立董事、保荐人发表了同意意见，变更程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定。

4、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
电子材料循环经济产业化 项目（一期）	2,708,500,000	30%

经公司第五届董事会2010年第四次临时会议、2010年度第四次临时股东大会审 议通过，公司决定通过非公开发行股票募集资金不超过20亿元，用于建设电子材料 循环经济产业化项目（一期），该项目总投资270,850万元，为抢抓市场机遇，公 司已以自有资金和银行贷款先行投入项目建设。截止2010年12月31日，该项目配套 热电联产项目锅炉、汽轮机、发电机等设备主体已运抵现场，主体厂房已完成封闭， 部分设备基础已完工，锅炉主体设备已进入安装阶段；该项目年产2万吨高纯铝项 目已完成部分设备订购，厂房正在施工中。

（三）、 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采 取的问责措施及处理结果。

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正。

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2010 年度股东大会会议资料

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（四）、董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
五届董事会2010年 第一次临时会议	2010年1月22日	审议通过了《关于公司追加钢 材期货套期保值业务的议案》	《上海证券报》	2010年1月23日
五届三次董事会	2010年2月6日	审议通过了：（1）、《公司2009 年度董事会工作报告》；（2）、 《关于公司2009年度资产处置 及减值的议案》；（3）、《公司 2009年度财务决算报告》； （4）、 《公司2009 年年度报告及 2009年年度报告摘要》；（5）、 《公司2009年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案》； （6）、《公司2009 年度独立董 事述职报告》；（7）、《关于公司 内部控制的自我评估报告》； （8）、《关于修改<公司信息披 露管理制度>的议案》； （9）、 《关 于制定<公司内幕信息知情人 管理制度>的议案》；（10）、《关 于制定<公司外部信息使用人 管理制度>的议案》；（11）、《关 于续聘五洲松德联合会计师事 务所并确定其报酬的议案》； （12）、《公司关于2010年度关 联交易事项的议案》； （13）、 《公 司2009年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》；（14）、 《关于以募集资金置换公司 2009年8月至12月投入募投项 目自筹资金的议案》； （15）、 《关 于公司申请银行综合授信额度 及授权办理具体事宜的议案》； （16）、《公司关于召开2009 年度股东大会的议案》。	《上海证券报》	2010年2月9日
五届四次董事会	2010年3月2日	审议通过了：（1）、《关于公司 申请发行短期融资券的议案》； （2）、《关于聘任马旭平先生为 公司副总经理的议案》；（3）、 《关于召开2010年度第一次临 时股东大会的议案》。	《上海证券报》	2010年3月3日
五届董事会2010年	2010年4月9日	审议通过了：《公司2010 年第	《上海证券报》	2010年4月10日

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2010 年度股东大会会议资料

2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料	2010年度股东大会会议资料
第二次临时会议		一季度报告》
五届五次董事会	2010年7月22日	审议通过了：（1）、《关于变更 部分募投项目实施地点的议 案》；（2）、《关于部分募集资金 内部调整的议案》；（3）、《关于 使用节余募集资金的议案》； （4）、《关于召开公司2010 年 度第二次临时股东大会的议 案》。	《上海证券报》	2010年7月23日
五届六次董事会	2010年8月7日	审议通过了：（1）、《公司2010 年半年度报告全文及2010年 半年度报告摘要》；（2）、《公司 2010年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》； （3）、《关于以募集资金置换公 司2010年1月至7月投入募投 项目自筹资金的议案》；（4）、 《关于公司关联交易事项的议 案》；（5）、《关于召开2010 年 度第三次临时股东大会的议 案》。	《上海证券报》	2010年8月10日
五届董事会2010年 第三次临时会议	2010年9月3日	《关于投资特变电工能源有限 公司的议案》	《上海证券报》	2010年9月4日
五届董事会2010年 第四次临时会议	2010年9月9日	审议通过了：（1）、《关于公司 符合非公开发行股票条件的议 案》；（2）、《关于公司非公开发 行股票方案的议案》；（3）、《关 于公司非公开发行股票预案的 议案》；（4）、《关于公司与特变 电工股份有限公司签署附条件 生效的股份认购合同的议案》； （5）、《关于公司本次非公开发 行涉及关联交易事项的议案》； （6）、《关于公司本次非公开发 行股票募集资金运用可行性报 告的议案》；（7）、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票有关事宜的 议案》。	《上海证券报》	2010年9月10日
五届董事会2010年 第五次临时会议	2010年9月28日	审议通过了：《关于公司关联交 易事项的议案》	《上海证券报》	2010年9月29日
五届七次董事会	2010年10月22日	审议通过了：（1）、《公司2010 年第三季度报告》；（2）、《公司 关于前次募集资金使用情况的	《上海证券报》	2010年10月23日

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年度股东大会会议资料

报告》；（3）、《关于召开公司 2010 年度第四次临时股东大会 的议案》。

2010 年公司共召开了 10 次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、 《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律法规的规定，履行了《公司章程》 赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，很好的发挥了董事会的作用。 1）2010 年 3 月 2 日公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了以下议案： （1）《公司 2009 年度董事会工作报告》；（2）《公司 2009 年度监事会工作报告》； （3）《关于公司 2009 年度资产处置及减值的议案》；（4）《公司 2009 年度财务决算 报告》；（5）《公司 2009 年年度报告及 2009 年年度报告摘要》；（6）《公司 2009 年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；（7）《公司 2009 年度独立董事述职报 告》；（8）《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；（9）《公司 关于 2010 年度关联交易事项的议案》；（10）《关于以募集资金置换公司 2009 年 8 月至 12 月投入募投项目自筹资金的议案》；（11）《关于公司申请银行综合授信额度 及授权办理具体事宜的议案》。2010 年 3 月 4 日，公司在《上海证券报》上刊登了 《新疆众和股份有限公司关于以募集资金置换公司投入募投项目自筹资金的实施 公告》，公司实施完成了以募集资金 22,562,223.80 元置换公司 2009 年 8 月至 12 月 投入募投项目 22,562,223.80 元自筹资金的工作。2010 年 4 月 16 日，公司在《上海 证券报》上刊登了《新疆众和股份有限公司 2009 年利润分配实施公告》，公司以 2010 年 4 月 21 日为股权登记日，以 2010 年 4 月 28 日为现金红利发放日，以 2009 年末 总股本 352,058,684 股为基数，每 10 股派发现金股息 0.60 元（含税），共计派发现 金股息 21,123,521.04 元，现金红利已派发完毕。

2）2010 年 3 月 19 日公司召开了 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请发行短期融资券的议案》。

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2010 年度股东大会会议资料

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2010 年 10 月 28 日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和股份有限公司关于 发行短期融资券申请获得注册的公告》；2010 年 11 月 16 日，公司在《上海证券报》 上刊登了《新疆众和股份有限公司关于 2010 年度第一期短期融资券发行结果的公 告》。 公司 2010 年度第一期短期融资券募集资金总额 3.5 亿元。

3） 2010 年 8 月 7 日公司召开了 2010 年度第二次临时股东大会，审议通过了 以下议案：（1）、《关于部分募集资金内部调整的议案》；（2）、《关于使用节余募集 资金的议案》。

4）2010 年 8 月 27 日公司召开了 2010 年度第三次临时股东大会，审议通过了 《关于以募集资金置换公司 2010 年 1 月至 7 月投入募投项目自筹资金的议案》。 2010 年 9 月 7 日，公司在《上海证券报》上刊登了《新疆众和股份有限公司关于以 募集资金置换公司投入募投项目自筹资金的实施公告》，公司实施完成了以募集资 金 88,915,192.44 元置换公司 2010 年 1 月至 7 月投入募投项目 88,915,192.44 元自筹 资金的工作。

5）2010 年 11 月 8 日公司召开了 2010 年度第四次临时股东大会，审议通过了 以下议案：（1）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）、《关于公司非 公开发行股票方案的议案》；（3）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（4）、《关 于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；（5）、《关 于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；（6）、《关于公司本次非公开发 行股票募集资金运用可行性报告的议案》；（7）、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；（8）、《公司关于前次募集资金使用 情况的报告》。目前公司非公开发行股票工作正在进行中。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履 职情况汇总报告

（1）董事会审计委员会相关工作制度：根据中国证监会和公司的相关规定， 公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作规程》。

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（2）董事会审计委员会相关工作制度主要内容：《董事会审计委员会实施细则》 主要从董事会审计委员会人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等方面对董事 会审计委员会相关工作做了规定；《董事会审计委员会工作规程》主要从董事会审 计委员会日常工作、公司财务信息披露、监督公司内部审计、募集资金使用管理、 关联交易管理、内控制度审核管理等方面对董事会审计委员会的相关工作做了要 求。

公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，与年审会计师事务所充分沟 通，确定了 2010 年度财务报告的审计安排、审计计划和审计重点；审阅了公司编 制的未经审计的 2010 年财务会计报表，初步了解公司 2010 年度整体生产经营情况 和财务状况，要求公司积极配合年审注册会计师做好年度审计工作，要求年审会计 师事务所及时出具审计报告。

公司董事会审计委员会于 2011 年 2 月 9 日与年审注册会计师沟通，向年审注 册会计师了解公司 2010 年度报告审计情况，提出了具体的建议和意见，并要求严 格执行审计工作时间安排。

公司年审会计师事务所出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会再次审阅 财务会计报表，认为公司 2010 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司 2010 年的资产负债情况和生产经营成果，同时督促会计师事务所按照总体审计计划尽快 完成审计工作，以保证公司如期披露 2010 年度报告。

审计报告定稿后，公司董事会审计委员会召开了会议，对公司年度财务报告、 会计师事务所续聘、审计委员会工作报告等事项做出决议，同意提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

为健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，使经营者和股东形成利益共同体，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2010 年经营计划与实际完成情况，确定了公司高级管理人员 2010 年度报酬。

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2010 年度股东大会会议资料

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5、利润分配或资本公积金转增股本预案

经五洲松德联合会计师事务所审计，公司母公司 2010 年度实现净利润 290,733,093.61 元，按 10%提取法定盈余公积 29,073,309.36 元，加上以前年度结转 的期初未分配利润 408,360,785.65 元，减 2010 年公司已实施对股东分配 21,123,521.04 元，2010 年末实际可供股东分配的利润为 648,897,048.86 元。

公司拟定：以 2010 年末总股本 352,058,684 股为基数，每 10 股拟派发现金股 息 1 元（含税），共计派发现金股息 35,205,868.40 元，剩余未分配利润 613,691,180.46 元结转至下年度；2010 年度不进行资本公积金转增股本。

6、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007	25,997,340.79	120,339,600.75	21.60
2008	17,602,934.20	100,192,082.31	17.57
2009	21,123,521.04	182,341,735.06	11.58

7、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司已建立《外部信息使用人管理制度》：对于无法律法规依据的外部单位要 求报送的信息，公司应拒绝报送；公司依据法律法规的要求应当报送的涉及内幕信 息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，书面提醒报 送的外部单位相关人员履行保密义务；并对外部信息使用人使用相关信息做了严格 要求。报告期内，公司认真执行了《外部信息使用人管理制度》。

8、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相 关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于 内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照 《企业内部控制基本规范》的要求，对 2010 年度内部控制进行了自我评价：自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或

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执行方面的重大缺陷。公司聘请了五洲松德联合会计师事务所对公司与会计报表相 关的内部控制有效性进行了核实评价，并出具了《内部控制鉴证报告》（五洲松德 证专字[2011]2-0155 号），发表了相关意见。

9、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况？否

公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》，从内幕信息及内幕信息知情人的 界定、内幕信息知情人登记备案制度、内幕信息知情人保密管理、责任追究等方面 进行了严格规定。报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人管理制度》，做好内 幕信息知情人登记备案工作。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

2011年，面对电子新材料产业快速发展的有利机遇，公司经营班子将率领全体 员工，以“凝聚、创新、发展” 的价值观为统领，大力推进自主创新和国际化战 略，认真做好2010年度非公开发行股票工作，加快实施电子新材料循环经济产业化 项目（一期）的建设，为股东创造更大价值。

谢谢大家！

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议案二

新疆众和股份有限公司2010 年度监事会工作报告

各位股东：

• 受公司监事会委托，由我将公司监事会2010 年度的工作情况向大家报告如下： 一、监事会的日常工作情况

• 1、五届三次监事会于 2010 年 2 月 6 日在公司科技楼会议室如期召开，会议审

• 议通过了以下内容：

• （1）、《公司 2009 年度监事会工作报告》；

• （2）、《公司 2009 年度财务决算报告》；

• （3）、《公司 2009 年年度报告及 2009 年年度报告摘要》；

• （4）、《公司关于 2010 年度关联交易事项的议案》；

• （5）、《公司 2009 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （6）、《关于以募集资金置换公司 2009 年 8 月至 12 月投入募投项目自筹资金

的议案》。

• 2、五届监事会2010 年第一次临时会议于2010 年4 月9 日以通讯方式召开，会议审

议通过了以下内容：

• （1）、《公司2010 年第一季度报告》。

• 3、五届四次监事会于2010 年7 月22 日在公司科技楼会议室如期召开，会议审议通

过了以下内容：

• （1）、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

• （2）、《关于部分募集资金内部调整的议案》；

• （3）、《关于使用节余募集资金的议案》。

• 4、五届五次监事会于 2010 年 8 月 7 日在公司科技楼会议室如期召开，会议审

议通过了以下内容：

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• （1）、《公司2010 年半年度报告全文及2010 年半年度报告摘要》；

• （2）、《公司2010 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （3）、《关于以募集资金置换公司2010 年1 月至7 月投入募投项目自筹资金的

议案》；

• （4）、《关于公司关联交易事项的议案》。

• 5、五届监事会2010 年第二次临时会议于2010 年9 月3 日以通讯方式召开，会议审

• 议通过了以下内容：

• （1）、《关于投资特变电工能源有限公司的议案》。

• 6、五届监事会 2010 年第三次临时会议于 2010 年 9 月 9 日在公司科技楼会议

• 室如期召开，会议审议通过了以下内容：

• （1）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （2）、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• （3）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• （4）、《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的

议案》；

• （5）、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

• （6）、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

• 7、五届监事会2010 年第四次临时会议于2010 年9 月28 日以通讯方式召开，会议审

议通过了以下内容：

• （1）、《关于公司关联交易事项的议案》。

• 8、五届六次监事会于 2010 年 10 月 22 日在公司科技楼会议室如期召开，会议

审议通过了以下内容：

• （1）、《公司2010 年第三季度报告》。

以上会议的通知、表决、公告等程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。

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2010 年度股东大会会议资料

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定， 坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格遵循 了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章 程》所做出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高级管 理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股 东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，报告期内， 公司进一步加强了全面预算管理，更加有效的降低了公司成本。2010 年度，公司严 格遵守《公司章程》的规定，没有为股东、股东的控股子公司及其他任何非法人单 位或个人提供任何担保。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关 事项做出的客观公正评价，公司 2010 年度财务报告能够真实地反映公司一年来的 财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2010 年，公司根据经济和行业环境的变化，加快了募投项目的建设，募投项目 已投产的产能发挥了可观的经济效益和社会效益。公司根据上海证券交易所《上市 公司募集资金管理规定》的要求，编制了 2009 年、2010 年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告，保荐机构发表了核查意见。根据募投项目的建设情况， 为提高募集资金使用效率，公司调整了部分募集资金的使用，其中包括变更部分募 投项目的实施地点、部分募集资金内部调整、使用节余募集资金事项，该事项已经 董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐人对此发表了意见。为提高

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2010 年度股东大会会议资料

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资金使用效率，降低财务费用，公司以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料 等形式的自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换，该置换事项已履行董事 会、股东大会审议程序，独立董事、保荐机构对此发表了意见。公司募集资金的使 用，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现违规使用募集资金的情 况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小 股东的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见，公司是否披露过 经营计划：是

主要系公司电子材料产品市场需求旺盛及 2007 年度非公开发行股票募集资金 投资项目已投产产能的充分发挥所致。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为报告期内，公司基本建立健全了内部控制体系，公司内部控制制度 得到了有效执行，控制了生产经营中存在的风险，董事会对内部控制进行的自我评 估报告客观反映了公司内部控制的实际情况，同意该评价报告。

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2011 年，是公司建设新产业园、全面实施“十二五”战略的关键一年，监事会 将一如既往的认真履行自己的监督职责，不辜负广大投资者的厚望。

谢谢大家!

新疆众和股份有限公司

监事会主席：尤智才

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议案三

公司2010 年度财务决算报告

各位股东：

现将2010 年度财务决算情况向各位股东汇报如下：

一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
项目	2010年	2009年	增长幅度
总资产	3,797,514,666.29	2,682,323,118.46	41.58%
股东权益	2,164,428,928.98	1,894,636,271.09	14.24%
资产负债率	43.00%	29.37%	增加了13.63个百 分点
营业收入	1,605,862,287.78	1,059,379,639.04	51.59%
销售费用	50,423,470.83	31,461,664.20	60.27%
管理费用	85,825,842.20	65,472,366.88	31.09%
财务费用	17,516,166.62	8,011,700.82	118.63%
利润总额	318,964,937.39	211,247,733.03	50.99%
净利润	291,891,419.36	182,285,024.68	60.13%
归属于母公司所有者的净利润	291,723,583.76	182,341,735.06	59.99%
基本每股收益(元/股)	0.8286	0.5179	59.99%
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.7693	0.4738	62.37%
加权平均净资产收益率	14.40%	10.04%	增加了4.36个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	13.37%	9.18%	增加了4.19个百分点

报告期末，公司总资产较上一年度末大幅增长，主要系本报告期根据项目建设 和生产经营需要增加长期借款、发行短期融资券以及实现利润所致。

报告期末，公司资产负债率大幅上升，主要系本报告期根据项目建设和生产经 营需要增加长期借款、发行短期融资券所致。

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报告期内，公司营业收入大幅增长，主要系本报告期销售量较上年同期大幅增 加所致。

报告期内，公司销售费用大幅增长，主要系本报告期销售收入增长所致。 报告期内，公司管理费用大幅增长，主要系加大研发投入和增加职工薪酬所致。 报告期内，公司财务费用大幅增长，主要系本期募集资金投入使用使得利息收 入减少，以及公司发行短期融资券、利息费用增加所致。

报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润大幅增长， 主要系本报告期销售收入增长所致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系公司本期销售 回款增加以及前期收到的银行承兑汇票到期所致。

报告期内，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平 均净资产收益率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率增加，主要系本报告 期公司利润同比大幅增加所致。

二、财务决算情况说明

报告期内，面对原材料、能源成本上升和竞争加剧带来的挑战，公司紧紧抓住 电子新材料市场快速发展和国家大力发展新材料等战略性新兴产业的有利机遇，以 市场突破为导向，以技术突破为根本，以产品结构突破为主线，狠抓生产经营，强 化基础管理，在抢市场、调结构、强管理、练内功、促增长等方面取得了较好成绩。 2010 年度，公司实现营业收入16.06 亿元、实现利润总额3.19 亿元、实现净利润 2.92 亿元，实现归属于母公司净利润2.92 亿元，与去年同期相比分别增51.59%、 50.99%、60.13%、59.99%。

请各位股东审议。

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议案四

新疆众和股份有限公司2010 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司第五届董事会第八次会议审议通过的《公司2010 年年度报告及年度报告 摘要》，《公司2010 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公 司2010 年度报告摘要》详见2011 年3 月31 日的《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

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2010 年度股东大会会议资料

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议案五

公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东：

经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司 2010 年度实现净利润 290,733,093.61 元，按 10%提取法定盈余公积 29,073,309.36 元，加上以前年度结转 的期初未分配利润 408,360,785.65 元，减 2010 年公司已实施对股东分配 21,123,521.04 元，2010 年末实际可供股东分配的利润为 648,897,048.86 元。

公司拟定：以 2010 年末总股本 352,058,684 股为基数，每 10 股拟派发现金股 息 1 元（含税），共计派发现金股息 35,205,868.40 元，剩余未分配利润 613,691,180.46 元结转至下年度。

2010 年度不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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议案六

新疆众和股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2010 年我们严格按《公司法》、《公司章程》、《关于建立 独立董事制度的指导意见》等规定以及中国证监会的相关通知要求，独立公正的履 行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全 体股东的合法权益。

一、出席会议情况

公司 2010 年共召开了 5 次股东大会，10 次董事会。

独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席五届三次董事会、五届五次董事 会、五届七次董事会，委托独立董事徐珍女士代为出席并行使表决权。独立董事王 友三先生因工作原因未能亲自出席五届四次董事会，委托独立董事徐珍女士代为出 席并行使表决权。全体独立董事未对董事会各项议案提出异议。

召开董事会前我们能主动调查和问询，获取做出决议所需要的情况和资料，了 解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项决策做了充分的准备工作。会议上 我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确 决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

2010 年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们就董事会审议事项中涉及关联交易， 提名公司高级管理人员，募集资金项目资金置换、募集资金项目调整变更，续聘会 计师事务所，公司非公开发行股票等重大事项进行了细致的审核，并相应出具了独 立董事意见，具体情况如下：

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1、关联交易的事项

因 2010 年技改项目的全面实施，公司需要购置变压器、电线电缆等工程设备， 公司关联方特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）是国内领先的输变电 装备制造企业，产品质量可靠，公司拟向其采购所需变压器、电线电缆等工程设备， 采购金额预计8075.51 万元。为响应国家关于新能源－太阳能光电应用的要求，推 进节能减排，公司向国家申报了用户侧并网光伏示范项目，该项目系统总功率为 305.83KW。特变电工之控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称： 新能源公司）为国内知名的光伏发电设备制造企业，技术先进，公司拟委托新能源 公司进行该项目的建设，包括设计、制造、包装、运输及安装调试，预计金额975.40 万元（其中约50%由公司自筹，其余资金由公司申请国家财政补助款）。公司召开五 届三次董事会、2009 年度股东大会审议该关联交易，对该关联交易我们进行了事前 认可，并发表了独立意见，认为：公司上述关联交易都是因生产经营及技改所需， 属于正常的产品采购业务，签署了产品买卖协议，关联交易表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东 利益，对公司及全体股东是公平的。

根据2010 年下半年技术改造项目所需，公司对高低压配电柜、低压开关柜进 行了招标采购，新疆特变（集团）有限公司（特变电工第一大股东）之控股子公司 新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称：自控公司）最终成为中标单位，关联 交易金额预计为1600 万元。公司召开五届六次董事会审议该关联交易事项，对该 关联交易我们进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次关联交易属正常的 设备采购业务，关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定， 价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；

2010 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会 2010 年第四次临时会议，审议公司 非公开发行事宜，公司第一大股东特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的 10% （含本数）至 15%（含本数），我们对该项关联交易发表了独立意见，认为：关联

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交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本次非公开发行的定价 符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与 承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司的利益，对公司及全体股东是 公平的。

由于2010 年下半年工程项目的实施，公司对变压器等设备的需求量增加。为 确保工程项目的顺利实施，公司对变压器设备进行了招标采购，特变电工成为中标 单位，预计交易金额为7725 万元。公司召开五届董事会 2010 年第五次临时会议审 议该关联交易，对该关联交易我们进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本 次关联交易属正常的产品采购业务，签署了产品买卖协议，关联交易表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司 和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

2、提名公司高级管理人员的事项

经公司董事会提名委员会对马旭平同志任职资格的审查，2010 年 3 月 2 日，公 司召开五届四次董事会，决定聘任马旭平同志为公司副总经理，我们作为独立董事， 对公司聘任的高级管理人员的任职资格进行了审查，并发表了独立意见，认为：未 发现马旭平同志有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入 者的情形；公司聘任马旭平同志为副总经理的提名程序符合《公司法》《公司章程》 的有关规定；马旭平同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人 员的职责要求。

3、募集资金项目资金置换的事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用管理 办法》等有关规定，公司召开五届三次董事会、2009 年度股东大会审议通过了《关 于以募集资金置换公司 2009 年 8 月至 12 月投入募投项目自筹资金的议案》、召开 五届六次董事会、2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换公

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司 2010 年 1 月至 7 月投入募投项目自筹资金的议案》、我们对以募集资金置换公司 自筹资金事项发表独立意见，认为：公司以募集资金置换投入募投项目自筹资金主 要是为了提高资金使用效率、节约成本、降低财务费用，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等相关规定，没有损害股东利益。

4、募集资金项目调整变更的事项

2010 年7 月 22 日，公司召开五届五次董事会审议《关于变更部分募投项目实 施地点的议案》、《关于部分募集资金内部调整的议案》、《关于使用节余募集资金的 议案》三项涉及募集资金项目调整变更的事项。根据《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，我们对部分募集资金进 行内部调整事项发表如下意见：本次公司对部分募集资金进行内部调整，统筹兼顾， 有效配置资金，可以提高公司募集资金使用效率，有效提升公司研发能力，有利于 公司长远发展，该部分募集资金内部调整的决策程序和调整事项符合有关法律法规 的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形；对使用节余募集资金事项 发表如下意见：本次使用节余募集资金的新增投资项目是公司董事会本着科学审慎 的原则，根据公司发展规划和客观实际情况做出的。新增募集资金项目属于公司主 营业务范畴，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和 实现资源的有效配置，符合公司和公司全体股东的整体利益。本次使用节余募集资 金的决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股 东利益的情形。其中《关于部分募集资金内部调整的议案》、《关于使用节余募集资 金的议案》二项议案经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，募集资金项目 调整变更的事项的表决程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《公司募集资金管理办法》的相关规定。

5、关于公司非公开发行股票事宜

2010年9月9日，公司召开了第五届董事会2010年第四次临时会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

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案》等七项有关本次非公开发行股票事宜的议案，我们对本次非公开发行股票事宜 发表独立意见，认为：本次非公开发行股票的方案符合法律法规及中国证监会的监 管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公 司和全体股东的利益。

6、关于续聘会计师事务所的事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关 规定，经核查,公司独立董事全体成员认为五洲松德联合会计师事务所自1997 年担 任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司 的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所为 2010 年 度审计机构。

• 7、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们不仅认真参与董事会的决策，对董事会相关议题发 表独立意见，同时，配合国家政策的需要，我们尽己所能积极维护社会公众股东的 合法权益。我们认为，公司 2010 年度的整体运作是符合国家法律、法规的，是以 保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

三、独立董事的年报情况

在公司编制与披露 2010 年度报告的过程中，我们切实履行了我们的责任与义 务，勤勉尽责，我们听取了管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的专项 汇报，并到公司进行了实地考察，查阅了公司 2010 年度的审计工作计划安排及年 审注册会计师出具的初步审计意见，还和年审注册会计师进行了会面，沟通审计过 程中发现的问题，对公司提出意见与建议。我们在认真做好以上常规工作的同时， 密切关注公司的财务运作、资金往来等日常经营情况。

2010 年里，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治 理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。在 2011 年 我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照《公

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司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董 事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

谢谢大家!

独立董事：王友三、钟掘、徐珍

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议案七

关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案

各位股东：

2010 年，公司董事会审计委员会已经对五洲松德联合会计师事务所的审计工作 进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，并 建议公司董事会在2011 年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为公司财务审计 机构。五洲松德联合会计师事务所已连续为公司提供服务14 年。

根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为 公司2011 年度审计机构；聘期一年；2011 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万 元整（即30 万元），若公司2011 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民 币壹拾伍万元整（即15 万元）。

请各位股东审议。

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议案八

新疆众和股份有限公司

关于公司关联交易事项的议案

各位股东：

为满足公司工程项目建设需要，切实保证项目质量，公司拟向公司第一大股东 特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、特变电工控股孙公司特变电工（德 阳）电缆股份有限公司（以下简称“德阳电缆”）采购变压器、电线电缆等工程设 备，向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工 自控设备有限公司（以下简称：自控公司）采购高低压开关柜、配电柜，并因此发 生关联交易。

一、关联交易概述

由于电子材料市场增长迅速，公司产能不能满足市场需求，公司加快了高纯铝、 电子铝箔、电极箔产能以及2*150MW 热电联产机组等项目的建设，项目对变压器、 电线电缆、开关柜、配电柜等工程设备的需求量较大。特变电工是国内知名的变压 器、电线电缆生产厂家，具有技术质量优势；德阳电缆长期从事电线电缆的生产和 销售，具有技术和产品优势；自控公司是新疆专业的开关柜、配电柜生产厂家，具 有技术及管理优势。2010 年，根据项目建设需要，公司与特变电工、自控公司签订 了采购变压器、电线电缆、开关柜和配电柜等的采购协议，该协议已于2010 年履 行了部分内容，剩余部分在2011 年继续履行。根据2010 年已开工项目和2011 年 新开工项目建设需要，公司拟采购特变电工变压器、电线电缆等工程设备，拟采购 德阳电缆电线电缆，拟采购自控公司开关柜、配电柜。具体如下：

二、关联交易介绍

（一）公司与特变电工、德阳电缆的关联交易 1、关联方介绍

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（1）特变电工简介：

特变电工持有本公司106,815,880 股，占公司总股本的30.34%，为本公司第一 大股东，法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路52 号，注册资本 2,027,353,723.00 元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是 国内领先的输变电装备制造企业，技术和产品优势明显。2009 年，特变电工实现净 利润15.29 亿元， 截止2009 年12 月31 日的净资产为69.72 亿元。

（2）德阳电缆简介：

德阳电缆为特变电工之控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司之子 公司。法定代表人：李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段2 号；注册资本 128,000,000 元；主要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2009 年，德阳电 缆实现净利润2925 万元，截止2009 年12 月31 日的净资产为24072 万元。

2、公司与特变电工、德阳电缆的关联交易预计情况

（1）金额：公司拟向特变电工采购变压器，预计金额不超过3000 万元；公司 拟向特变电工采购特变电工交联电缆、电力电缆、控制电缆等电线电缆，预计金额 不超过1500 万元；公司拟向德阳电缆采购电力电缆，预计金额不超过3600 万元。

（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购变压器、电缆以及市场价格等 具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工和德阳电缆进行 磋商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件 要求。

（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变 电工及时解决并承担相关费用。

（5）安装调试和验收要求：变压器设备运抵本公司安装现场后，由特变电工 负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电 线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。

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（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关 交易的对方。

（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特 变电董事会审议通过该关联交易事项后生效。

（二）公司与自控公司的关联交易

1、关联方介绍

自控公司为特变集团之控股子公司，特变集团持有其72.50%的股权，自控公司 成立于2005 年3 月4 日，法人代表车晓明先生，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，注册资本2000 万元，主要经营自动化控制设备、电力产品组配件的研发、 生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售。2009 年实现净利润317.35 万元，截至2009 年12 月31 日的净资产为2065.13 万元。

2、公司与自控公司的关联交易预计情况

（1）金额：公司拟向自控公司采购高低压开关柜、配电柜，预计金额不超过 2000 万元。

（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购高低压开关柜、配电柜以及市 场价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与自控公司进行磋 商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合具体设备、材料所签订的 技术协议书要求，产品实行质保。设备实行三年质保。

（4）安装调试及性能验收试验：设备运抵后，在公司具备安装条件的情况下， 由自控公司技术人员到达现场安装，调试运行并具备正常生产条件。

（5）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关 交易的对方。

（6）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议

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通过该关联交易事项后生效。

三、上述关联交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营、工程项目建设所需，均遵循了市场公允原

则，有利于公司的日常生产及工程项目的实施建设。

请各位股东审议。

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议案九

关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

各位股东：

为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及 公司业务发展、资金需求计划，拟在以下14 家银行办理2011 年度总金额不超过人 民币464,200 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承 兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、 保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信 誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

• 1、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币 20,000万元；

• 2、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币

120,000万元；

• 3、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民

• 币50,000万元；

• 4、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民

• 币20,000万元；

• 5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币39,200万元；

• 6、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

• 7、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

• 8、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

• 9、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

• 10、中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

• 11、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

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12、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；

13、昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币60,000万元；

14、中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元。

在2011年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的 银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报 告。

请各位股东审议。

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