Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Aug 10, 2007

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

新疆众和股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 1 -

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

新疆众和股份有限公司2007 年度第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2007 年8 月16 日上午11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼会议室

三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员

列席人员：见证律师

四、会议内容：

• 1、主持人致开幕词

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• (1)、审议《关于解除中收农机股份有限公司部分担保的议案》；

• (2)、审议《关于受让中收农机股份有限公司部分债权的议案》；

• (3)、审议《公司2007年中期利润分配议案》；

• (4)、审议《公司2007 年中期资本公积金转增股本的议案》。

• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 2 -

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

关于解除中收农机股份有限公司部分担保的议案

各位股东：

截止2007 年6 月18 日，本公司为中收农机股份有限公司(以下简称“中收农 机”)提供了12370 万元担保，其中由本公司担保的中收农机欠中国工商银行乌鲁 木齐市北京路支行9870 万元到期债务本金已由中国长城资产管理公司乌鲁木齐办 事处(以下简称“长城公司”)承接。2007 年6 月19 日，长城公司与新疆凯迪投资 有限责任公司(以下简称“凯迪公司”)签署了《债权转让合同》，根据该合同，凯 迪公司购买长城公司对中收农机截至2007 年6 月18 日本息合计为 272,786,422.46 元的债权，该债权包中，由本公司为中收农机提供担保形成的债权金额为 152,413,045.58 元（其中本金为98,700,000 元，利息为53,713,045.58 元）。

为尽快解除中收农机担保问题，本公司与凯迪公司签订了《解除担保协议书》， 本公司拟支付给凯迪公司3000 万元为对价，凯迪公司解除本公司本息合计为 152,413,045.58 元的担保责任。本公司支付该款项后，担保责任立即解除。

本公司对债权总额中3000 万元担保债权享有追偿权利，本公司授权凯迪公司 对该债权进行处置，本公司对3000 万元债权享有收益权。凯迪公司因解除本公司 担保所发生的各项税费均由本公司负担；本公司3000 万元追偿债权处置过程中产 生的税费由本公司负担。

本公司已于 2007 年 2 月 26 日召开的四届二次董事会及 2007 年 4 月 7 日召开 的 2006 年度股东大会审议通过关于对新疆中收农机股份有限公司的担保在 2006 年 度按担保总额计提预计负债 3750 万元的议案。所以本次《解除担保协议书》的签 订，对公司2007 年度利润不产生影响。如该协议签订并履行完毕后，公司将免除 债权本金为98,700,000 元和利息53,713,045.58 元对外担保责任。 请各位股东审议。

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 3 -

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

关于受让中收农机股份有限公司部分债权的议案

各位股东：

截止2007 年6 月18 日，本公司为中收农机股份有限公司(以下简称“中收农 机”)提供了12370 万元担保，其中本公司担保的中收农机欠中国工商银行乌鲁木 齐市北京路支行9870 万元到期债务本金已由中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事 处(以下简称“长城公司”)承接。2007 年6 月19 日，长城公司与新疆凯迪投资有 限责任公司(以下简称“凯迪公司”)签署了《债权转让合同》，根据该合同，凯迪 公司购买长城公司对中收农机截至2007 年6 月18 日本息合计为 272,786,422.46 元 的债权。该债权包中，由本公司为中收农机提供担保形成的债权金额为 152,413,045.58 元（其中本金为98,700,000 元，利息为53,713,045.58 元）。

鉴于长城公司对中收农机形成的 272,786,422.46 元债权的处置原则是整体打包 处理，因此公司要解除中收农机担保问题必须妥善处理 272,786,422.46 元的债权。 为尽快解决历史遗留的中收农机担保问题，实现公司快速发展，本公司与凯迪公司 签订《债权转让协议书》，本公司将受让长城公司对中收农机债权总额中，扣除本 公司3000 万元担保追偿权的剩余债权 242,786,422.46 元的三分之二，即 161,857,614.97 元债权，债权转让价款为3000 万元。

本公司对受让的中收农机161,857,614.97 元债权及凯迪公司解除本公司担保 责任本公司向凯迪公司支付3000 万元对价所形成的追偿债权共计191,857,614.97 元债权享有相应权利。凯迪公司对剩余债权80,928,807.49 元债权享有相应的权利。

本公司委托凯迪公司作为财务顾问，对本公司对中收农机的161,857,614.97 元债权和本公司为解除对中收农机担保责任所支付的3000 万元的追偿权进行处置。 凯迪公司因本次债权转让所发生的各项税费,均由本公司负担，在债权及资产处置

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 4 -

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

过程中产生的税费由本公司与凯迪公司双方按以上债权比例各自负担。

鉴于中收农机目前的财务状况，本公司受让的161,857,614.97 元债权可收回性 较差，公司从谨慎性原则拟将债权转让价款3000 万元做为坏账全额计提，并计入 当期损益。同时公司将采取积极措施追偿191,857,614.97 元债权。本次债权转让 协议书的签订将对公司2007 年度利润产生重大影响。

请各位股东审议。

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 5 -

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

新疆众和股份有限公司2007 年中期利润分配预案

各位股东：

经北京五洲联合会计师事务所审计，2007 年1-6 月母公司实现的净利润 49,687,351.93 元，提取10%法定盈余公积4，968，735.19 元，加年初未分配利润 190,242,890.71 元，2007 年中期实际可供投资者分配的利润为234,961，507.45 元。公司拟定：以公司2007 年6 月30 日总股本165,588,158 股为基数,每10 股送 6 股派现金红利0.67 元(含税)。

公司提请本次股东大会授权董事会根据股东大会审议通过的2007 年中期利润 分配方案，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

请各位股东审议。

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 6 -

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

公司2007 年中期资本公积金转增股本的预案

各位股东：

经北京五洲联合会计师事务所审计，截止2007 年6 月30 日，本公司母公司资 本公积为96,740,436.68 元。公司拟定：以公司2007 年6 月30 日总股本165,588,158 股为基数,用资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每 10 股转增股本 2 股。

公司提请本次股东大会授权董事会根据股东大会审议通过的2007 年中期资本 公积金转增股本的方案，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。 请各位股东审议。

==> picture [190 x 16] intentionally omitted <==

• 7 -