Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Sep 9, 2005

2005 年度第一次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2005 年度第一次临时股东大会会议资料

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2005 新疆众和股份有限公司 年度第一次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2005 年 9 月 17 日上午 11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司科技楼会议室 三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：见证律师

四、会议内容：

• 1 、主持人致开幕词

• 2 、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• 1

• （ ）、关于修改《公司关联交易公允决策制度》的议案；

• 2

• （ ）、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案。

• 4 、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7 、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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关于修改《公司关联交易公允决策制度》的议案

各位股东：

2004 根据上海证券交易所《股票上市规则》（ 年修订本），现对《公司关联交易 公允决策制度》做如下修改：

1.1 一、原制度 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

1.1 现修改为： 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

1.2 二、原制度 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包 括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

1.3 （二） 条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

1.2 现修改为： 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制本公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以 外的法人；

1.3 （三） 条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

5% （四）持有本公司 以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者本公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾 斜的法人。

1.3 三、原 本公司的关联自然人是指：

5 （一）持有本公司 ％以上股份的个人股东；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

1. 父母；

2. 配偶；

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3. 兄弟姐妹；

1. 18 年满 周岁的子女；

2. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

1.3 现修改为： 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

1.2 （三）第 条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家族成员，包括配 18 偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

1.4 1.2 四、原 因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合 条 1.3 和 条规定的，为本公司潜在关联人。

1.4 现修改为： 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人： （一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

1.2 1.3 后，或在未来十二月内，将具有第 条或者 条规定的情形之一；

1.2 1.3 （二）过去十二个月内，曾经具有第 条或者第 条规定的情形之一。

2.1 五、 原 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

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（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）上交所认为应当属于关联交易的其他事项。

2.1 现修改为： 公司关联交易是指本公司或者控股子公司与本公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资 ；

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（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）上交所认定的其他交易。

3.1 六、原 本公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签 署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以情形的，董事 会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有 权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；

1 （ ）董事个人与公司的关联交易；

2 （ ）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；

3 （ ）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

( 四 ) 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东 因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在 股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并 在决议公告中予以披露。

3.1 现修改为： 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司 签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事

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回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公 司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关 联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1 、为交易对方；

• 2 、为交易对方的直接或者是间接控制人；

• 3 、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

• 4 、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5 、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

• 6 、中国证监会、上交所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可

• 能受到影响的董事。

（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东 包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1 、为交易对方；

• 2 、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3 、被交易对方直接或者间接控制；

• 4 、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5 、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

• 议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 6 、中国证监会、上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 3.2

• 七、原 关联交易决策权限：

3000 本公司与其关联人达成的关联交易总额高于 万元或占公司最近经审计的 5% 净资产值的 以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；

300 3000 本公司与其关联人达成的关联交易总额高于 万元（不超过 万元）或占 0.5% 5 公司最近审计的净资产值的 （不超过 ％）以上的，关联交易在获得公司董事 会批准后实施。

3.2 现修改为： 关联交易决策权限：

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3000 本公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占本公司最近一期经审 5% 计净资产绝对值 以上的，关联交易在获得本公司股东大会批准后实施；

300 本公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占本公司最近一期经审计 0.5% 净资产绝对值 以上，关联交易在获得本公司董事会批准后实施。

3.3 300 八、原 独立董事、监事会对本公司拟与关联人达成的总额高于 万元（不 3000 0.5% 5 超过 万）或高于公司最近经审计净资产值的 （不超过 ％）的关联交易发 表意见。如有必要，公司或独立董事可以聘请独立财务顾问发表意见；

3000 5% 对于关联交易总额高于 万元或占本公司最近经审计的净资产值的 以上 的，应当由本公司或独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考 虑因素。

3.3 3000 现修改为： 本公司拟与关联人达成的总额高于 万元以上，且占本公 5% 司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，本公司应当比照以下的情形， 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估， 并将该交易提交股东大会审议。如有必要，公司独立董事、监事会可以聘请独立财 务顾问发表意见。

（一）交易标的为公司股权；

（二）交易标的为股权以外的其他非现金资产；

• （三）上交所认定的其他情形。

4.1 九、 原 条公司披露关联交易，应当向上交所提交以下文件： ( 一 ) 关联交易公告文稿；

( 二 ) 关联交易协议书；

( 三 ) 董事会决议及公告 ( 如有 ) ；

( 四 ) 上海证券交易所要求的其他文件。

4.1 现修改为： 公司披露关联交易，应当向上交所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

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（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上交所要求的其他文件。

4.2 十、原 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

( 一 ) 交易日期、交易地点；

( 二 ) 有关各方的关联关系；

( 三 ) 交易及其目的的简要说明；

( 四 ) 交易的标的、价格及定价政策；

( 五 ) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

( 六 ) 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人 的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

( 七 ) 董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

( 八 ) 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之 日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做 出判断和说明。

( 九 ) 独立财务顾问意见；

( 十 ) 上交所和中国证监会要求的其他内容。

4.2 现修改为： 本公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况：包括标的的名称、账面值、评估值、运 营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期 的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在

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为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情 况，如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

( 三 ) 董事会表决情况（如适用）；

( 四 ) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

( 五 ) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的的账面值或者评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定 价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式（现金、股 权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有 效期间，关联人在交易中所占权益的性质和比重等；交易协议有任何形式的附加或者 保留条款的，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准，还应当说明需履行的法定程序和进展情 况；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易 的全年预计交易总金额；

( 七 ) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要 性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

( 八 ) 从当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

( 九 ) 关联交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到披露标准的交易，还应当介绍各单项交易和累计情况；

( 十 ) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

( 十一 ) 交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

( 十二 ) 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来

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财务状况及经营成果的影响；

( 十三 ) 关于交易对方履约能力的分析；

( 十四 ) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

( 十五 ) 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

( 十六 ) 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明； ( 十七 ) 中介机构及其意见；

( 十八 ) 中国证监会和上交所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

4.3 300 300 十一、原 公司与其关联人达成的关联交易总额高于 万元（不超过 0.5% 5 万元）或占公司最近审计的净资产值的 （不超过 ％）以上的，公司应当在签 4.2 定协议后两个工作日内按照 条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。

4.3 30 现修改： 本公司与关联自然人发生的交易额在 万元以上的关联交易，公 4.2 司应当在签定协议后两个工作日内按照 条的规定进行公告。

300 3000 公司与其关联法人达成的关联交易总额高于 万元（不超过 万元）且占 0.5% 5 公司最近一期经审计的净资产值的 （不超过 ％）以上的，公司应当在签定协 4.2 议后两个工作日内按照 条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易 的详细资料。

4.4 3000 十二、原 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 万元或占公司最 5% 近经审计的净资产值的 以上，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上 4.2 交所并公告。公告内容应当符合 条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准 后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的 投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批 准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

4.4 3000 现修改为： 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 万元且占公 5% 司最近一期经审计的净资产值的 以上，公司董事会必须在做出决议后两个工作日 4.2 内报送上交所并公告。公告内容应当符合 条的规定。关联交易在获得公司股东 大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对

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该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股 东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。

十三、原4.8 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

(一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说 明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

(三)关联人购买公司发行的企业债券；

(四)公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

(五)上海证券交易所认定的其他情况。

现修改为：4.8 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五)上交所认定的其他交易。

请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

各位股东：

2005 公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为本公司 年度财务审计机构，聘

2005 27 期一年， 年度财务审计报酬拟定为人民币贰拾柒万元（即 万元）整。 请各位股东审议。

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