Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 13, 2005

2004 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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• 1 -

2004 年度股东大会会议资料

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2004 新疆众和股份有限公司 年度股东大会议程

一、会议时间：2005 年 4 月 19 日上午 11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司科技楼会议室 三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：见证律师

四、会议内容：

• 1 、主持人致开幕词

• 2 、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• 1

• （ ）、关于补充公司坏账准备计提方法的议案；

• 2

• （ ）、关于公司资产核销及坏账处理的议案；

• （3）、关于公司承担啤酒花股份有限公司 850 万贷款担保责任的议案；

• （4）、公司 2004 年度董事会报告；

• （5）、公司 2004 年度监事会报告；

• （6）、公司 2004 年度报告正文及 2004 年度报告摘要；

• （7）、公司 2004 年财务决算报告和 2005 年财务预算报告；

• （8）、公司 2004 年度利润分配议案；

• （9）、公司 2004 年度资本公积金转增股本议案；

• （10）、关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案；

• 11

• （ ）、关于修改《公司章程》的议案；

• 12

• （ ）、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

• （13）、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

• 4 、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7 、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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• 2 -

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关于补充公司坏账准备计提方法的议案

各位股东：

根据财政部下发的《企业会计制度》和《关于执行《企业会计制度》和相 关会计准则问题解答》的相关规定，公司为进一步提高会计核算质量、准确反映公 司真实财务状况，公司拟补充个别认定法做为公司坏账准备的计提方法之一，对应 收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ) 按账龄分析法结合个别认定法以合理的计提公 司坏账准备，真实的反映应收款项的实际可收回情况。

现提请各位股东审议。

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• 3 -

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关于公司资产核销及坏账处理的议案

各位股东：

2004 年是公司推进创新、强化管理的一年，也是规范公司财务管理、核实公司 2004 资产质量的重要一年。 年末，公司财务部门在相关部门的配合下，对公司固定 资产、存货、应收账款等公司资产进行了认真仔细的盘点与核查，并及时进行了账 务处理，现将结果报告如下：

一、2004 年度存货盘点结果为盈亏相抵后，盘盈 2,073,627.68 元，其中：

1、盘点清查采购部库房物资和公司二级分库共计盘亏：312,183.82 元。主要 系计量存在磅差和二级分库收回到公司时未进行盘点清查，造成账实不符：其中： 铝型材、保温砖、包砖等磅亏 17,306.83 元，炭素分库、电子铝箔分库、新勃分库、 铝业分库、铜材分库盘亏 294,876.99 元。以上盘亏减少当期利润 312,183.82 元。

2 、盘点清查公司废打包及铝杆共计盘盈 2,385,811.50 元。主要系在铝箔生产 过程中产生的废打包块及铝箔产品报废产生的废打包块，在退料过程中未办理相应 的手续产生盘盈 2,346,992.21 元，另铝业公司计量误差盘盈 38,819.29 元。共计增加 当期利润 2,385,811.50 元。

二、公司存货核销情况：

1 、公司账务中委托代销商品及分期收款发出商品均为 1999 年 6 月之前发出的 商品，帐面价值共计 2,769,706.03 元，经公司清欠部门清理确认，大部分代销厂家 现已注销，发出产品无法收回，财务已根据会计准则的规定作为存货核销，同时计 提销项税 703385.33 元，共计减少当期利润 3,473,091.36 元。

三、公司固定资产核销情况：

公司对固定资产进行了清查盘点，确认固定资产净损失 517,526.21 元，主要系 30T 公司设备改造升级将检测中心 磅房报废、公司厂区整体规划拆除了铝业分公司 部分厂房和动力分公司部分机器设备（即将到期）所致，根据《会计准则》、《企业

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• 4 -

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会计制度》已达到确认核销的标准，公司财务已根据实际情况在固定资产清理科目 先行处理，并计入营业外支出处理。

四、公司应收款项中呆坏账的处理情况：

1 2004 12 23 、 年 月 日，自治区财政厅向我公司转发了《关于新疆众和股份 2004 有限公司垫付四期工程款和拖欠投资公司债务处理方式的请示》（新财企［ ］ 153 号）文，根据该请示，自治区财政厅确认了本公司实际垫付原铝厂四期工程金 额为 24,083,900.00 元，与帐面差额 4,167,763.06 元。原因系专项审计报告驰天会审 2002 1-301 字［ ］ 号确认的金额中财务费用重复计算所致。公司财务已根据《会计 准则》的规定确认坏帐核销，减少当期利润 4,167,763.06 元。

2 、机电分公司已于 2004 年 1 月 13 日依法注销， 117,574.53 元应收款项已无 法收回，财务已根据会计准则的规定作为坏帐核销，减少当期利润 117,574.53 元。

3 2004 、 年末，本公司与公司产品代理商——江阴金属压延厂、常州宇东物资 有限公司核对往来账目发现，双方往来账目计算的口径不一致，存在差异，差异数 据如下：

江阴金属压延厂： 5,483,072.29 元

常州宇东物资有限公司： 3,805,379.92 元

本公司已根据会计准则的规定作为坏帐核销，减少当期利润 9,288,452.21 元。 以上资产核销及坏账的处理合计影响当期利润 15,490,779.69 元。 请各位股东对以上资产的核销及处理情况进行审议。

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• 5 -

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关于公司承担啤酒花股份有限公司贷款担保责任损失的议案

各位股东：

鉴于新疆啤酒花股份有限公司财务风险存在较大的不确定性，本公司可能因 承担相应的责任而发生损失，经公司董事会三届五次会议并经公司 2003 年度股东 大会审议通过，同意公司按 10%的比例计提预计负债 850 万元，计入 2003 年度当期 损益。

2005 年 1 月 12 日，经新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会与本公司协商达 成以下意见和承诺：

1 、本公司为新疆啤酒花全部担保责任按 2004 年 9 月 30 日贷款本金余额的 10 ％承担债务（以下简称：承担债务）。其中对中国工商银行乌鲁木齐市解放南路支 450 300 行承担 万元债务，对招商银行乌鲁木齐分行承担 万元债务，对中国东方资 100 产管理公司承担 万元债务（该笔债权人现已由中国建设银行新疆维吾尔自治区 分行营业部变更为中国东方资产管理公司）。

2 、上述承担债务款应该在《担保债务重组协议》生效后三个工作日内支付 400 450 万元。生效后壹月内支付 万元。

3 、如果本公司不能按照上述期限足额支付款项及其利息，将构成本公司对本承 诺函的违反。本公司对上述银行债权人的担保责任将仍然为原《担保合同》载明的 数额。

• 4 、本公司向上述银行支付的上述款项及利息，由本公司自己承担，放弃对新疆

• 啤酒花股份有限公司的追偿权。

• 5 、本公司将对上述款项，提供债权人银行同意的足额担保。

根据以上意见，建议公司在《担保债务重组协议》生效后及时履行承诺，同 850 意承担 万元的债务，放弃对新疆啤酒花股份有限公司的追偿权。

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• 6 -

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今后，公司将本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有关内部控 制制度的要求，把风险控制在最小限度之内。

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• 7 -

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新疆众和股份有限公司 2004 年度董事会报告

各位股东：

现在由我代表公司董事会向大家做 2004 年度董事会工作报告，请大家审议。 一、报告期内经营情况的讨论与分析

2004 年是众和公司发生历史性重大转折的一年，也是公司推进创新、强化管理 的第一年。一年来，公司面对国家宏观调控限制铝行业发展的政策影响，克服了发 展中遇到的种种压力和困难，加快产业结构调整，加速技术创新，成功实现了由铝 冶炼行业到电子元器件材料制造业的转型；从打造企业核心竞争力的战略高度出 发，加快了产业化发展的步伐，培育了公司新的经济增长点，凸显了以精铝、电子 铝箔、电极箔为主导产品的电子新材料产业优势。报告期内，公司实现主营业务利 润 21,051.56 万元，较上年度增长了 19.82%，净利润 5722.65 万元,较上年度增长 了 61.48%。

二、公司经营情况

（一）公司主营业务的范围及其经营状况

1 、公司主营业务范围：公司主营精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器 件原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素制品的生产、销售。

2 、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况

报告期内公司实现主营业务收入 58,525.28 万元，主营业务利润 21,051.56

万元，收入与利润构成情况如下：

• 1

• （ ）、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元

分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	毛利率比上年增 减（％）
铝冶炼	74,386,804.29	57,175,987.18	23.14	-66.89	-60.47	-12.47
铝加工	52,582,213.15	42,483,531.70	19.21	-78.66	-71.76	-19.74
电子新材料	442,050,729.43	257,169,684.53	41.82
其中：关联交易分行业情况

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• 8 -

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2004 年度股东大会会议资料

铝冶炼	55,025,298.61	42,739,884.38	22.33	31.87	37.75	-3.31
铝加工	5,108,119.04	3,817,006.30	25.28	-75.73	-72.55	-8.67
分产品
铝锭	74,386,804.29	57,175,987.18	23.14	-9.62	-7.86	-1.46
铝杆	52,582,213.15	42,483,531.70	19.21	17.65	43.85	-14.71
精铝	146,836,769.78	87,869,562.61	40.16	3.14	6.38	-1.82
电子铝箔	245,257,987.38	129,075,621.07	47.37	41.30	35.07	5.95
电极箔	49,955,972.27	40,224,500.85	19.48
其中：关联交易分产品情况
铝锭	55,025,298.61	42,739,884.38	22.33	31.87	37.75	-3.31
铝杆	5,108,119.04	3,817,006.30	25.28	-75.73	-72.55	-8.67

2 （ ）、主营业务分地区情况

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
疆内	129,295,012.29	5.48
疆外	455,957,756.20	27.28

• 3、报告期内，公司主营业务及其结构发生重大变化原因：

公司目前已归口于电子元器件材料制造行业，本报告期内，公司将精铝、电子 铝箔、化成、腐蚀箔产品归入电子材料行业，本报告期，电子材料主营业务收入占 公司主营业务收入的 75.53%，电子材料主营业务毛利占公司主营业务毛利的 85.64%，电子材料已成为公司的支柱产业。

• 4 、报告期内，公司利润构成与上年相比发生重大变化的原因：

报告期内，铝冶炼行业主营业务收入较上年下降 66.89 %，主要系公司将精铝 78.66 % 产品归入电子材料行业。铝加工行业主营业务收入较上年下降 ，主要系将 电子铝箔产品归入电子材料行业；同时增加了电子铝箔产量及销量。

• 5、报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化原因：

铝杆产品毛利率较上年相比下降了 14.71%，主要是受氧化铝大幅涨价和上半年 铝锭价格大幅波动影响,本公司销售铝杆时处于铝锭结算价格低谷,因此铝杆毛利 率较上年相比下降了 14.71%。

三、主要控股公司及参股公司的经营情况

	企业名称	与本公司 关系	成立时间	注册资本 (万元)	经营范围	权益 比例	本报告期实 现净利润	总资产 (万元)

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• 9 -

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					%	(万元)
无锡众和电子 铝箔有限责任 公司	子公司	2002/1/4	1,000	电子铝箔、电子元器 件及材料的生产、销 售	80	-357.64	2,418.73
吉林省天丰机 电设备制造有 限责任公司	子公司	2002/7/11	200	机械、电子设备、电 子元器件、电子原材 料制造、金属与非金 属制造、销售	70	-22.25	885.48
武汉源泰铝业 有限公司	参股公司		11,050	铝型材及铝制品的 制造与销售	40.14	544.69	33,172.52

本公司不存在来源于单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。

四、主要供应商、客户情况

: 单位 元

前五名供应商采购金额合计		186,890,092.14	占采购总额比重	61.38%
前五名销售客户销售金额合计		160,440,632.17	占销售总额比重	27.41%

五、经营中出现的问题与困难及解决方案：

• （一）经营中出现的问题与困难

• 1 、受国家宏观调控限制铝行业发展的政策影响，公司主要原材料氧化铝价格

• 持续上升，公司生产成本增加。

• 2 、公司或有负债等历史遗留问题尚未彻底解决。

• 3、围绕生产、销售的科技研发能力需要进一步提升。

• 4 、人才梯队建设和人力资源开发水平需要不断提高。

• （二）解决方案

• 1 、公司积极转变经营观念和经营机制，大力调整产品结构，以电子新材料高

• 新技术产业化优势已日益显现。

• 2 、公司坚持以市场为中心，贯彻“全员营销”理念，确定了“保持并扩大国

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内竞争优势，增强开拓国际市场力度，积极扩大出口”的营销思路，通过进一步建 立和完善营销体系，国内外市场的占有率迅速扩大，企业市场竞争力得到了显著增 强。

3、确定了“人才兴企”的战略，注重了培养各级人才，有计划地不断加大对 员工的培训力度，开展了多层次多角度的培训，通过各种形式的培训学习，员工的 整体素质得到了明显提高，并逐渐形成了良好的学习风气。

4 、建立、健全了以安全为保障的风险控制机制。引入商业银行结算管理办法， 严格推行公司合同评审内审机制，推出应收账款预警台账制度，有效地规避了各种 资金风险，将公司的经营风险降低到最低程度。

六、本年度盈利预测与实际利润无重大差异。

七、报告期内投资情况

（一）报告期内，公司投资额比上年增减变动原因分析

公司长期投资较上年增加了 248.22 万元，主要系公司长期股权投资增加所致。 报告期内，确认参股公司武汉源泰铝业有限公司投资收益 218.64 万元。

（二）募集资金使用情况

报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。

（三）非募集资金项目情况

单位：元

序号	项目名称	项目投入金额	项目进度(%)	项目收益情况 （毛利润）
1	精铝三期工程	52,934,895.96	85	26,340,395.25
2	高压箔二期工程	138,444,073.81	100	2,291,585.41
3	铝箔二期工程	90,472,827.30	---	27,194,500.00
	合计	281,851,797.07		55,826,480.66

• :

• 注 公司董事会三届六次会议审议通过了《关于追加电子铝箔二期技改工程投

2000 资额的议案》，根据该议案将追加铝箔二期投资 万元，用以增建电子铝箔配套

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设施，以扩大高压电子铝箔产能。

八、公司财务状况分析

（一）、财务状况分析：

指标名称	2004年（元）	2003年（元）	增长额	增长比率%	主要原因
总资产	1,405,658,039.83	1,404,162,476.78	1,495,563.05	0.11	———
股东权益	363,569,700.37	306,021,917.34	57,547,783.03	18.81	公司未分配利润增加所致。
主营业务利润	210,515,558.56	175,693,995.86	34,821,562.70	19.82	公司高附加值的电子铝箔产 品的销量大幅增长所致。
净利润	57226,456.04	35,437,933.81	21,788,522.23	61.48	公司高附加值的电子铝箔产 品的销量大幅增长所致。
现金及现金等 价物净增加额	13,861,685.45	-12,288,512.56	26,150,198.01	---	主要系公司一方面加大应收 款项力度，另一方面，公司加 强了经营风险防范，主要采用 现款现货的方式销售货物。

（二）、本报告期末，公司发生重大资产损失的情况：

根据《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》 相关规定，公司对以下资产进行了核销：

1、公司 2004 年上半年对存货盘亏 86.38 万元进行了确认；对因技术改造、公 242.82 司整体规划而拆除的固定资产净损失 万元进行了核销处理；对因欠款单位破 产清算、未年检被吊销营业执照等原因无法收回应收账款 434.29 万元按呆坏账进行 2004 了处理。以上资产损失的处理已三届六次董事会及 年度第二次临时股东大会 审议通过。

• 2 2004 660.56 、公司 年第三季度对部分毁损产品化成箔及铝箔 万元进行了毁损

• 确认；对因欠款单位未年检被吊销营业执照或无力支付欠款等原因无法收回应收账 447.12 2004

• 款 万元按坏账进行了核销。以上资产损失的处理已三届七次董事会及 年度第二次临时股东大会审议通过。

• 3 、本报告期末，公司对以下资产进行了核销处理：

• 1 347.31

• （ ）、公司对已发出的委托代销商品及分期收款发出商品 万元无法收

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31.22 回，作为存货进行核销；对采购库房物资盘亏 万元进行了盘亏确认。

2 2004 12 23 （ ）、 年 月 日，自治区财政厅向我公司转发了《关于新疆众和股份 2004 有限公司垫付四期工程款和拖欠投资公司债务处理方式的请示》（新财企［ ］ 153 号）文，根据该请示，自治区财政厅确认本公司实际垫付原铝厂四期工程金额 为 2408.39 万元，与帐面差额 416.78 万元。公司财务已根据《会计准则》的规定确 416.78 认坏帐 万元进行核销。

3 2004 （ ）、 年末，本公司与公司产品代理商——江阴金属压延厂、常州宇东物 资有限公司核对往来账目发现，双方往来账目计算的口径不一致，存在差异 928.85 万元，本公司已根据会计准则进行了坏帐核销。

（ 4 ）、机电分公司已于 2004 年 1 月 13 日依法注销， 117,574.53 元应收款项已 无法收回，本公司已根据会计准则进行了坏帐核销。

5 （ ）、对公司因技术改造、公司整体规划拆除部分房屋设备致使固定资产净损 51.75 失 万元进行了核销处理。

今后公司将建立、健全公司各项内控制度，建立责任追究机制，尽可能的降低 和避免公司各项资产不合理损失。

（三）、本报告期内，公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况及 解决措施：

2005 1 12 年 月 日，经新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会与本公司协商达 成以下意见和承诺：本公司为新疆啤酒花全部担保责任按 2004 年 9 月 30 日贷款本 10 金余额的 ％承担债务。上述承担债务款应该在《担保债务重组协议》生效后三个 400 450 工作日内支付 万元。生效后壹月内支付 万元。本公司放弃对新疆啤酒花股 8500 份有限公司的追偿权，同时不再承担对新疆啤酒花 万元的担保责任。

今后，公司将本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有关内部控 制制度的要求，把风险控制在最小限度之内。

九、国家宏观政策、法规发生重大变化对公司以后年度财务状况和经营成果的

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影响情况：

1 、根据财政部、国家税务总局下发《关于取消电解铝铁合金等商品出口退税 的通知》（财税[2004]214 号）及中华人民共和国海关总署公告 2004 年第 46 号文的 相关规定：自 2005 年 1 月 1 日起，取消未锻轧的非合金铝 8%的出口退税优惠政策， 并对未锻轧铝征收 5%出口税率，作为公司主导产品之一的精铝被列入未锻轧铝税 目，这对于 2005 年度精铝产品的出口预计可能产生较大的影响。

2 、根据国家发展改革委、国家电监会下发的《关于贯彻落实国家电价政策有 关问题的通知》（发改价格[2004]1149 号文）相关规定：对部分高耗能行业试行差 别电价，对部分企业自备电厂征收基金及附加政策，该政策预计可能对公司利润产 生影响。

十、本公司 2004 年度财务会计报告已经天津五洲联合会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。

十一、新年度经营计划：

2005 年是公司的管理创新年，公司确定了围绕公司中长期战略规划，加速解决 历史遗留问题，充分发挥产业优势，加快推进管理创新、制度创新和技术创新，全 力提升产品质量，积极开拓国内和国际市场，不断优化人力资源配置，走质量效益 发展之路。为此公司将全力以赴做好以下各项工作：

1 、内部管理方面：完善激励约束机制，创新营销管理模式，加大应收帐款的 清收力度，强化机关管理职能，提高服务意识实行科学预算管理，加强审计监察力 度，强化基础管理，走内涵式发展的道路。

2 、市场方面：全面拓展精铝产品市场，发挥规模效益，全面提高电子铝箔产 品的国际市场竞争力，细分电极箔产品市场，做到协调稳定发展。

3、人力资源方面：要尽快创新人才管理机制，加快人才梯队建设，要根据专 业技术人才、业务骨干和后备干部等不同层次，分类别、分专业、分岗位和分批次 地对所有员工进行科学系统的轮训，从各方面培养公司所急需的复合型人才、专业

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型技术人才和操作型一线员工。

4 、质量、成本方面：推动生产的精细化管理，挖潜节约，争取设备利用率最 大化，以达到节约公司成本和优化生产工艺的目的；对公司采购模式适时进行改进 和创新，采用比价或其它的方式有效的降低主要原料的采购成本。

5、科技创新方面：公司要围绕以高压电子铝箔、高纯铝等高新技术产品的研 制，加快推进科技创新，尽快拥有自主知识产权的核心技术，做大做强电子新材料 产业。

十二、报告期内董事会日常工作情况：

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了 5 次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、 《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。会议情况及决议内容如下：

1、公司董事会第三届 2004 年度第一次临时会议于 2004 年 2 月 6 日在本公司 铝苑会议室召开，会议审议通过《关于化解公司资产风险的情况说明及建议》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 7 日的《上海证券报》上。

• 2、公司董事会三届四次会议于 2004 年 2 月 6 日召开，会议审议了以下内容： 1 2003

• （ ）、审议通过了《公司 年度董事会报告》；

• 2 2003

• （ ）、审议通过了《关于 年度公司重大会计差错追溯调整的议案》：

• 3 2003

• （ ）、审议通过了《关于 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的

• 议案》：

• 4 2003

• （ ）、审议通过了《关于 年度固定资产核销及应收款项核销的议案》：

• 5

• （ ）、审议通过了《关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议

• 案》；

• 6 2003 2003

• （ ）、审议通过了《公司 年度报告正文及 年度报告摘要》；

• 7 2003 2004

• （ ）、审议通过了《公司 年财务决算报告和 年财务预算报告》；

• 8 2003

• （ ）、审议通过了《公司 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

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2004 年度股东大会会议资料

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• （ 9 ）、审议通过了《关于公司与新疆源泰铝业有限公司签订贸易合同的议案》；

• 10

• （ ）、审议通过了《关于精铝三期工程技改扩建的投资建议》：

• 11

• （ ）、审议通过了《关于将公司低压废酸处理的部分资产租赁给乌鲁木齐德

• 蓝公司经营的建议》。

本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》上。

• 3、董事会三届五次会议于 2004 年 4 月 22 日在本公司铝苑会议室召开，会议

• 审议了以下内容：

• （1）、审议通过了《公司 2004 年第一季度季度报告》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；

• （3）、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 24 日的《上海证券报》上。

• 4、董事会三届六次会议于 2004 年 7 月 24 日在本公司会议室召开，会议审议

• 了以下内容：

• （1）、审议通过了《关于 2004 年上半年计提固定资产减值准备的议案》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》；

• （3）、审议通过了《公司 2004 年半年度报告正文及 2004 年半年度报告摘要》；

• 4

• （ ）、审议通过了《关于追加电子铝箔二期技改工程投资额的建议》；

• （5）、审议通过了《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度

的议案》；

• （6）、审议通过了《新疆众和股份有限公司董事、监事及管理人员保密制度》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 24 日的《上海证券报》上。

• 5、董事会三届七次会议于 2004 年 10 月 24 日在本公司科技楼二楼会议室召开，

• 会议审议了以下内容：

  • 1

  • （ ）、审议通过了《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》：

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2004 年度股东大会会议资料

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• 2

• （ ）、审议通过了《新疆众和股份有限公司科技创新制度》；

• 3 2004

• （ ）、审议通过了《公司 年第三季度报告》；

• 4

• （ ）、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

• 6 2004 、审议通过了《关于召开公司 年度第二次临时股东大会的议案》。

• 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 24 日的《上海证券报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，履行了《公司章 程》赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，较好的发挥了董事会的 作用。

经公司 2003 年度股东大会审议通过了关于扩建精铝三期工程项目，公司董事 会积极督促经营班子对该项目施工和建设。该项目已被列入国家发改委 2004 年高 1 技术产业化新材料专项第二批项目——年产 万吨精铝电子材料高技术产业化示范 工程，国家发改委对该项目给予了 1000 万元资金支持。

十三、2004 年度利润分配预案：

经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司 2004 年度实现净利润 56,914,698.02 元，分别按 10%提取法定盈余公积 5,691,469.80 元，按 10%提取法 定公益金 5,691,469.80 元，加上年度未分配利润 69,021,966.16 元，实际可供股 东分配的利润为 114,553,724.58 元。公司董事会拟定：以公司 2004 年末总股本 103,389，000 股为基数,每 10 股拟派发现金股息 0.20 元(含税),共计派发现金股息 2,067,780 元,剩余未分配利润 112,485,944.58 元,结转以后年度分配。2004 年度 不进行资本公积金转增股本。

十四、其他事项

1 、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）（以下简称《通知》）要求，本公司对 关联方资金往来和对外担保情况进行了自查，公司不存在《通知》中所述的关于关

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2004 年度股东大会会议资料

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联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保的情况。

2 、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明： 天津五洲联合会计师事务所关于公司控股股东

及其他关联方占用资金情况的专项审计意见

: 新疆众和股份有限公司

我们接受委托，审计了新疆众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）2004 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2004 年度利润表及利润分配表和合并 利润表及利润分配表、2004 年度现金流量表及合并现金流量表,出具了审计报告(五 洲会字[2005]8-128 号)。根据中华人民共和国证券监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2004]56 号） 文的规定，众和股份报告期内关联方资金往来的情况详见附表一关联方占用资金情 况明细表。我们认为，众和股份报告期内关联方资金占用的情况已在年度报告中充 分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会（证监发[2004]56 号）文件的规定。

资金占用情况： 单位：人民币万元

资金占用方	资金占用方 与上市公司 的关系	相对应的 会计报表 科目	资金占用 期末时点 金额 (万元)	资金占用 期初时点 金额 (万元)	资金占用 借方累计 发生金额 (万元)	资金占用 贷方累计 发生金额 (万元)	占用方式	占用原因
特变电工股份有 限公司	股东	应收帐款	219.13	597.69	4,640.13	5,018.69	应收帐款	销售货物
特变电工股份有 限公司	股东	应收票据	-	610.00	4,180.05	4,790.05	应收票据	销售货物
特变电工股份有 限公司	股东	工程物资	0.46	-87.67	88.13		工程物资	购买设备
特变电工新疆生 态园林工程有限 公司	同一股东	预付工程 款	0.19	-	290.19	290.00	预付工程 款	绿化款
新疆源泰铝业有 限公司	联营企业	应收帐款	796.48	947.75	2,395.48	2,546.75	应收帐款	销售货物
新疆源泰铝业有 限公司	联营企业	应收票据	-	90.00	903.00	993.00	应收票据	销售货物
沈阳特变特总电 器有限公司	同一股东	应付账款	3.75	3.75	-	-	应付账款	购买货物
新疆天池能源有 限责任公司	同一股东	应付账款	26.33	69.60	182.00	138.73	应付账款	购买货物

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	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料
特变电工股份有 限公司		股东	预付账款	-29.00	-29.00			预付账款	购买材料

3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责 的态度，对新疆众和股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就公司 累计和当期对外担保情况、执行《通知》的有关情况说明如下：

经审慎查验，截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计对外担保发生额 43655 万元， 对外担保余额 41155 万元，占公司当期净资产的 113.20%，公司对外担保中已有 18785 万元发生逾期，公司对外担保存在一定的风险。

报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。

为进一步降低公司对外担保的额度，2005 年 1 月 12 日，经新疆啤酒花股份有 限公司债权人委员会与公司协商达成以下承诺：公司为新疆啤酒花全部担保责任按 2004 年 9 月 30 日贷款本金余额的 10 ％承担债务。上述承担债务款应该在《担保债 400 450 务重组协议》生效后三个工作日内支付 万元，生效后壹月内支付 万元，公 8500 司放弃对新疆啤酒花股份有限公司的追偿权，同时不再承担对新疆啤酒花 万 32655 元的担保责任。若《担保债务重组协议》生效后，公司对外担保总额将降至 万元。

4 、本公司信息披露指定报刊为《上海证券报》。

2005 年是公司“管理创新年”，公司董事会将在全体股东的支持下，以对企业、 职工、社会高度负责的态度，自觉规范个人和企业的行为，建立健全法人治理结构， 完善现代企业制度，充分发挥上市公司优势，取得更大的发展。

谢谢大家！

新疆众和股份有限公司董事长：刘杰

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2004 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2004 年度监事会报告

各位股东：

受本届监事会的委托，我将公司监事会 2004 年的工作情况向大家报告： 一、报告期内监事会会议情况

本年度监事会共召开了四次会议。

• 1、监事会三届四次会议于 2004 年 2 月 6 日在本公司会议室召开，会议审议了

• 以下内容：

• 1 2003

• （ ）、审议通过了《公司 年度监事会报告》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议

• 案》；

• 3 2003 2004

• （ ）、审议通过了《公司 年财务决算报告和 年财务预算报告》；

• 4 2003

• （ ）、审议通过了《关于 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的

• 议案》；

• 5 2003

• （ ）、审议通过了《关于 年度公司重大会计差错追溯调整的议案》；

• 6 2003

• （ ）、审议通过了《关于 年度固定资产核销及应收账款核销的议案》；

（7）、出席本次会议的监事认为：天津五洲联合会计师事务所所做的《公司 2003 年度审计报告》真实、客观、完整的反映了公司 2003 年度财务状况和公司经营成 果。

此次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》上。

• 2、监事会三届五次会议于 2004 年 4 月 22 日在本公司会议室召开，会议审议

• 通过了以下议案：

• 1

• （ ）、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》：

• （2）、出席本次会议的监事认为：2004 年第一季度报告真实、客观、完整的反

• 映了公司财务状况和公司经营成果。

此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日的《上海证券报》上。

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2004 年度股东大会会议资料

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• 3、监事会三届六次会议于 2004 年 7 月 24 日在本公司会议室召开，会议审议

• 通过了以下议案：

（1）、审议通过了《关于 2004 年上半年计提固定资产减值准备的议案》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》；

• （3）、审议通过了《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度

• 的议案》；

• 4

• （ ）、审议通过了《新疆众和股份有限公司董事、监事及管理人员保密制度》；

• （5）、出席本次会议的监事认为：2004 年半年度报告真实、客观、完整的反映了

• 公司财务状况和公司经营成果。

此次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《上海证券报》上。

• 4、监事会三届七次会议于 2004 年 10 月 24 日在本公司会议室召开，会议审议

• 通过了以下议案：

1 （ ）、审议通过了《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》。

• （2）、出席本次会议的监事认为：2004 年第三季度报告真实、客观、完整的反

• 映了公司财务状况和公司经营成果。

此次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 26 日的《上海证券报》上。

本报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》及其他有 关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关 法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、 经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规 定，坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格 遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公

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2004 年度股东大会会议资料

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司章程》所作出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高 级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司 及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本报 告期内，公司全面加强了风险的控制，实行了预算管理，从而有效的降低了公司成 本。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关 2004 事项做出的评价是客观公正的。公司 年度财务报告能够真实地反映公司一年 来的财务状况和经营成果，

（三）报告期内，公司无募集资金。

• （四）报告期内，公司无收购、出售资产的行为。

（五）公司关联交易按照公平公正合理的原则进行处理，未损害公司利益和中 小股东的利益。

2005 年是公司的管理创新年，公司监事会将一如既往的认真履行自己的监督职 责，不辜负广大投资者的厚望。

! 谢谢大家

新疆众和股份有限公司 监事会主席：倪袁

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2004 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2004 年度报告及报告摘要

各位股东：

经公司第三届董事会第八次会议审议通过的《新疆众和股份有限公司 2004 年

度报告摘要》刊登于 2005 年 3 月 15 日的《上海证券报》上，《公司 2004 年年度报 告全文》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

请各位股东进行审议。

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2004 年度股东大会会议资料

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公司 2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告

各位股东：

现将 2004 年度财务决算报告和 2005 年度财务预算报告向各位股东汇报。

一、2004 年度财务决算

• （一）主要经济指标完成情况

1 、主营业务收入

本年度实现主营业务收入 58525.28 万元，比上年 48080.34 万元，上升 21.72 %。

2 、利润总额

本年度实现利润总额 6364.85 万元，比上年 4161.04 万元, 上升 52.96%。

3、净利润

本年度实现净利润 5722.65 万元, 比上年 3543.79 万元上升 61.48%。

4 、每股收益

本年度每股收益全面摊簿 0.55 元，加权平均 0.55 元。

5、资产、负债和所有者权益

报告期末资产总额为 140565.81 万元，其中：流动资产 39267.07 万元，长期 投资 8803.95 万元，固定资产合计 91774.77 万元，无形资产及其他资产 720.01 万

元。

报告期末负债总额为 104069.03 万元，其中：流动负债 60028.93 万元，长期 负债 44040.10 万元。

报告期末所有者权益为 36356.97 万元，其中：股本 10338.90 万元，资本公积 10677.34 万元，盈余公积 4236.52 万元，未分配利润 11176.41 万元。 报告期末少数股东权益 139.80 万元。

• 6、净资产收益率全面摊薄 16.58%，加权平均 18.02%。

• 7、资产负债率 74.04%，比上年 78.21%，降低 4.17 个百分点。

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2004 年度股东大会会议资料

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（二）成本费用情况

1、本年度主营业务成本 36936.10 万元，比上年 29991.64 万元,上升 23.15%。

2、营业费用 1898.92 万元，比上年 1070.26 万元增长 77.43%，主要系产品销 量及疆外运输费用比上年有较大增幅所致。

3、管理费用 8428.52 万元，比上年 6502.26 万元增长 29.62%，主要原因系公 司本年调整坏账准备的计提、存货盘亏增加所致。

4、财务费用 5037.60 万元，比上年 4768.12 万元增长 5.65% 主要由于本年度 以银行承兑汇票结算的比例增加，增加了财务费用。

二、2005 年度财务预算方案（母公司）

（一）预算总收入 65700.79 万元（不含税），其中：

主营业务收入 65044.79 万元；

其他业务收入 656 万元；

（二）预算总成本、费用支出 58621.76 万元，其中：

主营业务成本 41780.50 万元；

其他业务支出 568 万元； 营业费用 2,328.66 万元； 管理费用 7,269.60 万元； 财务费用 6,090.00 万元； 销售税金及附加 585 万元。

根据上述预算 2005 年度公司拟实现利润总额 7079 万元。

请各位股东对公司 2005 年财务预算方案（母公司）进行审议。

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2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度利润分配预案

各位股东：

经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司 2004 年度实现净利润 56,914,698.02 元，分别按 10%提取法定盈余公积 5,691,469.80 元，按 10%提取法 定公益金 5691469.80 元，加上年度未分配利润 69,021,966.16 元，实际可供股东 分配的利润为 114,553,724.58 元。公司拟定：以公司 2004 年末总股本 103,389， 000 股为基数,每 10 股拟派发现金股息 0.20 元(含税),共计派发现金股息 2,067,780 元,剩余未分配利润 112,485,944.58 元,结转以后年度分配。 请各位股东审议。

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2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度资本公积金转增股本预案

各位股东：

公司拟定： 2004 年度不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。

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关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案

各位股东：

根据公司 2005 年度经营计划，本公司于 2005 年 3 月 10 日在乌鲁木齐市与特 变电工股份有限公司签订了《产品买卖协议》（见附件）。本公司拟销售给特变电工 股份有限公司新疆线缆厂重熔用铝锭 2000 吨。本次关联交易属产品交易。 一、关联方介绍

特变电工股份有限公司成立于 1993 年 2 月 26 日，该公司于 1997 年在上海证 券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：259,490,100 元；公司主要 经营变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。

二、关联交易标的、价格及定价政策：

本公司与特变电工股份有限公司签订的协议规定：重熔用铝锭以上海金属期货 交易所铝锭期货每日结算价为基础，每吨下浮 180 元。本公司按 GB1196-2002 标准 供货，特变电工股份有限公司应在当日向本公司付清所提货款。特变电工如预先支 付货款的，运费由本公司承担。

三、协议主要内容：

1、交易标的：本公司（以下简称供方）2005 年计划销售给特变电工股份有限 公司新疆线缆厂（以下简称需方）重熔用铝锭（以供方实际交货量准）2000 吨。

2、交易价格：1 月 12 日至 1 月 25 日的交易价格，以 1 月 12 日至 1 月 25 日期 间上海金属期货交易所铝锭期货每日结算价的平均价为基础，每吨下浮 180 元。以 后每月 26 日至次月 25 日期间的交易价格，以这段期间的上海金属期货每日结算价 的平均价为基础，每吨下浮 180 元。12 月 26 日至 12 月 31 日的交易价格，以 12 月 26 日至 12 月 31 日期间上海金属期货交易所铝锭期货每日结算价的平均价为基础， 每吨下浮 180 元。

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年度股东大会会议资料

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• 3、交货方式及付款方式：

1 （ ）如需方预先付款的，则由供方给予开具财务收据并在款项到帐后一日内， 将到帐款项所对应的铝锭数量送货至需方，运费由供方承担。

2 （ ）如需方到供方自提自运的，则需方应在提货当日向供方付清所提货物的 货款（由供方给予开具财务收据）。如延期支付，则供方有权停止供应其余的货物。

（3）每月 25 日，双方按照第四条所规定的铝锭期货平均结算价，计算出每月 购销的总金额，由供方按此金额给予开具增值税专用发票。

4 （ ）供方送货或者需方提货，需方应向供方出具收货证明。货物所有权自货 款付清后发生转移。

4 、支付方式：转账支票、银行汇票、电汇和银行承兑汇票支付，其中银行承 兑汇票的支付比例不得超过全年交易量的 50%。

5、合同生效时间：经双方公司董事会和股东大会审议通过后生效。

6、合同截止日期：2005 年 12 月 31 日或在此期限内合同约定的货物数量购销 完毕（合同截止期以两者先到的日期为准）。

现提请各位股东审议。

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2004 年度股东大会会议资料

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关于修改《公司章程》的议案 各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发 [2004]118 号文关于发布《关于加强社会 公众股股本权益保护的若干规定》的通知精神及《上海证券交易所股票上市规则》， 现对公司章程做如下修改：

4.1.12 一、公司章程原 条为： 公司控股股东承担以下特别义务：

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机 制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增 能减、有效激励的各项制度。

（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（七）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对公司资产的经营管理。 （八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东应采取有效措施避免同业竞争。

现修改为：（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换 经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收

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入分配能增能减、有效激励的各项制度。

（二） 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（七）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对公司资产的经营管理。 （八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东应采取有效措施避免同业竞争。

4.1.12 二、公司章程原 条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

4.1.13 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

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• （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

• 使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据 上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明，公司应当就专项说明作出公告。

• 三、公司章程原 4.2.8 条 股东会议的通知包括以下内容：

• (一)会议的日期、地点和会议的期限；

• (二)提交会议审议的事项；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• (四)有权出席股东大会的股东股权登记日；

• (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：股东会议的通知包括以下内容：

• (一)会议的日期、地点、方式和会议的期限；

• （二）会议召集人；

• (三)提交会议审议的事项；

• (四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• (五)有权出席股东大会的股东股权登记日；

• (六)投票代理委托书的送达时间和地点；

• (七)会务常设联系人姓名，电话号码。

• 4.2.17

• 四、公司章程原 条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人

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代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 五、公司章程原 4.2.20 条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

4.2.21 条 公司应实行网上投票制度。公司在召开股东大会审议由社会公众 股东股东表决的重大事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。网上投票制度的 具体实施依据中国证监会颁布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、 中国证券登记结算公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及证券 交易所公布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》。

六、公司章程原 4.4.10 条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意 见。控股股东持股比例到 30%以上，股东大会在选举董事时应实行累积投票制。

现修改为：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大 会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投 票制。控股股东持股比例到 30%以上 ，股东大会在选举董事（含独立董事）、监事 （指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于 一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选。

七、公司章程原 4.4.10 条款后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

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4.4.11 条：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

4.4.12 条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形 式征求公司前十大流通股股东的意见。

4.4.13 条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者 1 合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监 事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

4.4.14 条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

八、公司章程原 4.5.2 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

现修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会 公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

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• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

九、公司章程原 4.5.2 条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

4.5.3 条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

4.5.4 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。

5.1.7 十、公司章程原 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在决定与董事有关联关系的合同、交易、安排等事项时，该有关联关系 的董事应当回避，不参加会议对该事项的讨论与表决，且该回避事实应当在董事会 决议公告中予以陈述。

现修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者

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安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在决定与董事有关联关系的合同、交易、安排等事项时，该有关联关系 的董事应当回避，不参加会议对该事项的讨论与表决，且该回避事实应当在董事会 决议公告中予以陈述。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。

5.2.7 十一、公司章程原 条 董事会有权决定公司最近一期经审计的财务报告 10 确认的净资产 ％数额以下的资产投资项目及资产处置项目。董事会应当建立严格 10 的审查和决策程序。董事会决定公司最近一期经审计财务报告确认的净资产 ％数 额以上的投资项目及资产处置项目，应当报股东大会批准。

10 现修改为 董事会有权决定公司最近一期经审计的财务报告确认的净资产 ％数额以下的资产投资项目及资产处置项目。董事会应当建立严格的审查和决策程 10 序。董事会决定公司最近一期经审计财务报告确认的净资产 ％数额以上的投资项 目及资产处置项目，应当报股东大会批准。

本条款所称资产投资项目及资产处置项目包括：资产收购与出售、新建及改扩 建项目投资、权益性投资等。

除上述情形外，公司董事会的经营决策权限为：公司最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 10%以下的对外担保，且对外担保总额不得超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 50%。公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意， 或经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。

十二、公司章程原 5.2.15 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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现修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司董事会 会议应严格按照规定的程序进行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。但董事会在对公司每笔担保作出决议时，须经全体董 事三分之二以上同意。

十三、公司章程原 5.3.5 条 独立董事的权利与义务：

（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害；

（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司有利害 关系的单位或个人的影响；

现修改为：独立董事的权利与义务：

（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害；

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十四、公司章程原 5.3.7 条 独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形； （二）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职；

（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之 一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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现修改为：独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形； （二）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前，无正当理由不得被免职；

（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十五、公司章程原 5.3.8 条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 现修改为：独立董事的职权

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为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

十六、公司章程原 5.3.9 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• ①、提名、任免董事；

• ②、聘任或解聘高级管理人员；

• ③、公司董事、高级管理人员的薪酬；

④、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发现的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• ⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• ⑥、公司章程规定的其他事项。

现修改为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

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表独立意见：

• ①、提名、任免董事；

• ②、聘任或解聘高级管理人员；

• ③、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• ④、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发现的总额高

• 于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  • ⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• ⑥、公司章程规定的其他事项。

十七、公司章程原 5.3.10 条 独立董事的责任

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。 但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换；

（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成 损失的，应承担赔偿责任。

现修改为：（一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（二）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。 但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

（三）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换；

（四）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成 损失的，应承担赔偿责任。

十八、公司章程原 5.3.11 条 独立董事的工作条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

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2 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名以上独立董事认为资料不充分或谁 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 现修改为：独立董事的工作条件

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 2 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名以上独立董事认为资 料不充分或准不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 十九、公司章程原 5.4.1 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级 管理人员，对董事会负责。

现修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。

二十、公司章程原 5.4.2 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟 悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大学专科(含专 科)以上学历，具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以 上；有一定财务、税收、法律、金融、企业管理及计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

本章 5.1.2 条,规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

现修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

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（三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十一、公司章程原 5.4.3 条 董事会秘书的职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议记录的保 管；

(三)负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法 律、法规、公司章程及有关规章制度；

(六)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待 及信访工作；

(七)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介 机构之间的有关事宜；

(八)公司章程和上海证券交易所《上市规则》所规定的其他职责。

现修改为：（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

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（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏 时及时采取补救措施，同时向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；

（十）本所要求履行的其他职责。

二十二、公司章程原 6.13 条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

6.14 条 公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人 员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适 当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

二十三、公司章程原 8.1.8 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现修改为： 公司董事会在做出利润分配预案时，应充分重视对投资者的合理 投资回报，尤其应当重视中小投资者的利益。公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。

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二十四、公司章程原 9.1.9 条 公司应当制定信息披露制度，严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求，真 实、准确、完整、及时地披露及持续披露公司信息。

现修改为：公司应当制定并严格执行信息披露制度和重大信息的内部报告制 度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任， 以保证公司的信息披露符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公 司章程的规定和交易所的要求，公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露信息的内容和方式应方 便公众投资者阅读、理解和获得。

二十五、公司章程原9.1.10条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证 所有股东有平等的机会获得信息。

现修改为：公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机 会获得信息。公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

二十六、公司章程 9.1.10 条之后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

9.1.11 条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书应具体负责公司 投资者关系管理工作。

9.1.12 条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的 沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期 举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

二十七、 公司章程 12。02 条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

12.03 条 公司股东大会议事规则作为本章程的附件之一，规定公司股东大会 的召开和表决程序，该规则由董事会审议、股东大会批准。

12.04 条 公司董事会议事规则做为本章程的附件之一，规定了公司董事会的 召开和表决程序，该规则由董事会审议,股东大会批准。

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12.05 条 公司监事会议事规则做为本章程的附件之一，规定了公司监事会的 召开和表决程序，该规则由监事会审议,股东大会批准。

请各位股东审议。

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关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发 [2004]118 号文发布的《关于加强社会公众 股股本权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，上 2004 海证券交易所发布的《股票上市规则》（ 年修订本）有关规定和公司实际情况， 现将公司《股东大会议事规则》（以下简称〈规则〉）部分条款修改说明如下：

一、规则原第二条 股东大会是新疆众和股份有限公司（以下简称公司）的最 高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》、《上市公司治理准则》 的规定对重大事项进行决策。

现修改为：股东大会是新疆众和股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决 策机构，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不得 干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和 《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

二、规则原第四条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

第五条 董事会可在股东大会前决定邀请其他相关人员到会。股东大会期间， 股东可以提议邀请其他相关人员到会。除股东及股东代表外，其他列席股东大会的 人员没有表决权。

第六条 董事会可以决定邀请有关新闻单位记者到会采访，也可决定不邀请记 者到会采访。新闻采访之前须征得会议主持人的同意。

三、规则原第八条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

现修改为：股东会议的通知包括以下内容：

( 一 ) 会议的日期、地点、方式和会议的期限；

（二）会议召集人；

( 三 ) 提交会议审议的事项；

( 四 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

( 五 ) 有权出席股东大会的股东股权登记日；

( 六 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

( 七 ) 会务常设联系人姓名，电话号码。

四、规则原第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长 因故不能履行职权时，由副董事长或其他董事主持；董事长未指定人选的，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

现修改为会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定副董事长或其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也 未指定人选的，由董事会确定一名董事主持会议。董事会未能确定主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

五、规则原第十五条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整： 第十六条 会场纪律：

（一）会议主持人可命令下列人员退场：

无出席会议资格者；

阻挠或防碍会议主持人主持会议者；

强行发言或扰乱其他发言者；

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以其他方式扰乱会场秩序；

携带危险物或动物者。

• （二）前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制

• 其退场。

• （三）发生强制退场情况，应记入股东大会会议记录，并在公告中说明

• 情况。

六、公司在第四章后增加一章关于股东大会讨论的事项与提案的内容，以后各 章及各条序号做相应调整：

股东大会讨论的事项与提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有议案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 15 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 天公告。否则，会议召开日 15 期应当顺延，保证至少有 天的间隔期。

5% 第二十一条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数 以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 10 八条所列事项的，提案人应在股东大会召开前 天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。

10 第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开前 天提交董事 10 会并由董事会公告，不足 天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新

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的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直 接在年度股东大会上提出。

第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告。

第二十四条 董事会提出改变募股用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条 涉及公开发行的股票需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案作出 决议，并作为临时股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需

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详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方 案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第二十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

七、规则原第十七条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

第十八条 股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决。

第十九条 会议议程由会议主持人宣布，会议主持人或提出提案一方的代表或 者董事会指定宣读提案的人，应对该提案做必要说明。

八、规则第二十一条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

第二十二条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。

九、规则原第二十五条：股东大会审议董事、独立董事、监事候选人选举的提 案，应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决，其中在进行董事的选 举过程中，投票方法采用累积投票制的方法。在选举董事时，每个股东拥有的表决 权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数；股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事候选人中的一人或多人投票。

现修改为：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大 会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投

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30% 票制。控股股东持股比例到 以上，股东大会在选举董事（含独立董事）、监事 （指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于 一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选。

十、在规则原第二十五条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

第二十六条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第二十七条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面 形式征求公司前十大流通股股东的意见。

第二十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或 1 者合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、 监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第二十九条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第三十条 会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后，可宣布 延长会期。但延长期一般不应超过一天。

十一、规则原第二十六条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东 大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理股东）所持表 1/2 决权的 以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理股东）所持表

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2/3 决的 以上通过。

现修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会 公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表 决权的三分之二以上通过。

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

• 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 20%

• 达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

十二、规则原第二十六条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

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第二十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第二十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。

第二十九条 公司应实行网上投票制度。公司在召开股东大会审议由社会公 众股东股东表决的重大事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。网上投票制度 的具体实施依据中国证监会颁布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、 中国证券登记结算公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及证券 交易所公布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》。

十三、规则原第三十四条后增加以下条款，以后各条序号做相应调整：

第三十五条 会议主持人应根据表决结果决定股东大会议案是否通过，并当场 宣布表决结果。决议的表决结果应记入会议记录。

第三十六条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，出席律师 应在会议结束前宣读法律意见书。

请各位股东审议。

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关于修改《公司董事会议事规则》的议案 各位股东：

根据中国证监会“证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若 2004 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的有关规定，现对董事 会议事规则（以下简称“规则”）的部分条款做如下修改：

一、规则原第十一条 董事个人或者其任职的其他企业、直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定是属于有关 联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应 当就该等事项参与投票表决。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

现修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在决定与董事有关联关系的合同、交易、安排等事项时，该有关联关系 的董事应当回避，不参加会议对该事项的讨论与表决，且该回避事实应当在董事会 决议公告中予以陈述。

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关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

二、规则原第十五条 如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或公 司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

现修改为：如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

三、规则原第二十三条 独立董事除了具有《公司法》和《公司章程》其他规 定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于上市 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

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• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

现修改为：独立董事除了具有《公司法》和《公司章程》其他规定赋予董事的 职权外，还享有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 万元且占公司 0.5% 最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

• 四、规则原第二十四条 独立董事应当对公司的重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任命董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事或高级管理人员的薪酬；

4 300 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

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• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、《公司章程》规定的其他事项。

现修改为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 300 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发现的总额高于 0.5% 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、《公司章程》规定的其他事项。

五、规则原第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 2 2 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。公司独立董事应对公司商业秘密保密，其保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

现修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡

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须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 2 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

300 六、规则原第三十八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 5% 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论。

300 现修改为： 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 万元且 0.5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易）应由独立董事事前认可 后，提交董事会讨论。

七、规则原第四十五条 一般情况下，董事会作出决议，必须经全体董事的二 分之一以上通过方为有效。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，需经非 关联董事过半数通过方为有效。

现修改为： 一般情况下，董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上 通过方为有效。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，需经非关联董事过 半数通过方为有效。但董事会在对公司每笔担保作出决议时，须经全体董事三分之 二以上同意。

请各位股东审议。

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