Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Nov 19, 2004

2004 年度第二次临时股东大会资料

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新疆众和股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议资料

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2004 年度第二次临时股东大会资料

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新疆众和股份有限公司

2004 年度第二次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2004 年 11 月 27 日上午 11:00 时（北京时间）

• 二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号公司科技楼二楼会议室

三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员

列席人员：见证律师

四、会议内容：

• 1 、主持人致开幕词

• 2 、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• 1

• （ ）《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；

• （2）《关于 2004 年上半年计提固定资产减值准备的议案》；

• （3）《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》；

• 4

• （ ）《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度的议案》；

• （5）《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》；

• （6）《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。

• 4 、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7 、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案

一、关联交易概述

根据公司 2004 年度经营计划，本公司于 2004 年 4 月 22 日在乌鲁木齐市与特变 电工股份有限公司签订了《产品买卖协议》（见附件）。本公司拟以每天 20 吨的数量 销售给特变电工股份有限公司新疆线缆厂重熔用铝锭。本次关联交易属产品交易。 二、关联方介绍

特变电工股份有限公司成立于 1993 年 2 月 26 日，该公司于 1997 年在上海证券 交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：259,490,100 元；公司主要经营 变压器、电线电缆及其辅助设备的制造和销售。

三、关联交易标的、价格及定价政策：

本公司与特变电工股份有限公司签订的协议规定：重熔用铝锭以提货当日上海 期货交易所铝锭结算价为基础，每吨下浮 180 元。本公司按 GB1196-2002 标准供货， 按需方当月提货数量，结清当月所提货款。

四、协议主要内容：

• 1、交易标的：本公司（以下简称供方）拟以每天 20 吨的数量销售给特变电工

• 股份有限公司新疆线缆厂（以下简称需方）重熔用铝锭（以供方实际交货量准）。

• 2、交易价格：提货当日上海期货交易所铝锭结算价为基础，每吨下浮 180 元。

3、交货方式及付款方式：需方在 2004 年 3 月至 11 月，每个月分三次定期给供 方付款，并保证每月月底欠供方的所有款项不超过 300 万，否则供方有权停止供货。 2004 年 12 月 20 日前或供需双方停止合作当日需方结清欠供方的所有货款，两者以 先到日期为准。

• 4 、支付方式：现汇和三个月承兑汇票。

• 5、合同生效时间：经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。

• 6、合同截止日期：2004 年 12 月 31 日

现提请各位股东审议。

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2004 关于 年上半年计提固定资产减值准备的议案

各位股东：

为严格遵循和充分体现谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，公司 2004 6 于 年 月末对公司资产进行清查， 经过盘点并经技术部门核实鉴定认为：

-- 公司闲置的固定资产 机器设备原值为 1378.09 万元，帐面净值 765.57 万元, 估计可变现价值为 280.70 万元，前期已计提固定资产减值准备 172.91 万元，本期 因毁损、盘亏等固定资产核销时冲回固定资产减值准备 35.36 万元，本期按其可收 回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备 289.59 万元,计入当期损益。本 427.14 期末固定资产减值准备余额为 万元。

根据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处 理的内部控制制度》相关规定，建议公司将以上资产计提减值准备。 请各位股东审议。

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关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案

各位股东：

为严格遵循和充分体现谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，公司 分别于 2003 年末和 2004 年 6 月末对公司资产进行清查， 经过盘点并经技术部门核 实鉴定认为：

一、2003 年公司存货盘点结果为盈亏相抵后，盘亏 468.36 万元，具体情况如下：

1、盘盈金额为 224.79 万元，其中：产成品盘盈 17.59 万元；是由于分公司发 货时将型号发错造成的。材料盘盈 207.20 万元，是由于将材料已入工程项目成本， 但一直尚未使用所致。

2、盘亏金额为：693.15 万元，其中：产成品：326.90 万元，在产品 55.65 万 元，材料：310.60 万元。主要由于不合格品退回重新加工生产时未办理出库手续及 历史（1999 年以前）形成原因造成的盘亏。

公司已于 2003 年度及时进行了账务处理。

二、公司 2004 年上半年，存货盘亏 86.38 万元，主要系原公司型材车间于 99 年投资于武汉源泰公司后，存有部分型材未处理变现及部分客户退回的型材。2004 年 5 月，公司将此批型材处理给经营分公司时，发现存货与账面数相差价值 86.38 万元，因缺失原因无法查实，故建议盘亏处理。

三、2004 年上半年，由于技术改造、公司整体规划而拆除的固定资产净损失为 240.39 万元,盘亏的固定资产为 2.43 万元,合计 242.82 万元.

四、公司应收款项中属于呆坏账为 434.29 万元。

公司应收款项中有欠款单位因破产清算、未年检被吊销营业执照等原因无法

收回，按坏账确认标准属于呆坏账共计金额 434.29 万元。具体明细如下：

单位名称	金额(元)	账龄	现状
广东潮阳新德元贸易有限公司	1,633,585.60	5 年以上	2000 年注销
广东裕华企业公司	556,549.95	5 年以上	99 年注销
长春东光	111,212.50	2-3 年	2004 年破产
黎明铝窗厂	115,723.12	5 年以上	93 年终止

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大丰三龙金属压延厂	1,095,880.20	5 年以上	2004 年破产
青岛港丰贸易公司	239,592.00	5 年以上	2002 年吊销
唐山东昌化工制品公司	96,100.00	2-3 年	2003 年破产
北京金恒实业	276,439.58	5 年以上	2002 年吊销
中国外运新疆公司一分公司	17,848.36	5 年以上	2002 年注销
景祥公司	200,000.00	5 年以上	2002 年吊销
合计	4,342,930.71

根据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处 理的内部控制制度》相关规定，公司建议将以上资产进行核销处理。 请各位股东审议。

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关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度

为有效防范化解资产损失、稳健经营，本公司对资产减值准备计提及损失处理 的内部控制制度进行了全面的修订。

第一章 总则

第一条 资产减值准备的范围系指短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏 帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准 备、在建工程减值准备。

第二条 本公司各项资产减值准备的计提比例和方法，是遵照《企业会计制度》 的相关规定制定的。

第二章 资产减值准备的计提

第三条 短期投资应按成本与市价孰低法计价，跌价准备按单项短期投资的成 本高于市价的差额计提，并计入当期损益。

第四条 公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏 账准备。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外（如债 务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停 3 产在短时间内无法偿付债务等，以及应收款项逾期 年以上）下列情况不能全额计 提坏账准备：

（一）依据公司现行的会计核算方法，公司对账龄在五年以内的应收款项（公 5% 司对账龄在一年以内的应收款项，按 计提坏账准备；公司对账龄在一至两年的应 10% 20% 收款项，按 计提坏账准备；公司对账龄在二至三年的应收款项，按 计提坏 30% 账准备；公司对账龄在三至四年的应收款项，按 计提坏账准备；公司对账龄在 40% 四至五年的应收款项，按 计提坏账准备）；

（二）计划对应收款项进行重组；

（三）与关联方发生的应收款项；

（四）其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项（依据公司现行的

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100% 会计核算方法，公司对账龄在五年以上的应收款项按 全额计提坏账准备）。

第五条 公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的 可能性不大时，应将其账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。

第六条 公司的预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供 货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将原计入预付账款的金额转 入其他应收款，并计提相应的坏账准备。

第七条 期末，公司存货应按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差 额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。

第八条 当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：

（一） 市价持续下跌时，并且在可预见的未来无回升的希望；

（二）公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

（三）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适用新产品的需要，而该原 材料的市场价格又低于其账面成本；

（四）因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生 变化，导致市场价格逐渐下跌；

（五）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

第九条 当存在以下一项或若干项情况时，应将存货账面价值全部转入当期 损益：

（一）已霉烂变质的存货；

（二）已过期且无转让价值的存货；

（三）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

（四）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

第十条 会计期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导 致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内不可能恢复时，公司应按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计 提长期投资减值准备。

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第十一条 对有市价的长期投资是否应当计提减值准备，可以根据下列迹象判

断：

2 （一）市价持续 年低于账面价值；

1 1 （二）该项投资暂停交易 年或 年以上；

（三）被投资单位当年发生严重亏损；

2 （四）被投资单位持续 年发生亏损

（五）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

第十二条 委托贷款期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额 低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。

第十三条 对无市价的长期投资是否应当计提减值准备，可以根据下列迹象判 断：

（一）影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的 颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；

（二）被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而 使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

（三）被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞 争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；

（四）有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

第十四条 会计期末，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定 资产减值准备按单项资产计提，预计的固定资产减值准备计入当期损益。

第十五条 公司的固定资产存在下列情况之一的应当全额计提固定资产减值准 备：

（一）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产；

（二）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

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（三）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （四）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

（五）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

第十六条 会计期末，按无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额并按 单项无形资产计提减值准备。

第十七条 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产减值准备：

（一）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能 力受到重大不利影响；

（二）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （三）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

（四）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

第十八条 当存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益：

（一）某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价 值和转让价值；

（二）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； （三）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

第十九条 期末，公司在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建 工程减值准备：

3 （一）长期停建并且预计在未来 年内不会重新开工的在建工程；

（二）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经 济利益具有很大的不确定性；

（三）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

第二十条 公司总经理应在半年度、年度末向公司董事会提交计提资产减值准 备的书面报告。书面报告应详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对 公司财务状况和经营成果的影响等。公司总经理有义务在当公司发生重大突发事件

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需计提资产减值准备时及时向董事会提交计提资产减值准备的书面报告。

第二十一条 公司董事会应就公司总经理报告中的各项内容逐项表决通过后实 施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。

第二十二条 计提资产减值准备金额在上年税前利润１０％以下或涉及关联交 易的，由公司董事会批准；计提资产减值准备金额在上年税前利润１０％以上的或涉 及关联交易，提交公司股东大会审议。在召开公司股东大会时，公司董事会应提交 计提资产减值准备书面报告，书面报告至少包括下列内容：

（一）核销和计提数额；

（二）核销资产形成的过程及原因；

（三）追踪催讨和改进措施；

（四）对公司财务状况和经营成果的影响；

• （五）对涉及的有关责任人员处理结果或意见；

（六）核销和计提资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股 东利益的说明。

第二十三条 公司应在定期报告中披露各项资产减值准备的计提方法、比例和 提取金额。如已提准备的资产在减值准备提取后，其价值又有较大变动，且对公司 财务状况及经营业绩有重大影响，公司应及时作出公告。

第三章 已计提资产减值准备相关资产的核销

第二十四条 对于不能收回的应收款项，公司总经理应提供如债务单位已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等表明确实无法收回的确凿书面证据，并将应 收款项追踪催讨情况和后续措施形成书面材料报备董事会秘书处。

第二十五条 已提取减值准备的资产确需核销时，公司总经理应向董事会提交 拟核销资产减值准备的书面报告。公司总经理书面报告经董事会逐项表决通过后实 施。公司总经理书面报告至少包括下列内容：

（一）核销数额和相应的书面证据；

（二）形成的过程及原因；

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（三）追踪催讨和改进措施；

（四）对公司财务状况和经营成果的影响；

（五）涉及的有关责任人员处理意见；

（六）董事会认为必要的其他书面材料。

第二十六条 公司资产核销，金额在上年税前利润１０％以下的，由公司董事会 批准；金额在上年税前利润１０％以上的或涉及关联交易，提交公司股东大会审议。 对于需提交股东大会审议或涉及关联交易的资产核销，在召开股东大会时，公司董 事会应提交资产拟核销的书面报告。董事会的报告至少应包括下列内容：

（一）核销和计提数额；

（二）核销资产形成的过程及原因；

（三）追踪催讨和改进措施；

（四）对公司财务状况和经营成果的影响；

（五）对涉及的有关责任人员的处理结果或意见。

（六）核销资产涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明。 已计提跌价准备资产的核销，应于每半年度报告或年度报告集中处理和披露。 第四章 相关责任人员的处理

第二十七条 公司监事会应对公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制 制度的制定和执行情况进行监督（必要时可聘请具有证券从业资格的注册会计师）， 并列席董事会审议核销和计提资产和计提资产减值准备的会议。必要时还可以要求 内部审计机构就内部控制制度执行情况、核销和计提资产减值准备情况提供书面报 告。

第二十八条 监事会应对董事会有关核销和计提资产减值准备的决议程序是 否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成监事会决议向股东大会报告。

第二十九条 公司应对拟核销资产有关的责任人员进行调查，并进行处理。 调查由公司组织相关部门参加，公司监事会派人参与监督。

第三十条 相关责任人员处理的调查报告应明确指明有关当事人是否负有

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责任，并呈送拟核销资产的批准机关或主管。

第三十一条 责任类型分为（１）无过失；（２）一般过失；（３）重大过失；

（４）舞弊。

第三十二条 责任类型的确定：

（一）无过失

• 1 、全部决策程序或执行过程符合公司管理制度。

• 2 、在没有明文规定的条件下，行业符合商业惯例和职业道德的要求。

• （二）一般过失

• 1 、决策或执行过程的次要环节产生疏忽。

• 2 、履行职责和义务的方式不适当。

（三）严重过失

• 1 、决策或执行过程的主要环节产生疏忽，或者麻痹大意。

• 2 、心存侥幸，在能够预知风险的情况下，消极敷衍，不加防范。

• 3 、推托或回避责任。

• （四）舞弊

• 1 、在公务活动中，取得或企图取得个人不正当经济利益。

• 2 、隐瞒实情，编造谎言，欺骗同事、上级。

• 3 、其他心存恶意给公司造成损失的行为。

第三十三条 有关责任人的责任一旦确定，即依照不同程度给予处罚。 过失程度 赔偿损失（或处罚）金额比例

1 0% （ ）无过失

2 5%-20% （ ）一般过失

3 20%~50% （ ）严重过失

• 4 50%~100%

• （ ）舞弊

上列处罚由公司相关部门组成调查组出具书面意见，由总经理在资产核销报 告中报董事会批准。若涉及责任人经济犯罪的，不论金额大小一律由公司提交司

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法机关按有关法律规定办理。

第五章 附则

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，原众和董事字

[2001]002号《关于新疆众和股份有限公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制 制度》同时废止。

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关于公司存货毁损及坏账核销的议案

各位股东：

公司债权管理部对公司在对不良资产进行清理的过程中，发现有部分存货已毁 损，不再具有使用价值和转让价值；另有部分发出的存货因对方客户已无偿还能力， 申请股东会做核销处理。

一、存货毁损原因：

公司在 99 年以前发出部分化成箔及铝箔产品 ( 价值 5,889,677.52 元，含税价为 6,605,610.32 元 ) ，因产品存在着质量缺陷，客户将这些货物退回。这些货物在随后的 2004 8 五年间，一直存放在电子铝箔代销商—江阴金属压延厂处，无人管理。 年 月， 公司债权管理部在对公司的不良资产进行清理时，发现这些货物因保管条件恶劣， 产品表面霉变，氧化时间过长，已不具备使用价值和转让价值。

以上存货已计提了 4,387,066.44 元的跌价准备，此批货物的毁损影响本期损益 2,218,543.88 元。

二、坏账形成的原因

1 、公司于 1999 年发往浙江永康铝业总厂的 78.034 吨铝锭对方一直未付该笔货 款。公司债权管理部派人前往该厂清理货款，得知永康铝业总厂出现经营问题，所 有财产已被银行处置，无力偿还本公司铝锭款，造成坏账损失 919,350.29 元，此笔 坏账损失将影响本期利润 919,350.29 元。

2 2003 10 、 年 月，经市中级法院裁定，天科建材经销中心应偿还本公司铝型材 款 3,551,825.17 元，本公司于 2003 年 10 月向法院申请强制执行时，调查发现对方暂 无财产可供执行，而且天科建材的营业执照已于 99 年 8 月被吊销。此笔应收账款做 坏账核销，影响本期利润 2,452,167.45 元。

以上存货毁损及坏账核销共造成 12,054,738.24 元的损失，影响本期利润 5,590,061.62 元。根据会计准则对资产的定义，以上存货及应收账款已不具备做为公 司资产的条件，故申请予以核销。

现提请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

各位股东：

2004 公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为本公司 年度财务审计机构，聘期

• 2004 25

• 一年， 年度财务审计报酬拟定为人民币 万元。

请各位股东审议。

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