Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Mar 12, 2004

2003 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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• 1 -

2003 年度股东大会会议资料

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2003 新疆众和股份有限公司 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2003 年 3 月 20 日上午 11:00 时（北京时间）

• 二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司会议室

三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：见证律师

四、会议内容：

• 1 、主持人致开幕词

• 2 、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• (1)、公司 2003 年度董事会报告；

• (2)、公司 2003 年度监事会报告；

• (3)、关于 2003 年度公司重大会计差错追溯调整的议案；

• (4)、关于 2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的议案；

• (5)、关于 2003 年度固定资产核销及应收款项核销的议案；

• (6)、关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议案；

• (7)、公司 2003 年度报告正文及 2003 年年度报告摘要；

• (8)、公司 2003 年财务决算报告和 2004 年财务预算报告；

• (9)、公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

• (10)、关于精铝三期工程技改扩建的投资建议。

• 4 、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7 、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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• 2 -

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新疆众和股份有限公司 2003 年度董事会报告

各位股东：

现在由我代表董事会向大家做 2003 年度董事会工作报告，请大家审议。 一、报告期内经营情况的讨论与分析

2003 年对众和公司具有非同寻常的意义，在这一年里，公司遇到了主要原材 料氧化铝价格不断上涨、历史遗留的违规担保、资金违规使用等问题带来的大量资 产风险，给公司经营发展带来巨大的困难。一年来，在自治区党委政府的大力支持 下，公司利用现有的资源转化优势，狠抓产品质量，加快技改项目建设，确保生产 经营工作的有序进行，并从法人治理结构的完善和制度化建设等各个方面为公司健 康持续发展奠定了良好基础。报告期内，公司实现主营业务利润较上一报告期上升 了 21.19%，实现净利润 3543.79 万元，较上一报告期下降了 10.49%。

二、公司经营情况

（一）、公司主营业务范围及其经营状况

• 1 、公司主营业务范围：公司主营业务为精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电

• 子元器件原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。碳素制品的生产、销售。 2 、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况

报告期内公司实现主营业务收入 480,803,394.55 元，主营业务利润 175,693,995.86 元，收入与利润构成情况如下：

1 （ ）、主营业务分行业、产品情况表

分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	毛利率比 上年增减 （％）
铝冶炼	224,669,029.51	144,654,716.30	35.61	29.94	29.72	0.31
铝加工	246,325,376.42	150,463,033.75	38.92	11.33	10.72	0.88
其他	9,708,988.62	4,808,683.93	50.47	60.63	43.68	13.09
其中：关联交易行业分行业情况
铝冶炼	41725430.69	31026263.57	25.64	58.42	67.64	-13.76
铝加工	21047437.01	13902848.35	33.95	-26.85	-20.22	-13.90
分产品
铝锭	82,302,325.75	62052389.20	24.60	-26.97	-20.37	-20.26
铝杆	44692,596.83	29,532400.01	33.92	-36.86	-27.91	-19.47

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• 3 -

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2003 年度股东大会会议资料

精铝	142,366703.76	142,366703.76	82602326.93	41.98	41.98	136.51	145.99	-5.04
电子铝 箔	173,574,886.96		95558533.84	44.95		15.56	0.95	21.55
其中：关联交易分产品情况
铝锭	41,717,534.50		31,030294.31	25.62		58.39	67.66	-13.76
铝杆	22,724,361.65		15188276.44	33.95		-21.02	-13.25	-13.90
（2）、 主营业务分地区情况
地区		主营业务收入			主营业务收入比上年增减（％）
疆内		122,572,426.65			-35.42
疆外		358,230,967.90			70.27

• 3、报告期内，本公司主营业务及其结构未发生较大变化。公司利润构成与上

• 年度相比发生重大变化的原因：

本报告期内，铝冶炼行业主营业务收入较上年度上升 29.94%，主要系公司精铝 产量大幅上升所致；铝加工行业主营业务收入较上年同期增长 11.33%，主要系高附 加值的电子铝箔产品产量增加，致使该产品生产成本大幅下降所致。

三、主要控股公司及参股公司的经营情况

1、本公司控股子公司无锡众和电子铝箔有限公司于 2002 年 1 月 4 日成立。注 册资本：1000 万元人民币，经营范围：电子铝箔、电子元器件及材料的生产、销售。 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2916 万元。本公司所占权益比例为 80%。 报告期内，该公司实现净利润 9.49 万元。

2、本公司控股子公司吉林省天丰机电设备制造有限责任公司于 2002 年 7 月 11 日正式成立，注册资本为：200 万元；经营范围：机械、电子设备、电子元器件、 电子原材料制造、金属与非金属制造、销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总 资产 983.77 万元。本公司持有该公司股本的 70%。报告期内，该公司实现净利润 -243.22 万元。

3、参股公司武汉源泰铝业有限公司，注册资本 11,050 万元，主要经营范围： 铝型材及铝制品的制造与销售。本公司所占权益比例：40.14%。报告期内，该公司 实现利润 523.43 万元，按权益法计算，确认取得投资收益 210.10 万元。

4 、本公司存在来源于单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上情况：

公司按权益法取得参股公司武汉源泰铝业有限公司 2002 年度及 2003 年度投资 收益 447.32 万元，占公司净利润的 12.62%。

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• 4 -

2003 年度股东大会会议资料

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四、主要供应商、客户情况

单位:元

前五名供应商采购金额合计	104,771,817.97	占采购总额比重	62.28%
前五名销售客户销售金额合计	222,289,317.75	占销售总额比重	46.16%

1 注： 、本公司向前五名供应商采购金额分别为：

供应商名称 金额

• （1）阿拉山口欣克有限责任公司 85,189,366.67 元

（2）中国石油天然气股份有限公司独山子石化 10,081,044.30 元

（3）酒钢集团宏泰国际贸易有限责任公司 3,854,707.00 元

• （4）湘乡氟盐厂 3,316,500.00 元

（5）白银氟盐厂 2,330,200.00 元

• 2 、本公司前五名销售客户销售金额分别为：

客户名称 金额

• （1）江阴市新疆电子铝箔销售有限公司 72,475,403.69 元 （2）西南铝业集团有限公司 56,699,320.53 元 （3）北京伟豪铝业有限公司 47,301,851.16 元 （4）特变电工股份有限公司 25,925,646.69 元 （5）新疆源泰铝业有限公司 19,887,095.68 元

• 五、经营中出现的问题与困难及解决方案：

• （一）、经营中出现的问题与困难

• 1 、公司主要原材料氧化铝的价格大幅上升，加大了公司的主要产品之一铝锭

• 生产成本，影响了公司利润。

• 2 、市场营销体系和市场信息平台尚需完善。

• 3、科研攻关力度和科技投入不够。本报告期内，高压箔产品、阴极箔产品的

• 开发未能完成工业化生产，化成箔二期技改工程腐蚀生产线安装未按计划完成。

• 4 、科研攻关力度和科技投入不够。本报告期内，高压箔产品、阴极箔产品的

• 开发未能完成工业化生产，化成箔二期技改工程腐蚀生产线安装未按计划完成。

• 5、缺少有效的激励与约束机制，人才队伍建设滞后。对人力资源的利用缺乏

• 长远性和策略性，在用人机制上缺少公平、宽松的竞争平台，技术和管理骨干出现

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流失；对人才的选拔和培养不够，未形成一支阶梯性的人才队伍。对公司员工培训 力度和广度不够。

（二）、解决方案

• 1 、公司顺利完成了传统工艺的技术改造。普铝电解预焙槽改造及相关碳素改

• 造工程已基本完工，已取得的各项经济技术指标为今后低成本运行创造了较好的条 件，预焙槽改造的完工也大大改善了员工的工作环境。

• 2 、公司狠抓产品质量，积极开拓国际市场。面对日益激烈的市场竞争，公司

• 在保持产品质量的一致性和稳定性的同时，努力提高产品质量。凭借高质量的产品 优势，积极开拓国际市场。2003 年度，精铝产品和电子铝箔产品实现了出口创汇。

• 3、公司精铝二期技改工程的完成，有效降低了精铝产品的生产成本。 六、本年度盈利预测与实际利润差异的相关说明：

• 1、本年度公司调整应收款项坏账计提比例影响本期利润 2384.01 万元。

• 2、存货及固定资产减值准备分别为 18.82 万元和 121.89 万元，共计 2524.72

• 万元。

• 3、本公司可能因承担对新疆啤酒花股份有限公司担保责任按 10%的比例计提预

• 计负债 850 万元。

七、报告期内投资情况

（一）、报告期内，公司投资额比上年增减变动原因分析

公司投资额较上年增加了 447.32 万元，系公司参股公司武汉源泰铝业有限公 司投资收益增加所致。

（二）、募集资金使用情况

报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。 （三）、非募集资金项目情况

（三）、非募集资金项目情况
项目名称	项目投入金额	项目进度(%)	项目收益情况
精铝三期改造工程	29373958.84	20	----
电子铝箔二期改造工程	90701759.94	98	9000683.76
高压箔二期工程	89219081.29	90	----
电解预焙槽改造工程	19220185.36	95	7076812.49
碳素改造工程	32264903.34	98	8250842.94
厂区规划改造工程	4922443.53	40	-----
合计	272421269.52	－	27328339.19

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八、公司财务状况分析

1 、财务状况分析：

指标名称	2003年	2002年(调整后)	增长比率%
固定资产	938,022,569.38	828,415,918.74	13.23
长期负债	441,825,002.00	65,558,334.00	573.94
股东权益	306,021,917.34	264,636,076.90	15.64
主营业务利润	175,693,995.86	144,967,532.62	21.20
净利润	35,437,933.81	37,590,063.46	-5.73

说明：

（1）固定资产较上年增加 13.23%，系公司精铝二期工程全部及精铝三期工程、 电子铝箔二期工程、碳素改造工程部分转入固定资产。

2 （ ）长期负债增加主要是公司调整负债比例，增加长期借款所致。

• （3）股东权益增加系为未分配利润增加所致。

4 （ ）主营业务利润增加是由于公司高附加值的精铝、电子铝箔产品的销量大 幅增长所致。

（5）净利润减少主要系公司主要原材料价格上涨、调整应收款项坏账计提比 例、计提预计负债所致。

• 2 、本报告期内，公司发生重大资产损失的情况：

根据《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》 相关规定，公司对由于更新改造使得部分老厂房和生产设备不再具有使用价值和转 让价值的固定资产 672.67 万元进行了核销，并对因破产清算、未年检被吊销营业 执照等原因无法收回的五年以上的应收款项中 107.28 万元按坏账确认标准进行呆 坏账核销。

3、本报告期内，公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况及解决 措施：

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆啤酒花股份有限公司 8500 万元银行借 款提供担保。鉴于新疆啤酒花股份有限公司目前情况，财务风险存在较大的不确定 性，本公司可能因承担相应的责任而发生损失，因此本公司按 8500 万元担保金额 的 10%预计负债 850 万元。公司将对此事充分关注，并就该担保事项的进展情况及 时的以董事会临时公告的形式告之广大投资者。

董事会将严格按证监会下发的 56 号的有关精神，降低公司对外担保的额度，

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• 7 -

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尽可能的化解对外担保带来的风险。

4 、董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的分析与讨论：

（1）、报告期内, 公司 2003 年 6 月 29 日召开的三届一次董事会，对应收款项 (包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，将坏账准备计提比例进 行了调整。该会计估计的变更影响本期利润总额减少数为 13,358,480.16 元。

2 （ ）、报告期内，公司对重大会计差错进行了追溯调整，今后董事会将建立健 全公司内控制度。

九、公司本年度生产经营环境及宏观政策无重大变化。

十、本公司 2003 年度财务会计报告已经天津五洲联合合伙会计师事务所审计 并出具了无保留意见的审计报告。

十一、报告期内董事会日常工作情况：

（一）、报告期内董事会会议情况及决议内容

11 报告期内，公司共召开了 次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司 法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。会议情况及决议内容如下：

1、公司董事会二届十七次会议于 2003 年 2 月 21 日在本公司铝苑会议室召开， 会议审议通过了以下内容：

• （1）、审议通过《新疆众和 2002 年度总经理工作报告》；

• （2）、审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》；

• （3）、审议通过《公司 2002 年度报告及摘要》；

• （4）、审议通过《公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告》；

• （5）、审议通过《公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• （6）、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

• （7）、审议通过公司《关于申请增建 26 条高压腐蚀、化成生产线的项目建议

书》；

• （8）、审议通过《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》；

• （9）、审议通过《关于推荐任俊峰先生为公司董事议案》；

• （10）、审议通过《关于 2002 年度计提存货跌价准备及坏账准备的议案》；

• 11

• （ ）、审议通过关于《本公司与新疆天彩科技股份有限公司签订互保协议的

• 议案》的追加确认；

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• 8 -

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（12）、董事会决定于 2003 年 4 月 25 日召开公司 2002 年度股东大会。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 26 日的《上海证券报》上。

2、二届董事会 2003 年度第一次临时会议于 2003 年 4 月 8 日召开，会议审议 通过如下事项：

1 （ ）、审议通过《新疆众和股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的 说明》；

2 （ ）、审议通过《新疆众和股份有限公司董事会关于云南富邦科技实业股份有 限公司收购事宜致全体股东的报告书》；

（3）、审议通过《新疆众和股份有限公司董事会关于新疆特变电工股份有限公 司收购事宜致全体股东的报告书》。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 9 日的《上海证券报》上。

3、董事会二届十八次会议于 2003 年 4 月 25 日在本公司铝苑会议室召开，会 议审议通过《公司 2003 年度第一季度报告》。

4、董事会二届十九次会议于 2003 年 5 月 26 日在本公司铝苑会议室召开，会 议审议通过以下内容：

1 （ ）、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• 2

• （ ）、审议通过《关于提名公司第三届董事会成员的议案》；

• （3）、审议通过《关于与新疆中基实业股份有限公司签订 7000 万元互保协议

• 的议案》；

• 4

• （ ）、审议通过《新疆众和股份有限公司资产处置决策制度》；

• （5）、审议通过《新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度》；

• （6）、审议通过《新疆众和股份有限公司募集资金管理制度》；

• 7

• （ ）、审议通过《新疆众和股份有限公司董事会秘书工作细则》；

• （8）、审议通过《新疆众和股份有限公司信息披露管理办法》；

• （9）、审议通过《新疆众和股份有限公司累积投票实施细则》；

• （10）、董事会决定于 2003 年 6 月 29 日召开公司 2003 年度第一次临时股东大

会。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 27 日的《上海证券报》上。

• 5、董事会三届一次会议于 2003 年 6 月 29 日在本公司铝苑会议室召开，会议

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• 9 -

2003 年度股东大会会议资料

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审议通过以下内容：

• 1

• （ ）、会议选举刘杰先生为公司第三届董事会董事长、选举张英千先生为第三

• 届董事会副董事长。

• 2

• （ ）、根据董事长刘杰先生的提名，聘任张英千先生为公司总经理。

• （3）、根据总经理张英千先生提名，聘任王品山先生、徐志康先生、翟新生先

• 生为公司副总经理、聘任刘宗仁先生为公司总工程师、聘任杨明江先生为公司总经 济师。

• 4

• （ ）、根据董事长刘杰先生提名，聘任杨波先生为公司董事会秘书。

• （5）、《关于新疆众和股份有限公司与新疆源泰铝业有限公司关联交易事项的

议案》；

• （6）、关于调整公司坏账准备计提比例的议案。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的《上海证券报》上。

• 6、董事会三届二次会议于 2003 年 7 月 23 日在本公司铝苑会议室召开，会议

• 审议通过以下内容：

• （1）、审议通过《公司 2003 年半年度报告及摘要》；

• （2）、审议通过《关于确定公司 2003 年半年度审计报酬的议案》；

• （3）、审议通过《关于本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公司签订 20000

万元等额互保协议书的议案》；

• 4

• （ ）、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

• （5）、审议通过《关于新疆众和股份有限公司与五元实业发展中心关联交易事

• 项的议案》；

• （6）、审议通过《公司资产处置决策制度》；

• 7

• （ ）、审议通过《关于修改经理工作细则的草案》；

• （8）、审议通过《关于修改董事会议事规则的草案》；

• （9）、审议通过《公司高管人员薪酬考核制度》；

• （10）、审议通过《关于对公司厂区进行投资规划的议案》；

• （11）、公司董事会决定于 2003 年 8 月 30 日召开公司 2003 年度第二次临时股

东大会。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 25 日的《上海证券报》上。

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• 10 -

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• 7、三届董事会 2003 年度第二次临时会议定于 2003 年 8 月 30 日在本公司铝苑

• 会议室召开，会议审议通过如下决议：

1 （ ）、审议通过了《关于设立审计处的议案》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于设立工程管理部的议案》；

• （3）、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》；

• 4

• （ ）、审议通过了《董事会审计委员会实施细则》；

• （5）、审议通过了《董事会提名委员会实施细则》；

• （6）、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

• 7

• （ ）、审议通过了《关于确定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员

• 会人选的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 2 日的《上海证券报》上。

• 8、三届三次董事会于 2003 年 9 月 25 日以通讯方式召开。会议以通讯表决的

• 方式审议通过如下议案：

• 1

• （ ）、审议通过《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》；

• 2

• （ ）、审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；

• （3）、审议通过《新疆众和股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日的《上海证券报》上。

• 9、三届董事会 2003 年度第三次临时会议于 2003 年 10 月 24 日以通讯方式召

• 开。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案：

• （1）、审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于修改公司章程的草案》；

• （3）、决定于 2003 年 11 月 29 日召开公司 2003 年度第三次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 28 日的《上海证券报》上。

• 10、三届董事会 2003 年度第五次临时会议于 2003 年 12 月 21 日在乌鲁木齐市

北京南路钻石城 18 号火炬大厦 605 会议室召开。会议审议通过以下内容：

• 1

• （ ）、审议通过了《关于张英千先生辞去副董事长、总经理职务的议案》；

• 2

• （ ）、审议通过了《关于更换董事的议案》；

• （3）、审议通过了《关于聘任王建军先生为公司副总经理的议案》；

• 4

• （ ）、审议通过了《关于聘任田强先生为公司财务总监的议案》；

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• 11 -

2003 年度股东大会会议资料

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（5）、公司董事会决定于 2004 年 2 月 5 日召开公司 2004 年度第一次临时股东 大会。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，本公司董事会按照股东大会决议及授权，组织实施了 2002 年度利 润分配方案。本公司于 2003 年 6 月 6 日在《上海证券报》上刊登了《新疆众和股 份有限公司 2002 年度分红派息公告》。该方案已实施完毕。

十二、2004 年度利润分配预案：

经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司 2003 年度实现净利润 37,590,063.46 元，分别按 10%提取法定盈余公积 3,759,006.35 元，按 10%提取法 定公益金 3,759,006.35 元，加上年度未分配利润 38,949,915.40 元，实际可供股 东分配的利润为 69,021,966.16 元。公司董事会拟决定：本年度不进行利润分配， 未分配利润 69,021,966.16 元,结转以后年度分配。2003 年度不进行资本公积金转 增股本。

十三、其他事项

1 、本公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告。根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发字[2003]56 号）（以下简称（通知）要求，本公司进行了自查，并向乌鲁木齐 特派办递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规占用资金情 况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保的情况。公司于 2002 年 12 月从新 疆五元实业发展中心借入资金 2000 万元，于 2003 年 2 月归还本金及利息 2011 万 元。

2 、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明：

截至 2003 年 12 月 31 日止，公司除与控股股东及控制的其他关联方发生经营 性应收债权外，不存在《通知》第一条第二款所述的控股股东及其他关联方占用公 司资金事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用和承担成本或其他支出的情况。

3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

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2003 年度股东大会会议资料

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公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对新疆众和股份 有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：

经审慎查验，截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 43655 万元，占公 司当期净资产的 142.56%，公司部分对外担保未履行相关的决策程序，且对外担保 中已有 16870 万元发生逾期，公司对外担保存在一定的风险。报告期内，公司没有 为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司正在规范对外担保行 为，严格控制担保风险。

4 、本公司信息披露指定报刊为《上海证券报》、《新疆经济报》。

面对机遇和挑战，公司董事会将在全体股东的支持下，以对企业、职工、社会 高度负责的态度，自觉规范个人和企业的行为，建立健全法人治理结构，完善现代 企业制度；众和公司将在自治区党委、政府和有关部门的关怀下，在社会各界人士 的帮助下，充分发挥上市公司的优势，取得更大的发展。

! 谢谢大家

新疆众和股份有限公司 董事长：刘杰

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2003 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2003 年度监事会报告

各位股东：

受本届监事会的委托，我将公司监事会 2003 年的工作情况向大家报告如

下：

一、 报告期内监事会会议情况

本年度监事会共召开了五次会议。

• 1 2003 2 21 、监事会二届十二次会议于 年 月 日在本公司铝苑会议室召开，会

• 议审议通过以下议案：

1 2002 （ ）、审议通过《公司 年度监事会工作报告》；

• 2 2002

• （ ）、审议通过《公司 年度报告及摘要》；

• 3 2002 2003

• （ ）、审议通过《公司 年度财务决算报告及公司 年度财务预算报告》；

• 4

• （ ）、审议通过《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》。

2003 2 26 此次会议决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》上。

• 2 2003 5 26 、监事会第二届十三次会议于 年 月 日在本公司铝苑会议室召开，

• 会议审议通过《关于提名公司第三届监事会成员的议案》。

2003 5 27 此次会议决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》上。

• 3 、监事会三届一次会议于 2003 年 6 月 29 日在本公司铝苑会议室召开，会议

• 选举倪袁监事为公司第三届监事会主席。

2003 7 1 此次会议决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》上。

• 4 2003 7 23 、监事会三届二次会议于 年 月 日在本公司铝苑会议室召开，会议

• 审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的草案》。

2003 7 25 此次会议决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》上。

• 5 、监事会三届三次会议于 2003 年 9 月 25 日以通讯方式召开，会议以通讯表

• 决的方式审议通过了《新疆众和股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》。

此次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日的《上海证券报》上。

2003 二、监事会对公司 年度有关事项的独立意见

（一）、公司依法运作情况

• 1 、本公司监事会依法列席了本年度董事会会议，并出席了公司股东大会。对

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2003 年度股东大会会议资料

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公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为： 公司的决策程序严格按照遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、 上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，已建立了较为完善的内部控 制制度。

2 、公司监事会在对公司董事、经理层执行职务是否存在违反法律、法规、《公 司章程》监督、检查中发现：

2003 6 25 公司二届董事会董事长张英千先生于 年 月 日擅自为天彩科技股份 2500 有限公司（现已更名为新疆中国彩棉股份有限公司）提供了 万元借款；在未 2130 经董事会、股东大会审议的情况下启动电厂扩建工程，违规使用资金 万元。 签 于以上情况，公司将对其进行离任审计，追究有关责任人的责任。

除此之外，公司董事、经理层不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形或 损害公司利益的行为。

（二）、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 2003 司 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合 合伙会计师事务所出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项做出的评价是 客观公正的。

（三）、报告期内，公司无募集资金。

（四）、报告期内，公司无收购、出售资产的行为。

（五）、公司关联交易按照公平公正合理的原则进行处理，未损害公司利益和 中小股东的利益。

10% （六）、监事会认为：公司董事会对报告期内利润实现数较利润预测数低于 的分析说明是客观真实的。

2004 年是众和公司夯实基础、规范发展的一年，公司监事会将一如既往的认真 履行自己的监督职责，不辜负广大投资者的厚望。

! 谢谢大家

新疆众和股份有限公司 监事会主席：倪袁

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2003 年度股东大会会议资料

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2003 关于 年度公司重大会计差错追溯调整的议案

各位股东：

根据公司 2003 年度财务报告，公司对以下内容进行重大会计差错的追溯调整， 现就重大会计差错的产生原因及追溯调整情况报告如下：

一、由于企业所得税在每年度结束后，于次年 4 月 15 日进行汇算清缴。根据 2003 年 4 月对 2002 年度及以前年度所得税的汇算清缴，本公司补提 2002 年度及以 前年度所得税 4,104,817.00 元，该会计差错采用追溯调整法，调整了期初留存收 益及应交税金的期初数。此项会计差错调减 2002 年度净利润 2,870,477.45 元，调 减 2002 年期初留存收益 1,234,339.55 元，其中未分配利润调减 987,471.63 元。

二、2003 年 10 月自治区地税局和自治区地税直属征收局联合对众和公司 2001 年度、2002 年度的企业所得税和流转税进行稽查，，根据国家税务总局 97 年 77 号文件《评估增值资产有关企业所得税处理要求》，对公司 1996 年改制上市时资 产评估增值 1120 万元资产进行纳税调整。对阜明电业有限责任公司（现自备电站） 试发电期间未按上网电价结算，少计收入 128 万元。本公司补缴了 2001 年度的所 得税 420,794.46 元,2002 年度的所得税 1,181,142.98 元,该会计差错采用追溯调整 法,调整了期初留存收益及应交税金的期初数。此项会计差错调减 2002 年度净利润 1,181,142.98 元，调减 2002 年期初留存收益 420,794.46 元，其中未分配利润调减 336,635.57 元。

三、根据自备电站的基本建设工程财务决算审核报告，将不应计入工程成本 而应计入 2002 年度主营业务成本的支出 1,009,569.88 元调出。该会计差错采用追 溯调整法，调整了期初留存收益和固定资产的期初数。根据自备电站的基本建设工 程财务决算审核报告，以固定资产实际价值调整原固定资产暂估价值，并调整原计 提的折旧额，冲回 2001 年计提折旧 250,956.83 元，补提 2002 年度折旧 2,572,559.46 元，该会计差错采用追溯调整法, 调整了期初留存收益、固定资产及累计折旧的期 初数。此项会计差错调减 2002 年度净利润 3,582,129.34 元，调增 2002 年期初留 存收益 250,956.83 元，其中未分配利润调增 200,765.46 元。

四、本公司于 2000 年 11 月借入新疆维吾尔自治区国有资产管理局 2100 万 元，由于本公司受国资局委托管理的“四期工程款 2825.16 万元” 也未计息，本

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2003 年度股东大会会议资料

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公司拟与国资局协商互不收息。公司一直未计提利息。根据中国证券监督管理委员 会乌鲁木齐特派员办事处的巡检报告，本公司补提利息 2,154,197.00 元，该会计 差错采用追溯调整法, 调整了期初留存收益和其他应付款的期初数。此项会计差错 调减 2002 年度净利润 1,018,500.00 元，调减 2002 年期初留存收益 1,135,697.00 元，其中未分配利润调减 908,557.60 元。

请各位股东审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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关于 2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的议案

各位股东：

为严格遵循和充分体现谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，公司 2003 12 25 于 年 月 日开始对公司资产进行清查， 经过盘点并经技术部门核实鉴定 认为：

一、对闲置的固定资产原值 1857 万元，按其可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备 173 万元，计入当期损益。其中：

1、房屋建筑物原值 49 万元、净值 24 万元、已提折旧 25 万元；

2、机器设备原值 1769 万元、净值 886 万元、已提折旧 883 万元；

• 3、车辆原值 39 万元、净值 9 万元、已提折旧 30 万元。

上述闲置的固定资产帐面净值 919 万元，估计可变现价值 746 万元，对于可变 现价值低于帐面净值的差额，应计提减值准备 173 万元，扣减已计提固定资产减值 准备 51 万元，补提固定资产减值准备 122 万元，计入当期损益。 1724 二、对存货 万元，按存货账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌 价损失 868 万元，计入当年度损益类账项。其中：

1、委托代销商品帐面价值 903 万元，可变现价值 582 万元，计提减值准备 321 万元；

2、分期收款发出商品帐面价值 680 万元，可变现价值为 247 万元，计提减 值准备 433 万元；

• 3、委托加工物资 精铝丝帐面价值 134 万元，可变现价值 106 万元，计提减值 准备 28 万元；

4、估计有减值迹象的库存商品帐面价值 932 万元 ，可变现价值 847 万元，计 提减值准备 85 万元。

根据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处 理的内部控制制度》相关规定，公司对以上资产计提减值准备。 请各位股东审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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关于 2003 年度固定资产核销及应收款项核销的议案

各位股东：

为严格遵循和充分体现谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，公司 2003 12 25 于 年 月 日开始对公司资产进行清查， 经过盘点并经技术部门核实鉴定 认为：

一、公司固定资产中有 693.93 万元的资产不再具有使用价值和转让价值。

由于公司近年进行了精铝二期、电子铝箔二期、化成箔二期、炭素工程技改及 电解预焙槽改造，一部分老厂房和生产设备根据改造工程的需要被拆除，因拆除不 580.55 在具有价值的固定资产有 万元，另外由于正常使用毁损和盘亏的固定资产合 113.38 计 万元。

107.28 二、公司五年以上的应收款项中属于呆坏账为 万元。

公司五年以上的应收款项中有五家欠款单位因破产清算、未年检被吊销营业执 107.28 照等原因无法收回，按坏账确认标准属于呆坏账共计金额 万元。

根据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处 理的内部控制制度》相关规定，公司对以上资产进行核销处理。 请各位股东审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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关于对啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的议案

各位股东：

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆啤酒花股份有限公司提供了 8500 万 元银行借款担保。其中逾期担保 2500 万元。鉴于新疆啤酒花股份有限公司目前情 况，财务风险存在较大的不确定性，本公司可能因承担相应的责任而发生损失，因 此三届四次董事会审议通过了 2003 年度按 10%的比例计提预计负债 850 万元。 请各位股东审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2003 年度报告及报告摘要

各位股东：

经公司第三届董事会第四次会议审议通过的《新疆众和股份有限公司 2003 年 度报告摘要》刊登于 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》上，《公司 2003 年年度报 告全文》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

请各位股东进行审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告

各位股东：

现将 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告向各位股东汇报。 一、2003 年度财务决算

• (一)、主要经济指标完成情况

• 1 、主营业务收入

本年度实现主营业务收入 48080.34 万元，比上年 40018.99 万元上升了 20.14 %。

• 2 、利润总额

本年度实现利润总额 4161.03 万元，比上年 5321.17 万元下降了 21.80%。

3、净利润

本年度实现净利润 3543.79 万元, 比上年 3959.48 万元(调整后)下降了 10.50%。

• 4 、每股收益

本年度每股收益全面摊簿 0.34 元，加权平均 0.34 元。

• 5、资产、负债和所有者权益

报告期末资产总额为 140416.25 万元，其中：流动资产 40508.88 万元，长期 投资 8555.73 万元，固定资产及在建工程 90624.68 万元，无形资产及其他资产 726.95 万元。

报告期末负债总额为 109596.05 万元，其中：流动负债 65390.36 万元，长期 负债 44182.5 万元，递延税款 23.19 万元。

报告期末所有者权益为 30602.19 万元，其中：股本 10338.90 万元，资本公积 10629.63 万元，盈余公积 3098.23 万元，未分配利润 6592.06 万元。

报告期末少数股东权益 218 万元。

• 6、净资产收益率全面摊薄 11.58%，加权平均 12.45%。

• 7、资产负债率 78.05%，比上年 78.58%，降低 0.53 个百分点。

• （二）简要经营情况

• 1 、主要产品产销量（销量中未含自用量）

铝锭全年生产 13298.767 吨，销售 5846.775 吨；铝杆全年生产 3349.038 吨；

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2003 年度股东大会会议资料

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销售 3485.104 吨；精铝锭全年生产 6316.085 吨；销售 6278.191 吨；电子铝箔全 年生产 4287.833 吨，销售 3714.347 吨。

2 、主要产品平均销售成本

本年度铝锭平均销售成本 9355.24 元/吨,铝杆平均销售成本 8729.31 元/吨,精 铝锭平均销售成本 13157.034 元/吨,电子铝箔平均销售成本 18805 元/吨。

（三）成本费用情况

本年度主营业务成本 29991.64 万元，比上年 25073.8 万元,上升 19.62%。

营业费用 1070.26 万元，比上年 522.37 万元增长 104.88%，主要系产品销量及 疆外运输费用比上年有较大增幅所致。

管理费用 6502.26 万元，比上年 4350.89 万元增长 49.45%，主要原因系公司本 年调整坏账准备的计提比例、存货盘亏增加所致。

财务费用 4768.11 万元，比上年 4419.92 万元增长 7.88% 主要由于本年度收取 大量银行承兑汇票、商业承兑汇票办理贴现增加了财务费用。

二、2004 年度财务预算方案（母公司）

（一）预算总收入 68940 万元（不含税），其中： 主营业务收入 68140 万元;

其他业务收入 800 万元;

（二）预算总成本、费用支出 63631 万元，其中： 主营业务成本 48290 万元； 其他业务支出 562 万元； 营业费用 2032 万元； 管理费用 6642 万元； 财务费用 5438 万元 销售税金及附加 667 万元。

根据上述预算 2004 年度公司拟实现利润总额 5000 万元。

请各位股东对公司 2004 年度财务预算方案（母公司）进行审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司 2003 年度实现净利润 37,590,063.46 元，分别按 10%提取法定盈余公积 3,759,006.35 元，按 10%提取法 定公益金 3,759,006.35 元，加上年度未分配利润 38,949,915.40 元，实际可供股 东分配的利润为 69,021,966.16 元。公司董事会拟定：本年度不进行利润分配，未 分配利润 69,021,966.16 元,结转以后年度分配。2003 年度不进行资本公积金转增 股本。

请各位股东审议。

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2003 年度股东大会会议资料

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关于公司精铝三期工程技改扩建的投资建议

各位股东：

鉴于公司顺利完工的精铝二期扩建工程给公司带来了良好的经济效益，根据 公司长远发展目标，公司建议投资精铝三期技改扩建工程，现就以下几方面简要 论述此项目的可行性及必要性：

一、精铝产品及其市场

85 15 国内精铝 ％以上用于电子工业，是电子铝箔的主要原材料；其余 ％用于 高级合金、导针、容器内衬、制镜业等。电子铝箔是一种电子工业基础材料，用于 制造电解电容器。其工序为：普铝一精铝一电子铝箔一电极箔 ( 又称腐蚀化成箔 ) 一 卷绕成铝电解电容器。

铝电解电容器广泛应用于家用电器、计算机设备以及通讯设备、节能灯具等方 2001 面。随着变频技术的广泛应用，铝电解电容器的需求量逐年增大。 据统计： 10000 2003 年国内电子铝箔市场阳极箔加阴极箔需求接近 吨／年， 年国内电子铝箔 15000 2005 20000 市场需求达到 吨／年，预计 年中国电子铝箔市场需求量将达到 吨／年以上 ( 阳极箔加阴极箔 ) 。 因此，到 2005 年仅用于生产电子铝箔的精铝年需 25000 求将达到 吨以上。

二、公司精铝的发展历程及现状

1988 年，公司科研攻关自主开发建设了国内最大电流 (30KA) 的精铝电解槽。截 止到 1995 年，共建成 58 台三层液电解法精铝电解槽，是当时国内最大的精铝生产 厂，产量、质量等各项经济技术指标均居全国第一位。

2001 2000 年，经公司二届九次董事会和 年度股东大会审议通过了《关于公司 2003 精铝二期扩建工程的投资建议》，该项改扩建工程于 年全部完成。二期工程成 功开发了 65KA 精铝电解槽 30 台 ( 此项目已列入国家 863 计划 ) ，是亚洲最大电流 (65KA) 的三层液电解法精铝电解槽，其产量、质量等各项经济技术指标均居全国第 一，同时公司还开发了偏析法精铝生产技术，并获国家发明专利，是国内唯一掌握 此项技术的厂家。

目前，公司还是国内唯一使用联合法 ( 三层液电解法 + 偏析法 ) 生产精铝的企业， 也是国内唯一既生产精铝又生产电子铝箔的专业企业。

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三、公司生产精铝具有以下几方面的优势

1 、成本优势

40 普铝及精铝是高耗能产业，用电成本占总成本的 ％左右，公司利用自备电厂 30 将新疆优质廉价的煤炭资源转化成低成本的电能，使精铝总成本每吨下降 ％以 上。同时，本次申请的三期精铝技改扩建工程拟采用大型精铝电解槽 (80KA) 可节约 电力消耗量，大大提高生产效率，降低生产成本。因此，公司生产精铝拥有其他厂 家无法比拟的低成本优势。

2 、技术优势

公司目前具有精铝三层液电解法生产技术、精铝偏析法生产技术，拥有一批技 2002 术骨干队伍，各项技术经济指标属于国内领先水平。 年二期技改在国内首次采 65KA 用 大型精铝电解槽，投产后，显示出了大型电解槽节约能源和提高经济效益 的优势，也为本次技改扩建采用更大规模 (80KA) 的精铝电解槽奠定了坚实的基础。 积累了宝贵的经验

3 、市场优势

目前，国内只有二家铝厂进行精铝生产，公司精铝产品占国内市场的 90 ％，且 产品销量较好。为了保持公司精铝及其延伸产品在国内市场的绝对领先地位，并进 一步发挥公司在该领域的技术和市场优势，将产业做大做强，公司将通过本次技改 17200 扩建，最终形成 吨／年的精铝生产能力，成为国内最大的精铝生产企业， 保 持国内精铝市场的主导地位。

• 4 、体制、管理的优势

公司于 1996 年上市，逐步健全了法人治理结构，严格按照现代企业制度进行 科学管理，公司已通过 IS09002 质量体系认证及英国皇家 UKAS 质量体系认证，具 有体制及管理的优势。

四、目前存在的问题及技改扩建的内容

• 1 、公司目前精铝生产在国内已居领先地位，但现有生产规模不能满足市场的

• 需求。

• 2 30KA 、现有的 精铝电解槽已不能适应自动化生产和环保要求。

• 因此公司计划：

• l 12000 、利用闲置的原四期普铝厂房及设施，新增精铝生产能力 吨／年。

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2003 年度股东大会会议资料

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• 2 、新建电解质净化车间，满足生产需求及环保要求。

• 3 、淘汰落后的 30KA 小型精铝电解槽 ( 生产能力为 5000 吨／年 ) 。

公司将充分发挥原有供水、供电、供汽等辅助设施能力，使该项目成为投入少， 产出大的高效益项目。

• 五、扩建后将达到的目标

由于公司生产精铝所具有的低成本、高质量的综合竞争优势，技改扩建后将形 17200 成 吨／年的生产能力，不仅能满足国内市场，还将进入国际市场，参与国际 竞争， 以优质低价的产品出口创汇。

• 15000

• 该项目预计投资 万元，全部为自筹资金。技改扩建完成后，精铝产品的 32000 2000

• 年销售收入将达到 万元，新增利润 万元。

• 综上所述，公司申请精铝三期技改扩建工程是切实可行和十分必要的。 请各位股东审议公司精铝三期技改扩建工程的投资建议。

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