Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Nov 24, 2003

2003 年度第三次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2003 年度第三次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司2003 年度第三次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2003 年11 月29 日上午11:00 时（北京时间） 二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司会议室 三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：见证律师

• 四、会议内容：

• 1、主持人致开幕词

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• （1）、审议《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬管理与考核实

• 施细则》：

• （2）、审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；

• （3）、审议《关于修改公司章程的议案》。

• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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新疆众和股份有限公司高管人员薪酬管理与考核实施细则 （草案）

总则

第一条 依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等 有关法律、法规的规定，根据公司三届二次董事会、二○○三年度第 二次临时股东大会审议通过的《新疆众和股份有限公司高管人员薪酬 考核制度》，公司董事会薪酬与考核委员会参照其他上市公司的薪酬 制度，拟定了本实施细则。本实施细则明确了公司高管人员的分配制 度、薪酬标准和考核办法。

第二条 本实施细则所称高管人员指下列人员：

（一）公司董事长；

（二）公司总经理、副总经理；

（三）董事会秘书；

（四）总工程师、总会计师、总经济师。

第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点， 根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考 核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

第四条 公司高管人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，拉开档次，不 搞平均主义；

• （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩，有上有下的原

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则；

（三）年度薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为， 促进公司的长期稳定发展；

（四）年度薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（五）年度薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等”的原则。

第一章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核 以及确定年度薪酬分配的管理机构。

第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多 数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。公司第三届董事会薪酬与考核委员会由来淮先生、 张新先生、朱瑛女士组成，主任委员由来淮先生担任。 第七条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）对公司高管人员年度薪酬提出方案或修改的意见，审查、 确认高管人员年度《目标责任书》；

（二）检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

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第二章 年度薪酬的构成和标准

第八条 高管人员年度薪酬由基本薪酬、风险收入两部分组成。 计算公式是：年度薪酬=基本薪酬+风险收入。

（一）基本薪酬：主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行 情等。

（二）风险收入：主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公 司经营完成自己工作目标的效率和质量。

第九条 基本薪酬

（一）基本薪酬的确定：由公司薪酬与考核委员会根据本公司本 年度计划的经营目标确定。

（二）公司高管人员的基本薪酬标准如下：

董事长：30 万元 总经理：20 万元 副总经理：13 万元 总工程师：13 万元 董事会秘书：12 万元 总会计师：12 万元 总经济师：12 万元

（三）基本薪酬按月发放，每月发放标准为基本薪酬的1/12。 第十条 风险收入

风险收入是根据公司经营完成利润目标的情况及高管人员完成 工作目标的情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪

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酬。风险收入的兑现方式划分为现金和风险抵押两种形式。

（一）风险收入的计算

• 1、风险收入=考核系数×基本薪酬；

• 2、考核系数是指根据高管人员签订的《目标责任书》进行综合

• 考评后的得分，考核系数小于等于1；

• 3、高管人员个人考核系数小于0.8，不予发放风险收入。 （二）风险收入的兑现

• 1、风险收入总额的50%由高管人员缴纳给公司作为风险抵押金，

• 存入公司开设的基金专户；风险收入总额的50%以现金形式一次兑现；

• 3、在高管人员后续的经营年度中，考核系数低于0.6 时，将以

• 扣除风险抵押金的形式对公司予以补偿，扣除金额=当年基本薪酬× （1-考核系数）/2，扣除金额从已存入的基金中抵扣；

4、风险抵押金上限为20 万元，超过20 万元后将不再缴纳。如 扣除后不满20 万元，仍需缴纳；

• 5、风险抵押金的兑现期为高管人员离任后满一年，存入基金的

• 全部款项按照存入期内各阶段的银行利率计息，兑现时本息一次付 清。

第十一条 以下部分需从薪资中扣除：

• 1、社会保障基金（包括养老统筹金、医疗保险金、失业金）； 2、住房公积金；

• 3、个人所得税。

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第三章 考核与实施程序

第十二条 在经营年度开始之前，高管人员应根据公司的总体经 营目标制订工作计划和目标，分别签署《目标责任书》，其中董事长 与董事会签订目标责任书，总经理、董事会秘书与董事长签订目标责 任书，副总经理、三总师与总经理签订《目标责任书》。

第十三条 高管人员的《目标责任书》由薪酬与考核委员会根据 公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由薪酬与考 核委员会根据各高管人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。 《目标责任书》应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重予 以确认。

第十四条 高管人员签订的《目标责任书》将作为高管人员年度 薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变 化，薪酬与考核委员会有权调整高管人员工作计划和目标。2003 年 度《目标责任书》参考公司2002 年度股东大会确定的公司2003 年度 经营计划制定。

第十五条 薪酬与考委员会对公司高管人员考评程序如下：

（一）公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作书面述职和自 我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人员签 署的年度《目标责任书》）和程序，对高管人员进行绩效评价； （三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策

提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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第十六条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月 内，薪酬与考核委员应完成高管人员的年度薪酬考核工作，并将考核 结果以书面形式通知考核对象。

第十七条 高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给 公司造成重大失误的，不予发放风险收入。

第十八条 高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一 周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。

第十九条 薪酬与考核委员会将最终考核结果以及高管人员的 年度薪酬实施具体内容公示后，由公司统一实施。

第四章 附则

第二十条 本制度中的薪资仅指以货币形式发放的薪资，不包含 福利、津贴。

第二十一条 高管人员执行本薪酬制度后，不再发放加班工资。 第二十二条 为了完善公司的激励与约束机制，充分调动全体员 工的工作积极性，公司董事会要求经营班子参照本实施细则确定的高 管人员薪酬水平，拟定公司其他岗位人员及其他员工的薪资调整方 案，报董事会批准后执行。

第二十三条 董事会薪酬与考核委员会有权在获得董事会批准 的条件下，在经营年度开始前提出修改本实施细则的意见。

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关于调整公司独立董事津贴标准的议案

各位股东：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、 法规的要求，新疆众和股份有限公司2001 年度股东大会已审议通过 《关于设立独立董事及确定独立董事津贴的议案》，决定给予每位独 立董事每年3 万元人民币的津贴（含税）。为体现独立董事权利与义 务相结合的原则，更好地发挥独立董事的职能，现拟对公司独立董事 的津贴标准进行调整：

• 1、公司独立董事的津贴标准调整为：每位独立董事每年的津贴

• 为6 万元人民币（含税）。

• 2、津贴的发放：根据津贴标准按月发放，税金由公司代扣。

• 3、津贴的发放管理：由董事会秘书处发放和管理。

• 4、2003 年的津贴按半年计算。

请各位股东审议。

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新疆众和股份有限公司章程修改的议案

各位股东：

根据公司实际情况和长远发展战略的需要，拟对本公司章程进行 如下修改：

一、拟将《公司章程》第一章第1.11 条修改为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总 监、总工程师、总经济师。

二、拟将《公司章程》第二章第2.02 条修改为：

经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：精铝、 电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，销售；煤炭的 生产、销售；发电；炭素制品的生产、销售；铝及铝制品的生产、销 售。金属材料，机电产品(其中专营小轿车及国家有专项审批规定的 产品除外)；汽车二级维护；经营本企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）；道路运输（具体 范围以许可证为准）；本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。

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• 三、拟将《公司章程》第六章第6.04 条修改为： 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制订公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程

• 师、总经济师；

• (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘；

• (九)提议召开董事会临时会议；

• (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

请各位股东审议。

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