Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Aug 25, 2003

2003 年度第二次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司

2003 年度第二次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2003 年8 月30 日

• 二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司会议室 三、主持人：董事长刘杰先生

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：见证律师

• 四、会议内容：

• 1、主持人致开幕词

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• （1）《关于调整公司坏账准备计提比例的议案》；

• （2）《关于本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公司签订

• 20000 万元等额互保协议书的议案》；

• （3）《关于设立董事会专门委员会的议案》；

• （4）《公司资产处置决策制度》；

• （5）《关于修改董事会议事规则的草案》；

• （6）《关于修改监事会议事规则的草案》；

• （7）《公司高管人员薪酬考核制度》。

• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

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• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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关于调整公司坏账准备计提比例的议案

各位股东：

经本公司对应收账款、其他应收款进行清理发现，原先坏帐准备 的计提比例已不能真实、客观反映预计发生的坏账损失，为此将账龄 重新划分，并对计提比例做相应调整，现将调整前与调整后的对比列 示如下：

示如下：	示如下：
调整前		调整后
账龄	计提比例（%）	账龄	计提比例（%）
1 年以内	0.5	1 年以内	5
1-2 年	5	1-2 年	10
2-3 年	10	2-3 年	20
3 年以上	30	3-4 年	30
		4-5 年	40
		5 年以上	100

此项会计估计变更使本公司2003 年半年度利润总额减少 1205.32 万元。

请各位股东审议。

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关于本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公司 签订20000 万元等额互保协议书的议案

一、担保情况概述

2003 年6 月27 日，本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公 司签订了银行贷款人民币20000 万元（包括20000 万元）以下等额互 保协议书。本公司与新疆八一钢铁（集团）有限责任公司无关联关系。 二、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司基本情况

新疆八一钢铁（集团）有限责任公司注册资本：252411 万元， 注册地：乌鲁木齐市头屯河八一路，法定代表人：赵峡，经营范围： 对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属 材料冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品（专营产品及国家有专项审 批规定的除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加 工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进 出口业务（具体经营经进出口目录为准）。房屋出租、农副产品（粮、 棉除外）的销售。冷饮及乳制品、焦炭及煤焦化产品的生产及销售。 有线电视播放（具体内容以相关部门的批文为准）。利用自有有线电 视台发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务。有线电视工程 设计安装。

截止2002 年12 月31 日，该公司总资产960293.12 万元，净资 产314898.94 万元，公司2002 年度实现主营业务收入368361.50 万

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元，实现净利润6085.47 万元。

三、担保协议的主要内容

①双方为了经营发展的需要，在筹措银行资金时，同意为对方提 供20000 万元（包括20000 万元）以下的信用担保，双方互保期限壹 年。

②双方同意在本协议规定的贷款担保额度内，为对方提供贷款担 保，应积极协助对方办理担保法和银行规定的有关手续。 ③双方应坚持诚实信用的原则，按期履行向贷款银行归还借款本 金和利息的义务。

④本协议的有效期为壹年，自2003 年6 月27 日至2004 年6 月 27 日，期限届满后自动解除本协议。若双方欲继续保持互为担保关 系必须重新签订互保协议书。

⑤本协议须经新疆众和股份有限公司股东大会审议通过方可实施。 现提请各位股东审议。

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关于设立董事会专门委员会的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》的有关规定，本公司董事会拟设立战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，以上董事会专门委员会分别具有以下职责：

一、战略委员会的主要职责是对本公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议。

• 二、审计委员会的主要职责：

• （1） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （2） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4） 审核公司的财务信息及其披露；

• （5） 审查公司内控制度。

• 三、提名委员会的主要职责：

• （1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

• （2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 四、薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

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• （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

请各位股东审议，并提请本次股东大会授权董事会制定专门委员 会实施细则和确定委员会人选的权力。

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新疆众和股份有限公司资产处置决策制度

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险， 避免投资决策失误，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等法律、法规和规范行文件规定及《新疆众和股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）,特制定本制度。

第二条 本决策制度中的公司资产是指为新疆众和股份有限公 司所拥有及控制的、能够以货币计量的、并且能够产生效益的经济资 源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以 及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第三条 本决策制度适用于公司全部的资产运用活动，包括资产 运用的筹划、资产投资、日常运营。 第四条 本决策制度适用资产收购与出售、新建及改扩建项目投 资、权益投资等资产处置行为：

1. 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物

资产或其他财产权利的行为；

1. 新建及改扩建项目投资是指企业为扩大生产经营规模而进行

的固定资产投资；

1. 权益性投资是指企业以对其他经济实体实施控制或影响为目

的的股权投资。

• 第五条 下列范围的资产处置行为由公司董事会进行决策： 1. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的收购、出

• 售资产；

• 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的新建及改

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扩建项目投资；

1. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的权益性投 资。 第六条 下列范围的资产处置行为除须经董事会批准外，实施前必 须经公司股东大会批准：

2. 最近一期经审计净资产的10％以上的收购、出售资产；

3. 最近一期经审计净资产的10％以上的新建及改扩建项目投

资；

1. 最近一期经审计净资产的10％以上的权益性投资。 第七条 公司股东大会认为必须聘请有证券从业资格的会计师事 务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计基准日距 协议签订日不得超过6 个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在 股东大会上说明原因。

第八条 总经理在得到董事会授权后，可以实施授权范围内的事 项，并于事项完成后向董事会及时报告。

第九条 董事会应按照《公司章程》或股东大会的授权进行资产 处置。超过权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会讨论决定。 第十条 董事会、总经理在决定资产处置之前或提交股东大会表 决前，公司有关部门要进行深入的调查研究，并组织有关专家、专业 人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，将利益和风险进行 充分分析，同时提供相关的资料供董事会或股东大会决策使用。 第十一条 长期投资的有关资料按档案管理要求归集、存档。 第十二条 公司责成内部审计部门对长期投资进行跟踪检查： 1、检查资金有无挪用现象，协议经营项目进展状况以及被投资 单位的经营业绩、经营管理状况等；

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• 2、定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

• 3、被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司、董事会 进行汇报，必要时进行公告。

第十三条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原 则，依据有关内部控制制度的要求，计提长期投资减值准备和短期投 资跌价准备，把风险控制在最小限度。

第十四条 董事会在审议、决定投资项目时，必须事先组织人员 考察、论证；需听取项目建议人或单位的汇报；征求有关专业人员的 意见、必要时聘请专家会审。

第十五条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时，项目建议人 或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测算报 告。

第十六条 董事会决定对外进行重大投资时，必须将该投资事项 的利益和风险进行充分分析，并在董事会会议上予以说明，如有必要 及时提交股东大会审议。

第十七条 董事会或股东大会对重大资产处置事项进行表决时， 与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十八条 董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东大会对 重大资产处置事项的讨论和表决情况。

第十九条 未经股东大会或董事会决议通过或授权，董事、总经 理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订资产处置合同。越权签订 资产处置合同，未经公司事后追认的，该合同无效；对公司造成损害 的，追究其相应责任。

第二十条 本规定由董事会负责解释。

第二十一条 本规定自股东大会审议通过之日起生效。

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新疆众和股份有限公司董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为健全和规范新疆众和股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事及决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》、《新疆众和股份有限公司章程》和其 他有关规定，制订本议事规则。

第二章 董事及董事会

第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。独立董事任期最长为六年，超过六年后，可以继续当选 公司董事，但不能作为独立董事。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时 为止。

第四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格及其独立性发表意见，被提名人应

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当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表 公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。经中国证监会审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作 为公司的董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明

第五条 董事任期未满，但因其他原因需要撤换时，应在章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人 的提案，提交股东大会选举。

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（四）公司章程规定的其他条件。

第七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

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姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得 同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类型的业务或者从事损 害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（六）不得挪用资金或将公司的资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会；

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（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人个人名义开立 帐户储蓄；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或 者政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事自身的合法利益有要求。

第九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合 国家各项经济的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营 管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 未经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

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除此以外，独立董事还保证：

（1）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（2）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响；

（3）最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效的履行独立董事的职责。

第十条 除公司章程规定的或者经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条 董事个人或者其任职的其他企业、直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规 定是属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会 议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等 事项授权其他董事代理表决。

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第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会、声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事被视为作了本章前条所规定的披露。

第十三条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

董事在任期届满以前，除出现《公司法》及公司章程规定的不得 担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的 情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职引起公司董事会低于法定 最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事 辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十五条 如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与

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其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 法律法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职权

第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第十九条 董事会由9 名董事组成，包括独立董事3 人，其中1 名独立董事须为会计专业人士。

董事会设董事长1 人，副董事长1 人。

第二十条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• (五)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

• (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

• 市方案；

• (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者分立、合并、解散

• 的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及

• 其他担保事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置。

• (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

• (十一)制定公司的基本管理制度；

• (十二)制定公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司的信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所；

• (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）拟订公司的期股、期权激励方案；

• （十七）制定董事责任保险方案；

(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。

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第四章 董事长

第二十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会、召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件；

（五）行使法定代表的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第五章 独立董事职责

第二十三条 独立董事除了具有《公司法》和公司章程其他规定 赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十四条 独立董事应当对公司的重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

• 1、提名、任命董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事或高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

• 的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

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须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。公司独立董事应对公司商业秘密保密，其保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供资 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司来承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 董事会会议的召开

第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前 书面通知全体董事，并将会议通知抄送公司监事和高级管理人员；公 司临时董事会会议的召开应于会议召开前3-5 个工作日书面通知全 体董事，并将通知抄送公司监事和公司高级管理人员。

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第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达 各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事 应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。

第二十八条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召 集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二十九条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达或 传真、邮寄方式。

第三十条 公司董事会由董事长负责召集并主持，如有本规则第 二十八条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长或其他董事代其行使职责 的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可

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举行。监事和公司高级管理人员列席董事会会议。

第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条 出席会议的董事、监事和会议列席人员应妥善保管 会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议 列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章 董事会会议的议事规定和工作程序

第三十五条 董事会会议议题应以下述事项为依据确定：

• （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• （二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

（四）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议的事 项；

（五）监事会提议的事项；

（六）总经理提议的事项；

• （七）法律或公司章程规定须由董事会审议的其他事项。

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第三十六条 列入本规则第二十条之（四）（五）（六）（七）（十 二）（十四）（十六）（十七）项的内容，均由有关承办部门提出计划、 方案，经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组 织实施。

第三十七条 列入本规则第二十条的其他内容，由有关承办部门 提出议题、方案，由董事会会议审议决定。如涉及到国家法律、行政 法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议后按程序报送有关机关 批准后组织实施；

第三十八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；

第三十九条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了 详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情 况说明，以利于正确做出决议；

第四十条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不 参加表决。高级管理人员列席董事会会议，并就有关议题发表意见， 但不参加表决。

第四十一条 董事会会议在董事长或者会议主持人的主持下按 列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，根据实际 情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采 取逐项审议、逐项表决的方式。董事长或者会议主持人有权决定每一 议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议 进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第四十二条 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意

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见，观点明确，简明扼要。

第四十三条 董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问 题，董事长或会议主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并 提交下次董事会会议表决。对暂缓表决的事项应在董事会会议决议中 做出说明。

第四十四条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形 式。

董事会决议表决方式为：举手表决或者书面记名投票表决或举手 加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权，董事会会议记录 中应明确每一名董事的表决意见。如采取举手表决方式，对每一审议 事项表决后，应当众公布表决结果，如采取记名书面表决，董事的记 名表决书应当与董事会会议记录一并保存。

第四十五条 一般情况下，董事会作出决议，必须经全体董事的 二分之一以上通过方为有效。董事会对与董事有关联关系的事项作出 的决议，需经非关联董事过半数通过方为有效。

第四十六条 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会 前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。

第四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保管。董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于 二十年。

第四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 董事会决议的执行

第五十条 董事会作出决议后，由董事会区分不同情况，或将有 关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织 经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期 间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书传送书面报告材料。

第五十一条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长 有权检查决议的执行情况。

第五十二条 在董事会闭会期间，董事长每月定期召集董事长例 会，听取总经理班子的经营情况汇报和执行董事会决议的情况。董事 长例会由董事长主持，总经理班子成员、三总师、董事会秘书参加。

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第九章 附则

第五十三条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第五十四条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本 规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵 触；

（二）董事会决定修改本规则。

第五十五条 本规则未尽事宜按国家有关法规、《股票上市规则》 和《公司章程》规定执行。

第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。

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新疆众和股份有限公司监事会议事规则

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为保证监事会依法行使《新疆众和股份有限公司章程》 和股东大会授予的职权，充分发挥监事会的监督管理作用，维护全体 股东的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》和《新疆众和股份 有限公司章程》和国家有关法律法规的规定，制订本规则。

第二章 监事

第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选 举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换，监事可 以连选连任。

第四条 监事按《公司法》公司章程及本规则的规定参加监事会 会议并行使表决权。

第五条 监事应承担下列义务：

（一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉 地履行职责；

（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

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（三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他 监事代为出席，但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；

（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取 私利或收受贿赂，不得违规泄露公司的秘密。

第三章 监事会的组成和职权

第六条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设 监事五名，其中三名由股东股东大会选举产生；两名由公司职工代表 出任，由公司职工民主选举或更换。

第七条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下 列职权；

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行 为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员 内部或外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就有关 问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询； 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；监事会可 以独立聘请中介机构提供专业意见。

（七）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责 提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理 费用应由公司承担。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

（八）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对 关联交易进行完善、补充、纠正。

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• （九）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第四章 监事会主席的职权

第八条 监事会设监事会主席一名，由三分之二以上监事选举产 生，监事会主席为监事会召集人。

第九条 监事会主席行使下列职权:

（一）主持监事会工作；

• （二）召集和主持监事会会议；

（三）督促检查监事会决议的实施情况；

（四）签署监事会有关文件。

第十条 监事会主席不能履行职权时，监事会主席应指定其他监 事代行其职权。

第五章 监事会的议事规定和工作程序 第十一条 监事会会议的召开

• （一）监事会每年至少召开两次会议；

（二）召开监事会会议，会议通知应在会议召开十日前书面送达 全体监事，书面通知的内容包括：举行会议的日期、地点、会议期限、 事由或议题、发出通知的时间；

（三）监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

监事连续二次不参加监事会会议，也不委托其他监事出席监事会 会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会予以撤换。 （四）监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议议题应依据下述事项确定： （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

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• （二）上一次监事会会议确定的事项；

• （三）监事会主席提议的事项；

• （四）公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项； （五）监事会的有关规章和文件。

第十三条 监事会的议事方式：

• （一）监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席 会议，应指定其他监事代为主持会议；

（二）监事会会议在监事会主席的主持下，按列入议程的议题的 顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采 取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、 逐项表决的方式。

• （三）监事会会议讨论议题时，各位监事应充分发表意见，观点 明确、简明扼要；

（四）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监 事享有一票表决权。表决方式为举手表决或书面记名投票表决。监事 会形成决议，须经全体监事的三分之二以上通过方为有效，监事应对 监事会决议承担相应责任。

（五）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录 上签名。监事会有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。 （六）监事会决议内容应在审议通过后，由全体到会的监事签字。

• （七）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。监事会

会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

第六章 监事会决议的执行

第十四条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东 大会依据公司有关规定安排实施。

第十五条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进 行检查，并可提出评价意见。

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第七章 附则

第十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本 规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵 触；

（二）监事会决定修改本规则。 第十八条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定 执行。 第十九条 本规则由公司监事会负责解释。

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新疆众和股份有限公司高管人员薪酬考核制度

第一章 总则

第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机 制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平， 促进企业效益的增长，特制定本制度。

第二条 本制度所称高管人员指下列人员：

（一）公司董事长；

• （二）公司总经理、副总经理；

（三）总会计师、总经济师、总工程师;

• （四）董事会秘书。

第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点， 根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考 核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，拉开档次，不 搞平均主义；

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（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩，有上有下的原 则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促进 公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收 入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况； （五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等”的原则。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核 以及确定薪酬分配的管理机构。

第六条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）对公司高管人员薪酬提出方案或修改的意见，审查、确认 高管人员年度目标责任书；

（二）检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三章 薪酬的构成

第七条 高管人员薪酬由基本薪酬、风险收入两部分组成。计算 公式是：薪酬=基本薪酬+风险收入。

（一）基本薪酬：主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行

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情等。

（二）风险收入：主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公 司经营完成自己工作目标的效率和质量。

第八条 基本薪酬

基本薪酬的确定：由公司薪酬与考核委员会根据本公司本年度计 划的经营目标确定。

第九条 风险收入

风险收入是根据公司经营完成利润目标的情况及高管人员完成 工作目标的情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪 酬。风险收入的兑现方式划分为现金、风险抵押两种形式。 （一）风险收入的计算

风险收入=考核系数×基本薪酬；

考核系数是指根据高管人员签订的目标责任书进行综合考评后 的得分。

（二）风险收入的兑现

• 1、风险收入总额的一部分由高管人员缴纳给公司作为风险抵押

金，存入公司开设的基金专户，其余部分以现金形式一次兑现； 2、在高管人员后续的经营年度中，考核系数低于一定水平时， 将以扣除风险抵押金的形式对公司予以补偿，扣除金额从已存入的基 金中抵扣；

• 3、风险抵押金的兑现期为高管人员离任后满一年，存入基金的

• 全部款项按照存入期内各阶段的银行利率计息，兑现时本息一次付

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清。

第四章 考核与实施程序

第十条 在经营年度开始之前，高管人员应根据公司的总体经营 目标制订工作计划和目标，分别签署目标责任书，其中董事长与董事 会签订目标责任书，总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书， 副总经理、三总师与总经理签订目标责任书。

第十一条 高管人员的目标责任书由薪酬与考核委员会下设的 工作组根据公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出并 由薪酬与考核委员会根据各高管人员的岗位职责，结合公司经营目标 审核确认。目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的 权重予以确认。

第十二条 高管人员签订的目标责任书将作为高管人员年度薪 酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化， 薪酬与考核委员会有权调整高管人员工作计划和目标。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司高管人员考评程序如下： （一）公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作书面述职和自 我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人员签 署的年度目标责任书）和程序，对高管人员进行绩效评价； （三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策 提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十四条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月

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内，薪酬与考核委员应完成高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果 以书面形式通知考核对象。

第十五条 高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给 公司造成重大失误的，不予发放风险收入。

第十七条 高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一 周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。

第十八条 薪酬与考核委员会将最终考核结果以及高管人员的 薪酬实施具体内容公示后，由公司统一实施。

第五章 附则

第十九条 本制度仅作为建立高管人员薪酬考核体系的总则，薪 酬水平的确定及具体考核细则的制定由公司董事会薪酬与考核委员 会负责，董事会薪酬与考核委员会建立后，制定具体实施细则。

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