Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Jun 20, 2003

2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司

2003 年度第一次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2003 年6 月29 日

• 二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司会议室 三、主持人：董事长张英千

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：执业律师

• 四、会议内容：

• 1、主持人致开幕词

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单

• 3、审议下列议案：

• （1）《关于修改公司章程的议案》；

• （2）《关于提名公司第三届董事会成员的议案》；

• （3）《关于提名公司第三届监事会成员的议案》；

• （4）《关于与新疆中基实业股份有限公司签订7000 万元互保协

• 议的议案》；

• （5）《新疆众和股份有限公司资产处置决策制度》；

• （6）《新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度》；

• （7）《新疆众和股份有限公司募集资金管理制度》；

• （8）《新疆众和股份有限公司信息披露管理办法》；

• （9）《新疆众和股份有限公司累积投票实施细则》。

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• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由执业律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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新疆众和股份有限公司章程修改议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》、《上市 公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 对本公司章程进行了如下修改：

一、 拟在《公司章程》第一章第十一条后增加第十二条，原第十 二条改为第十三条，其它依次顺延进行改动，具体内容如下： 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的 合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 二、 第十三条修改为：经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公 司经营范围为：铝及铝制品的生产、销售；炭素的生产、销售；金属 材料、机电产品(其中专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除 外)；日用百货的销售；汽车二级维护；录像放映；住宿服务；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。煤炭生产、销售。 三、 拟在《公司章程》第四章第一节第四十一条后增加第四十二 条，原第四十二条改为第四十三条，其它依次顺延进行改动，具体内

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容如下：

第四十二条 公司控股股东承担以下特别义务：

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转 换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、 能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公 司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益。

（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上 市公司的高级管理人员。

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股 东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害 公司及其他股东的权益。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责 人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的 其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的

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时间和精力承担公司的工作。

（七）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对公司资产 的经营管理。

（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下 级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有 关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的 独立性。

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近 的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

四、 拟在第四章第一节第四十二条第（十三）小项后增加（十四）、 （十五）小项，原（十四）小项改为（十六）小项，具体内容如下：

（十四）对公司期股、期权等激励方案作出决议；

（十五）对公司为董事购买责任保险作出决议；

五、 第四十四条第（一）小项改为：董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数或者少于章程所定人数三分之二时， 六、 拟在第四章第四十七条后增加第四十八条，原第四十八条改 为第四十九条，其它依次顺延进行改动，具体内容如下： 第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召

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开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项 时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

七、 拟在第四章第四十八条后增加第四十九条、第五十条、第五 十一条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条、 第五十六条，原第四十九条改为第五十七条，其它依次顺延进行 改动，具体内容如下：

第四十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上 的股东（下称"提议股东"）或者监事会或者二分之一以上独立董事提 议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料 律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后 应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程 的规定。

第五十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会 应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会 决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

第五十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意 也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公 司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见 通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开 临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第五十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面 通知董事会,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以 下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事 会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、

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监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履 行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有执业资格的律师,按照新增第六十三条的 规定,出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章的规定。

第五十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议 股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师,按照新增第六十三 条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书 应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第五十六条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 少于章程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。

八、 原第五十六条修改为：股东大会会议通知发出后,董事会不 得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在 股东大会召开的前十五天告之股东。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。

九、 第五十八条改为：召开年度股东大会,单独持有或者合并持 有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时 提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

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（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这 些事项是属于新增第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的 前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不 得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事 会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

十、 拟在第四章第五十八条后增加第五十九条、第六十条、第六 十一条、第六十二条，原第五十九条改为第六十三条，其它依次 顺延进行改动，具体内容如下：

第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应 当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资 产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行 资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。

第六十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料 未来的影响及交易所要求披露的其他事项。

第六十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案 做出决议,并作为年度股东大会的提案。

董事会审议通过半年度报告后,可以对利润分配方案做出决议， 并作为临时股东大会的提案。

第六十二条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决 通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知 该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原 因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向 股东大会说明公司有无不当。

十一、 原第五十九条改为：对于前条所述的年度股东大会临时提 案,董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定 的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求 的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大 会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人 不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做 出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

十二、 拟在《公司章程》第五章第三节后增加“股东大会召集、 召开”一节共十四条，即从第六十二条至第七十三条，原《公司章程》 第五章的第四节改为第五节，第六十二条改为第七十四条，其它依次 顺延进行改动，具体内容如下：

第四节 股东大会召集、召开

第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益，投票程序和规则应 确保对所有股东一视同仁，并不得因此而给股东、公司增加不合理的 开支。

第六十三条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大 会,对以下问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股 东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、

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监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以 外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第六十五条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会 以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告。

第六十六条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一 年的监督专项报告,内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、 关联交易履行的具体情况；

（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。

第六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致 会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董 事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料 第六十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第六十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列 明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对 涉及第4.3.7 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视 为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的, 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意 见。控股股东持股比例到30%以上 ，股东大会在选举董事时应实行 累积投票制。

第七十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所 说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十三条 董事会应通过股东大会同股东进行交流；股东有权 向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可 就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董 事会应向股东提供提问、质询的机会。

十三、 原第六十四条修改为： 下列事项由股东大会以普通决议 通过：

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• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

(六)公司的期股、期权激励方案；

• （七）为董事购买责任保险的方案；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

十四 、原第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由董事会、监事会以提名及表决决议产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事由单独或合并持有公司股份百分之五以上的股东提 名，股东大会以普通决议方式选举产生。

十五、 拟在第四章第七十六条后增加第七十七条、第七十八条、 原第七十七条改为第七十九条，其它依次顺延进行改动，具体内容如 下：

第七十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章 程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真 实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的,股

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料 东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理 人）人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决 方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决 议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

十六、 原第九十二条修改为：公司设董事会，对股东大会负责并 报告工作。

公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行 使职权。

十七、 原第九十三条修改为：董事会由9 名董事组成，包括独立 董事3 人，其中1 名独立董事须为会计专业人士。 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。

十八、 原第九十四条第（十五）小项后增加第（十六）、（十七） 小项，原第（十六）小项改为（十八）小项，具体内容如下：

（十六）拟订公司的期股、期权激励方案；

（十七）制定董事责任保险方案；

十九、 原第九十五条修改为：公司董事会应当就注册会计师对公 司财务出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 二十、 拟在第五章第九十五条后增加第九十六条，原第九十六条 改为第九十七条，其它依次顺延进行改动，具体内容如下：

董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及 时，确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交

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易所的有关规定。

董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度 制定、职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题， 听取公司工会和职工的意见。

二十一、 原第九十七条修改为：董事会有权决定公司最近一期经 审计的财务报告确认的净资产10％数额以下的投资项目及资产处置 项目；董事会应当建立严格的审查和决策程序。董事会决定公司最近 公司最近一期经审计财务报告确认的净资产10％数额以上的投资项 目及资产处置项目，应当报股东大会批准。

二十二、 原第一百零四条修改为：董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

• (三)事由及议题；

• (四)发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

二十三、 原第一百零五条修改为：董事会会议应当由二分之一 以上的董事出席方可举行。公司董事会会议应严格按照规定的程序进 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

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如遇关联交易事项的表决，表决程序参照第八十三条第三款之规 定。

二十四、 原第一百二十四条修改为 ： 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人 品质和职业道德。大学专科(含专科)以上学历，具有大学专科以上学 历，从事秘书、管理及股权事务等工作3 年以上；有一定财务、税收、 法律、金融、企业管理及计算机应用等方面知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责。

本章七十八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 二十五、 拟在第六章原第一百三十八条后增加第一百三十九条、 第一百四十条，原第一百三十九条改为第一百四十一条，其它依次顺 延进行改动，具体内容如下：

第一百三十九条 公司建立总经理及其他高级管理人员的薪酬 与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第一百四十条 总经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公 司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担相应的法律责任。

二十六、 原第一百四十六条修改为：监事会行使下列职权： (一)检查公司财务；

(二)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者公司章程的行为进行监督；监事会发现董事、经理和其 他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料 会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； (三)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (四)提议召开临时股东大会；

• (五)列席董事会会议；

(六)要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内 部、外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就有关问 题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询； 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；监事会可 以独立聘请中介机构提供专业意见。

（七）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责 提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理 费用应由公司承担。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

（八）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对 关联交易进行完善、补充、纠正。

• （九）股东大会授予的其他职权。

二十七、 拟在第七章原第一百四十九条后增加第一百五十条，原 第一百五十条改为第一百五十一条，其它依次顺延进行改动，具体内 容如下：

监事会会议应有监事亲自出席，监事因故不能出席时，可以委托

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其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代表事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授 权范围内行使监事的权利。监事未能出席监事会议，亦未委托代表出 席的视为放弃在该会议上的投票权。

二十八、 原第一百五十条修改为： 监事会的议事方式为：监事 会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议应由全体监事三分之二 以上出席方可举行。会议应由监事本人出席，监事因故不能出席，可 书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。

二十九、 原第一百五十一条修改为：监事会的表决程序为：举手 表决或书面记名投票表决方式，每名监事有一票表决权。监事会形成 决议应由全体监事三分之二以上表决通过，监事应对监事会决议承担 相应责任。每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或 书面记名投票表决方式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取 举手表决方式，监事会会议记录中应明确每一名监事的表决意见。监 事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。监事会对关联 交易事项进行审议表决时，关联监事应予回避表决。

三十、 原第一百五十四条修改为：公司在每一会计年度前六个 月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束 后一百二十日以内编制公司年度财务报告；在每一会计年度前三个 月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告，第一季度报告的披 露时不得早于上一年度年度报告。

三十一、 原第一百五十五条修改为：公司的年度财务报告以及

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进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

• (1)资产负债表；

• (2)利润表；

• (3)利润分配表；

• (4)财务状况变动表(或现金流量表)

• (5)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第( 3) 项以外的会计报表及附注。季度财务报告编制及披露内容应遵循证券 监管部门的有关规定。

三十二、 拟在第九章原第一百七十八条后增加第一百七十九条、 第一百八十条，原第一百七十九条改为第一百八十一条，其它依次顺 延进行改动，具体内容如下：

第一百七十九条 公司应当制定信息披露制度，严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易 所的要求，真实、准确、完整、及时地披露及持续披露公司信息。

第一百八十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及 时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的 信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

三十三 、为方便公司股东查阅，将公司章程由序列号列示改为分 章节序列号列示。 请各位股东审议。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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关于提名公司第三届董事会成员的议案

各位股东：

公司第二届董事会全体董事任期届满三年。根据《公司法》、拟 修改后的公司章程以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，公司第三届董事会拟由9 名董事组成，其中独立董 事3 名。由公司股东富邦科技实业股份有限公司提名张英千先生、刘 志波先生、叶丽宁女士为公司第三届董事候选人（简历附后），由公 司股东特变电工股份有限公司提名张新先生、刘杰先生、刘宗仁先生 为董事候选人（简历附后），由公司董事会提名来淮先生、朱瑛女士、 高卉女士为独立董事候选人（简历附后）。

附：董事候选人简历：

张英千：男，汉族，63 岁，党员，大学学历，高级工程师。现 任新疆众和股份有限公司公司董事长兼总经理；曾任乌鲁木齐铝厂厂 长、新疆众和股份有限公司筹委会主任。

张新：男，汉，41 岁，高级工程师，现任新疆特变电工股份有 限公司董事长；曾任新疆昌吉市开关厂副科长、新疆昌吉市变压器厂 技术科长、新疆昌吉市特种变压器厂厂长、新疆特变电工股份有限公 司董事长兼总经理。

刘志波：男，39 岁，北京大学经济学硕士。现任云南富邦科技 实业股份有限公司董事长。曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、北大资源集 团总经济师、北大资源科技有限公司副总经理。

叶丽宁：女，38 岁，北京大学法律系毕业后留校，现为北京北 大资源集团总裁、北京北大科技园有限公司董事兼总经理，北京大学 在读博士。

刘杰：男，汉族，35 岁，党员，高级经济师，现任新疆特变电 工股份有限公司副总经理；曾任新疆特种变压器制造股份有限公司生 产科副科长、行政办公室主任，公司总经办副主任，公司物业管理公 司经理，公司总经理助理。

刘宗仁：男，汉族，67 岁，高级工程师，现任新疆众和股份有 限公司总工程师，曾任抚顺铝厂工程师，乌鲁木齐铝厂总工程师。 独立董事候选人简历：

来淮：男，汉族，57 岁，党员，大专学历，高级经济师。曾任 新疆经济委员技改处主任科员、副处长、处长、新疆技术改造投资公 司总经理、新疆经济贸易委员会副秘书长。

朱瑛：女，汉族，32 岁，大专学历，注册会计师、注册税务师。 现任上海立信长江会计师事务所新疆分所所长。曾任乌鲁木齐博通电 子事务所会计、新疆新新会计师事务所部门经理。

高卉：女，汉族，29 岁，毕业于新疆大学法律系，法学学士。 现任新疆天阳律师事务所公司与证券法律业务部律师。曾任新疆维吾 尔自治区交通厅培训中心法律培训讲师、乌鲁木齐市中级法院经济审 判庭书记员。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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关于提名公司第三届监事会成员的议案

各位股东：

公司第二届监事会监事任期届满三年。根据《公司法》的有关规 定，由公司股东特变电工股份有限公司提名尤智才先生为监事候选人 （简历附后），由公司股东富邦科技实业股份有限公司提名吴军先生 为公司第三届监事候选人（简历附后），由公司股东上海宝山杨行铜 材厂提名倪袁先生为监事候选人（简历附后）。

附：监事候选人简历：

尤智才，男，汉族，49 岁，高级会计师，现任新疆特变电工股 份有限公司总会计师，曾任昌吉州锻压厂财务部主任、厂长助理，新 疆电线电缆厂财务副科长、科长、副厂长。

吴军，男，35 岁，研究生学历，经济师。现任云南富邦科技实 业股份有限公司监事会召集人。曾任海南电子集团公司助理经济师、 海南黄海美汽运输公司董事长助理、海南国信投资管理有限公司部门 经理、冠贝实业（深圳）有限公司副总经理。

倪袁，男，29 岁，涉外经济法大专学历，现任上海宝山杨行铜 材厂副厂长，曾任上海市宝山区人民检察院检察员。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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关于与新疆中基实业股份有限公司签订7000 万元互保协议的议案

一、协议内容

本公司与新疆中基实业股份有限公司于2003 年5 月20 日在乌鲁 木齐市签署了7000 万元等额互保协议书，协议书规定：

1、双方为经营发展的需要，在筹措银行资金时，双方愿意为对 方提供7000 万元（包括7000 万元）以下的信用担保；

• 2、双方互为对方提供的银行贷款信用担保，仅指按照《担保法》

• 和《贷款通则》中所解释的信用担保方式；

3、双方应坚持诚实信用的原则，按期履行向贷款银行归还本金 和利息的义务；

4、本协议的有效期自2003 年5 月20 日至2006 年12 月31 日， 期限届满后自动解除本协议。

• 5、本协议须经双方股东大会、董事会审议通过方可实施。 二、新疆中基实业股份有限公司情况介绍

新疆中基实业股份有限公司法定代表人：刘一；注册地址：乌鲁 木齐市青年路17 号，注册资本124,589,173 元。经营范围：农业种 植；畜禽养殖；农副产品的加工及销售；国际、国内贸易及进出口代 理等。截止2002 年12 月31 日，其资产总额为141,036.17 万元，负 债总额为91,386.51 万元；2002 年度实现净利润为3,756.15 万元。 请各位股东审议。

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新疆众和股份有限公司资产处置决策制度

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险， 避免投资决策失误，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等法律、法规和规范行文件规定及《新疆众和股份有限公 司章程》,特制定本制度。

第二条 本决策制度中的公司资产是指为新疆众和股份有限公 司所拥有及控制的、能够以货币计量的、并且能够产生效益的经济资 源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以 及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第三条 本决策制度适用于公司全部的资产运用活动，包括资产 运用的筹划、资产投资、日常运营。

第四条 本决策制度适用风险投资、资产收购与出售、新建及改 扩建项目投资、证券投资、权益投资等资产处置行为：

1. 风险投资是指向主要属于高新技术领域的尚未形成产业化生 产规模的高成长性的项目或创业企业进行股权性投资，并适当参与其 经营管理，以期在被投资项目或企业发展成熟后，通过项目转让或股 权转让获取中长期资本增值收益的投资行为；

2. 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物

资产或其他财产权利的行为；

3. 新建及改扩建项目投资是指企业为扩大生产经营规模而进行

的固定资产投资；

4. 证券投资是指企业以短期盈利为目的的对国债、企业债券、

股票等资本市场工具进行的投资；

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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5. 权益性投资是指企业以对其他经济实体实施控制或影响为目

的的股权投资。

第五条 下列范围的资产处置行为由公司董事会进行决策： 1. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的风险投资； 2. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的收购、出 售资产；

3. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的新建及改

扩建项目投资；

4. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的证券投资； 5. 最近一期经审计净资产的10％以内（包括本数）的权益性投 资。

第六条 下列范围的资产处置行为除须经董事会批准外，实施前必 须经公司股东大会批准：

1. 最近一期经审计净资产的10％以上的风险投资。 2. 最近一期经审计净资产的10％以上（包括本数）的收购、出 售资产；

3. 最近一期经审计净资产的10％以上（包括本数）的新建及改 扩建项目投资；

4. 最近一期经审计净资产的10％以上（包括本数）的证券投资； 5. 最近一期经审计净资产的10％以上（包括本数）的权益性投 资。

第七条 公司股东大会认为必须聘请有证券从业资格的会计师事 务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计基准日距 协议签订日不得超过6 个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在 股东大会上说明原因。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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第八条 总经理在得到董事会授权后，可以实施授权范围内的事 项，并于事项完成后向董事会及时报告。

第九条 董事会应按照公司《章程》或股东大会的授权进行资产 处置。超过权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会讨论决定。 第十条 董事会、总经理在决定资产处置之前或提交股东大会表 决前，公司有关部门要进行深入的调查研究，并组织有关专家、专业 人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，将利益和风险进行 充分分析，同时提供相关的资料供董事会或股东大会决策使用。 第十一条 长期投资的有关资料按档案管理要求归集、存档。 第十二条 公司责成内部审计部门对长期投资进行跟踪检查： 1、检查资金有无挪用现象，协议经营项目进展状况以及被投资 单位的经营业绩、经营管理状况等；

• 2、定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

• 3、被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司、董事会 进行汇报，必要时进行公告。

第十三条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原 则，依据有关内部控制制度的要求，计提长期投资减值准备和短期投 资跌价准备，把风险控制在最小限度。

第十四条 董事会在审议、决定投资项目时，必须事先组织人员 考察、论证；需听取项目建议人或单位的汇报；征求有关专业人员的 意见、必要时聘请专家会审。

第十五条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时，项目建议人 或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测算报 告。

第十六条 董事会决定对外进行重大投资时，必须将该投资事项

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的利益和风险进行充分分析，并在董事会会议上予以说明，如有必要 及时提交股东大会审议。

第十七条 董事会或股东大会对重大资产处置事项进行表决时， 与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十八条 董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东大会对 重大资产处置事项的讨论和表决情况。

第十九条 未经股东大会或董事会决议通过或授权，董事、总经 理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订资产处置合同。越权签订 资产处置合同，未经公司事后追认的，该合同无效；对公司造成损害 的，追究其相应责任。

第二十条 本规定由董事会负责解释。

第二十一条 本规定自股东大会审议通过之日起生效。

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新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度

为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规 定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公 开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的 前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其 交易的披露》、《公司章程》的有关规定，公司制订了本制度，确保 本公司的交易行为不损害本公司和全体股东的利益。

第一章关联人和关联关系

• 1.1 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 1.2 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制 的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的 子公司）；

• （二） 1.3 条所列的关联自然人直接或间接控制的企业； 1.3 公司的关联自然人是指：

• （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

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1. 父母；

2. 配偶；

3. 兄弟姐妹；

4. 年满18 周岁的子女；

5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

偶。

• 1.4 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合

• 1.2条和1.3条规定的，为公司潜在关联人。

1.5 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

1.6 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

第二章关联交易

2.1 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

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• （七）担保；

• （八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）许可协议；

• （十一）赠与；

• （十二）债务重组；

• （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

（十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 2.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当 回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行 表决时，应当予以回避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

2.3 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的 价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润 的标准。

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第三章关联交易的决策程序

3.1 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定 予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以 下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回 避，但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提 出自己的意见；

• 1）董事个人与公司的关联交易；

• 2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联

• 企业与公司的关联交易；

• 3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

(四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表 决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后， 可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非 关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 3.2 关联交易决策权限:

公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或占公司最

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近经审计的净资产值的5%以上的，关联交易在获得公司股东大会批准 后实施；

公司与其关联人达成的关联交易总额高于300 万元（不超过3000 万元）或占公司最近审计的净资产值的0.5%（不超过5％）以上的， 关联交易在获得公司董事会批准后实施。

3.3 独立董事、监事会对公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元（不超过3000万）或高于公司最近经审计净资产值的0.5%（不超过 5％）的关联交易发表意见。如有必要，上市公司或独立董事可以聘 请独立财务顾问发表意见；

对于关联交易总额高于3000 万元或占公司最近经审计的净资产 值的5%以上的，应当由上市公司或独立董事聘请独立财务顾问就该关 联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财 务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。

3.4 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业 原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

3.5 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提 供担保。

3.6 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

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等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时到上海 证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立 董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第四章关联交易信息披露

• 4.1 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• (一) 关联交易公告文稿；

• (二) 关联交易协议书；

• (三) 董事会决议及公告(如有)；

• (四) 上海证券交易所要求的其他文件。

• 4.2 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• (一)交易日期、交易地点；

• (二)有关各方的关联关系；

• (三)交易及其目的的简要说明；

• (四)交易的标的、价格及定价政策；

• (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• (六) 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公

• 司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； (七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

(八)若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三 年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款 项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

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• (九)独立财务顾问意见；

• (十)上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

4.3 公司与其关联人达成的关联交易总额高于300 万元（不超过 300万元）或占公司最近审计的净资产值的0.5%（不超过5％）以上的， 公司应当在签定协议后两个工作日内按照4.2 条的规定进行公告，并 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

4.4 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或占 公司最近经审计的净资产值的5%以上，公司董事会必须在做出决议后 两个工作日内报送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合4.2 条 的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交 易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公 司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会 批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案 的投票权”。

• 4.5 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12

• 个月内达成的关联交易累计金额达到4.3 条所述标准的，公司应当按 4.2条的规定予以披露。

• 4.6 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12

• 个月内达成的关联交易累计金额达到4.4 条所述标准的，公司应当按 4.4条的规定予以披露。

• 4.7 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供

• 销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书

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或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式 等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本 节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中 就年度内协议的执行情况做出必要说明。

• 4.8 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易

• 的方式表决和披露：

• (一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说

• 明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

• (二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• (三)关联人购买公司发行的企业债券；

• (四)公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

• (五)上海证券交易所认定的其他情况。

4.9 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露比照上述规定；公司的参股公司发生的关联交 易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露比 照上述规定。

4.10 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向 上海证券交易所报告并公告。

第五章其他事项

• 5.1 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。 5.2 本制度由公司董事会负责解释。

• 5.3 本制度自公司股东大会通过之日生效。

• 5.4 本制度如有未尽事宜，应以证券监管部门颁行的有关规定为准。

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新疆众和股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条：为维护股东的合法权益，规范公司对募集资金的使用， 根据证券监管部门对有关上市公司募集资金使用的有关法规，制定本 制度。

第二条：本制度所指募集资金，是指公司依照证券法及其他国 务院证券监督委员会的相关规定，在证券市场上利用首发以及增发 和配售等各种方式公开募集的资金。

第二章 使用及管理原则

第三条：公司对募集资金采用专户管理办法。当募集资金到帐后， 公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，并需与开户银行签订募 集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立由公司董事会批准，在公 司申请公开募集资金时，该帐户的设立情况及相关协议与申请材料一 并报中国证监会及公司所在地派出机构备案。

第四条：公司的募集资金应专款专用，由公司财务负责人具体负 责资金使用申请的审核工作。

公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会 计记录和台帐。

第五条：公司财务管理部门应每三个月检查一次募集资金的使用 情况，包括专用帐户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，并将 具体情况报董事会秘书处，董事会秘书处应及时董事会汇报或根据有 关规定向全体股东和公众披露。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

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第三章 监督程序

第六条：公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际 控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第七条：公司应严格建立公司内部风险控制和稽核制度，在募集 资金使用过程中，公司项目负责人如发现有不符合法律法规及证券监 管规定的情况，有权向董事会提出书面意见。

如募集资金项目在使用过程中有较大变化的，公司项目负责人及 相关部门应及时向董事会报告。

第八条：公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详 细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义 务。

公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5 个工作日内，将 有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。

第九条：如因客观原因，公司募集资金的使用计划暂时无法实施， 在整个资金使用过程中，暂时闲置的募集资金不得挪作他用。

第四章 附则

第十条：本制度自股东大会通过之日起施行。

第十一条： 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章 程的规定执行。

第十二条：本制度由公司董事会负责解释。

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新疆众和股份有限公司信息披露管理办法

为保障新疆众和股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露 真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）《股 票发行与交易管理条例》（以下简称《股票条例》）等国家有关法律、 法规、规章，制定本办法。

一、信息披露的范围：

• 根据有关法规规定，公司信息披露的范围主要包括以下几部分： 1 、招（配）股说明书；

• 2 、上市公告书；

• 3 、定期报告；包括：年度报告、半年度报告和季度报告。

4 、临时报告；包括：重要会议公告、收购与出售资产公告、应 当即时披露的关联交易、重大事件公告、有关股票交易异常波动的公 告和公司合并、分立公告。

• 5 、公司治理的有关信息：

公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告 中披露公司治理的有关信息，主要包括：

• （1）董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况； （2）董事会、监事会的工作及评价；

• （3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情

• 况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免

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等事项的意见；

• （4）各专门委员会的组成及工作情况；

• （5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；

• （6）改进公司治理的具体计划和措施。

• 6、证券监管部门规定要求披露的信息。

二、信息披露的基本原则：

• 1 、履行信息披露基本义务：

• (1)、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• (2)、确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误

• 导性陈述或重大遗漏。

• 3 、公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所

• 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证 所有股东有平等的机会获得信息。

• 4 、公司披露的信息应当便于理解。

• 5 、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，

• 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

• 6 、公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它

• 知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄 露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。

• 7 、披露信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查新闻文件

• 报送上海证券交易所审核。

• 8 、公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，

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• 41 -

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按规定由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产 评估机构等专业性中介机构核查，并出具书面意见。专业性中介机构 及人员必须保证其核查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述 或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

9 、公开披露的信息应在至少一种指定报刊上予以公告，其他公 开传媒披露的信息不得先于指定报刊。不能以新闻发布或答记者问等 形式代替信息披露义务。公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券 报》。公司定期报告、章程、招（配）股说明书、可转换债券说明书 除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。

10 、公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照交易所 的要求作出说明并公告。

11 、公司将公司承诺事项和股东承诺事项报送上海证券交易所 备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

12 、公司出现下列情形之一，将根据上海证券交易所有关规定 向上海证券交易所申请免予信息披露：

• (1)、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该

• 信息不会对股票价格产生重大影响；

• (2)、公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；

• (3)、上海证券交易所认可的其它情况。

13 、公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备， 保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。 14 、公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制

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• 42 -

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度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料 等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的工作。

三、招(配)股说明书

1 、招(配)股说明书概要：

招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格 式》第一号规定编制并披露。

2 、公司获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期 开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公 司信息披露指定报刊上。

• 3 、在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，例

• 如股票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等，也应在至少一 种上市公司信息披露指定报刊上及时公告。

四、上市公告书

1 、上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式 准则》第七号编制，在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市 公告书刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。

• 2 、股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管

• 资料交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管登记完毕。 3 、披露上市公告书之前的三天，公司应与上海证券交易所签订

• 《上市协议书》。

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• 43 -

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五、定期报告

公司应在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告，定 期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，定期报告是法定报告。 (一)年度报告：

• 1 、应在每个会计年度结束后一百二十日内(四个日历月份)编制

• 完成年度报告并披露年度报告摘要。

• 2 、年度报告应制成文本和摘要两种形式，其格式、内容和其它

• 要求按《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号要求 编制。

• 3 、披露半年度报告、年度报告前，应将披露登记表、报告摘要、

• 审计报告、电脑磁盘、董事会决议公告等报上海证券交易所上市公司 管理部备案登记，然后落实刊登和停牌时间。

• 4 、上海证券交易所对年度报告摘要、正本在形式和内容实行事

• 后审核，对上海证券交易所的审核意见，应予以认真、及时的答复， 并根据要求刊登说明公告。

• (二)半年度报告：

• 1 、应在每个会计年度的前六个月结束后六十日内（两个日历月

• 份）编制完成半年度报告并披露。

• 2 、半年度报告按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式

• 准则》第三号要求编制。

• 3 、半年度报告的财务报告毋须经会计师事务所审计，但下列情

• 形除外：

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• 44 -

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• (1)、公司连续两年亏损或被证券交易所予以特别处理的；

• (2)、公司拟在下半年办理配股申报事宜的；

• (3)、公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利）或公

• 积金转股方案，并将在下半年实施的；

• (4)、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情

• 形。

• 4 、半年度报告的报送、公告和审核适用对年度报告的有关规定。 (三)季度报告：

• 1 、季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十

• 日内编制完成并披露。

• 2 、季度报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第

• 13 号要求编制。

• 3 、季度报告的财务资料毋须经会计师事务所审计，但中国证监

• 会和证券交易所另有规定的除外。

六、临时报告

公司股票发行上市后，除按规定披露季度报告、半年度报告和年度 报告等定期报告外，其余的信息披露均属临时报告范畴。

• (一)、重要会议（董事会、监事会、股东大会）

• 1 、公司召开董事会，应在会后两个工作日内将董事会决议和会

• 议纪要报送上海证券交易所。

• 2 、公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、

• 增发新股、发行可转换债券等事项的，必须公告。

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• 45 -

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• 3 、公司召开监事会，应在会后两个工作日内将监事会决议报送

• 上海证券交易所，交易所认为监事会决议有必要披露的，经审查后在 指定报刊上公布。

• 4 、公司召开股东大会，需于股东大会召开前三十日刊登召开股

• 东大会的通知，列明需讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列 明的事项作出决议。在股东大会结束后当天，应将股东大会决议和会 议纪要报送上海证券交易所，经审查后在指定报刊上公布。

5 、股东大会因故延期，应在原股东大会召开前至少五个工作日 发布延期通知，延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。

• 6 、如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外

• 的事项作出决议的，以及会议期间发生突发事件以至于会议不能正常 召开的，公司应向上海证券交易所说明原因并公告。

• 7 、股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及

• 占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计 结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内 容。

• (二)、公司收购、出售资产

• 1 、公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守《关于规范

• 上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和上海证券交易所上市规 则的有关规定。

• 2 、公司就以上收购或者出售资产的事实发布的公告，须至少包

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• 46 -

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括以下内容：

• (1)、有关协议的生效时间及对方的基本情况（包括企业名称、

• 注册地点、法定代表人、经营范围等）；

• (2)、被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产

• 评估情况，运营情况，若被收购、出售的资产系企业所有者权益或其 他情形，应遵循证券监管部门规定；

• (3)、公司预计从该交易中获得的利益及对公司未来经营的影响；

• (4)、交易金额及支付方式；该交易所涉及的人员、土地、债务

• 等情况；

• (5)、如属出售情况，出售所得款项的用途；

• (6)、如属收购情况，应说明该项目是否与招股说明书、配股说

• 明书或其它募集资金说明书中列示的项目相关，同时还应说明本次交 易的资金来源。

• (7)、是否属须经股东大会或有权部门批准的事项，如是，应明

• 确说明该事项须履行的情况；

• (8)、上海证券交易所要求的其它内容。

• 3 、公司在十二个月内对同一资产分次进行收购、出售的，以其

• 在此期间交易的累计数来确定公司是否应按规定公告。

• 4 、公司因收购、出售其它上市公司的股份，应按有关规定履行

• 披露义务或要约义务。

• 5 、公司控股比例超过50%的子公司作为收购、出售资产的行为

• 人，在参照披露标准上视同公司的交易行为。

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• 47 -

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• (三)、关联交易的信息披露

• 1 、公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （1）、关联交易公告文稿；

• （2）、关联交易协议书；

• （3）、董事会决议及公告(如有)；

• （4）、上海证券交易所要求的其他文件。

• 2 、公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• (1)、交易日期、交易地点；

• (2)、有关各方的关联关系；

• (3)、交易及其目的的简要说明；

• (4)、交易的标的、价格及定价政策；

• (5)、关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• (6)、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公

• 司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• (7)、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

• (8)、若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近

• 三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等 款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

• (9)、独立财务顾问意见；

• (10)、上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

• 3 、公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万

• 元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当

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• 48 -

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在签定协议后两个工作日内按照六-（三）-2 条的规定进行公告，并 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

4 、 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5％的，公司董事会必须在做出决议后两 个工作日内报送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合六-（三） -2 条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该 关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投 票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经 股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权”。

5 、 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额达到六-（三）-4 条所述标准的，公 司应当按六-（三）-4条的规定予以披露。

6 、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供 销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书 或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式 等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本 节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中 就年度内协议的执行情况做出必要说明。

• 7 、公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易

• 的方式表决和披露：

• （1）、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股

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说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

• （2）、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （3）、关联人购买公司发行的企业债券；

• （4）、公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

• （5）、上海证券交易所认定的其他情况。

• 8 、 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，

• 视同公司行为及公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以 参股比例或协议分红比例后的数额，其披露应遵循本节规定。

9 、公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上 海证券交易所报告并公告。

• (四)、其他应当及时披露的重大事件

• 1 、公司发生下列情况之一，应参照有关规定进行披露：

• (1)、重大合同（担保、借贷、受托经营、增予、承包、租赁等）

• 的订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响；

• (2)、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

• (3)、及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可

• 以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；

• (4)、及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股

• 份变动的重要事项。当控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司 控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地披露； （5）变更募集资金投资项目：

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• （6）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （7）预计出现资不抵债的情形；

• （8）获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提

• 取足额坏帐准备的；

• （9）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国

• 证监会处罚；

• （10）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

• 2 、公司发生下列情况之一也应作临时报告并公告；

• (1)、公司章程、注册资金、注册地址变更；

• (2)、公司经营政策、经营项目发生重大变化或主营业务变更；

• (3)、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五

• 以上；

• (4)、持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股东变动情

• 形；

• (5)、持有百分之五以上的发行在外的普通股股东，其持有该种

• 股票的增减变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之二以上的 事实；

• (6)、董事长、百分之三十以上董事或总经理发生变动；

• (7)、公司生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务停顿

• 或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；

• (8)、新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对公司的经营

• 有显著影响；

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• (9)、公司更换为其审计的会计师事务所；

• (10)、股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤消；

• (11)、法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份；

• (12)、公司进入破产、清算状态；

• (五)、有关股票交易异常波动的临时报告

• 1 、发生下列情况之一的，公司有义务报告并公告：

• (1)、股票交易发生异常波动；

• (2)、公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交

• 易产生影响。

• 2 、公司应关注本公司股票交易的波动以及传播媒介对公司的报

• 道。

• 3 、公司对有关传闻的公告包括以下内容：

• (1)、有关传闻及其来源；

• (2)、公司的有关真实情况；

• (3)、证券交易所同意的其他内容。

• 4 、如公司认为股票交易的异常波动与公司无关（包括公司内外

• 部环境的变化），应作出相关表述，如认为股票交易的异常波动与公 司有关，公司应公告其认为有可能影响股票价格的信息。

• (六)、公司的合并、分立

• 1 、公司的合并、分立应当符合《公司法》和国家现行证券法规

• 的有关规定。

• 2 、涉及公司股票变动的合并、分立，其方案应当事先经中国证

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监会批准。

• 3 、公司合并、分立方案等实施过程中涉及上市公司信息披露和

• 股份变更登记等事务的，按中国证监会和证券交易所的规定办理。 七、涉及利润分配的信息披露：

公司利润分配必须符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

• 1 、公司确须进行中期分红派息的，其分配方案必须在中期财务

• 报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定；公布中 期分配方案的日期不得先于公司半年度报告的公布日期。

• 2 、公司董事会必须遵照《公司法》关于同股同权、同股同利的

• 规定，保护国有资产不受侵害的规定，制定公平的分配方案，不得向 一部分股东派发现金红利而向其他股东派发股票红利。

• 3 、公司制定配股方案同时制定分红送股方案的，不得以配股作

• 为送股的前提。

• 4 、公司的送（增）股方案必须将以利润派送红股和以公积金转

• 增为股本予以明确区分，并在股东大会上分别作出决议，分项披露， 不得将两者均表述为送红股。

• 5 、公司董事会拟定的分配预案经股东大会审议通过后，应在两

• 个月之内实施。

6 、公司披露分配公告中应说细说明分配来源的勾稽关系和分配 方案。涉及股份变动的，应根据有关规定编制股份变动公告，列明变 动前后的股份结构。

• 7 、分配公告相关的股权登记日、除权（息）、可流通红股（转

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增股）上市日等应与上海证券交易所上市审核部事先落实。股权登记 日一般应在分配公告刊登日后三至五个工作日。

8 、公司派发现金红利，应说明派发方法，若委托中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司派发，则应与其签订代派现金红利合 同，及时划转现金。

9 、公司披露分配公告，应将分配公告送达上海证券交易所，在 公开披露之前，负有保密责任。

八、与配股、增发新股、发行可转换债券有关的信息披露：

1 、董事会有关配股、增发新股、发行可转换债券的方案表决通 过后，应当在二个工作日内通知上海证券交易所上市部，同时公布召 开股东大会的会议通知；其内容应当包括董事会决议和配股方案、增 发新股、发行可转换债券的具体事项，并载明“该项决议尚须经股东 大会表决后，并报中国证监会审核”字样，召开股东大会的通知应当 提前三十天公布。

2 、配股、增发新股、发行可转换债券方案经股东大会表决通过 后，应当在二个工作日内公布股东大会决议内容，公告中应当载明“该 方案须报自治区证管办出具意见，并报中国证监会审核”字样。如果 股东大会对董事会的配股、增发新股、发行可转换债券方案有修改的， 还应公布修改后的方案。

3 、公司接到中国证监会出具的配股、增发新股、发行可转换债 券审核意见后，应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配 股（或增发新股、发行可转换债券）申请获批准的消息，上海证券交

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易所应在公司确定的股权登记日前至少十个工作日安排公司公布配 股（或增发新股、发行可转换债券）说明书。

4 、公司应当在配股（或增发新股）缴款结束后规定时间内完成 新增股份的登记工作，聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具 验资报告，编制公司股份变动报告。

5 、上海证券交易所上市审核部在收到公司有关配股（或增发新 股）的股份变动报告和验资报告后，择时安排该项配售的股票上市交 易。

九、信息披露的责任及罚则

1 、 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡本公司有关 部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类 资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。

2 、 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 3 、 信息披露上报职责明确如下：

（1）公司重大经营情况、购销合同、市场环境变化、经营情况 的重大变化、诉讼或仲裁事项等情况由公司总经理办公室提供； （2）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情 况，由公司人力资源部提供；

（3）本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、 赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据 由公司财务部负责提供；

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（4）公司董事会、监事会、股东大会的情况、组织机构及结构 的变化、公司的发展战略、对外投资（包括控股公司、参股公司）由 董事会秘书处提供；

• （5）公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创

• 新情况由公司综合管理部提供；

3 、本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上 述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及 时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国 证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有 权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

十、附则

• 1、本办法经公司股东大会审议通过后实施。

• 2 、本办法由公司董事会负责解释和提出修改意见。

• 3 、本办法未尽事宜，应遵循证券监管部门的有关规定执行。

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新疆众和股份有限公司累积投票实施细则

第一章 总 则

1.1 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本 公司的《公司章程》制定本细则。

1.2 本细则所称累积投票制是指公司召开股东大会选举公司董 事时采用的一种投票方式。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与 候选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得 投票数较多者当选。

1.3 公司选举董事（含独立董事），应当实行累积投票制。

1.4 上市公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权，征集投票权应在股东大会召开 前十五天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围内,代表股东投 票选举董事。

1.5 本细则适用于选举或变更两名以上的普通或独立董事议案。

第二章 董事候选人的提名

2.1 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提名独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股 份5％以上的股东可以提名普通董事候选人；但每个提名人的提名人 数不能超过本公司章程规定的人数。

被提名的独立董事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的规定。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

2.2 提名人应在提名前征得被提名人同意。

2.3 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关 系、是否存在不适宜担任董事的情形等，并提交符合规范要求的声明 和承诺。

2.4 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》和《上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，认真审核被提名人的 任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事（独立董事）候 选人；董事会提名委员会成立后，被提名人的任职资格由提名委员会 审核。

2.5 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 名公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事（独立董事）职责。

2.6 普通董事和独立董事候选人可以多于《公司章程》规定的人 数，进行差额选举。

2.7 独立董事牵头的提名委员会组成后，董事候选人将由该委员 会提名。

第三章 董事选举的投票

3.1 独立董事和普通董事以分开方式投票。

3.1.1 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独 立董事候选人。

3.1.2 选举普通董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股 份数乘以待选出的普通董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的普 通董事候选人。

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2003 年度第一次临时股东大会会议资料

3.2 每位股东所投的类别董事（独立董事或普通董事）选票数不 得分别超过其拥有类别董事选票数的最高限额。若某位股东投选的独 立董事或普通董事的选票数超过该股东拥有的独立董事或普通董事 最高选票数，该股东所选的独立董事或普通董事候选人的选票将作 废。

3.3 监票人应认真核对投票股东的投票情况。

第四章 董事的当选

4.1 根据股东选举的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

4.2 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

4.2.1 对得票相同的类别董事候选人，若同时当选超出该类别董 事应选人数，需按本细则，对上述董事候选人进行再次投票选举。

4.2.2 若一次累计投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事 人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。

第五章 附 则

• 5.1 本细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件

• 及《公司章程》的规定执行。

• 5.2 如对本细则有任何修改，应经股东大会批准。

• 5.3 本细则自股东大会审议通过，自本公司控股股东比例达到

• 30%以上始正式施行。

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