Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Apr 18, 2003

新疆众和股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

2002 年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司2002 年度股东大会议程

一、会议时间：2003 年4 月25 日

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司会议室 三、主持人：董事长张英千

参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员 列席人员：执业律师

四、会议内容：

• 1、主持人致开幕词

• 2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单 3、审议下列议案：

• （1）审议《公司2002 年度董事会工作报告》；

• （2）审议《公司2002 年度监事会工作报告》；

• （3）审议《公司2002 年度报告及摘要》；

• （4）审议《公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算报告》； （5）审议《公司2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （6）审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

• （7）审议《关于申请增建26条高压腐蚀、化成生产线的项目建议》；

• （8）审议《关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案》；

• （9）审议《关于推荐任俊峰先生为公司董事的议案》；

• （10）审议《关于2002 年度计提存货跌价准备及坏账准备的议案》； （11）审议《关于本公司与新疆天彩科技股份有限公司签订互保协议的

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• 1 -

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议案》。

• 4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

• 5、股东审议表决；

• 6、清点表决票，宣布表决结果；

• 7、由执业律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

• 8、主持人宣读本次股东大会决议；

• 9、宣布会议结束。

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• 2 -

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公司2002 年度董事会工作报告

各位股东：

2002 年，对于中国具有重大历史意义的一年。党的十六大的胜利召开， 为我们提出了全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面的奋 斗目标。2002 年，对于众和公司来说也是实施科技创新和制度创新推动“煤 —电—铝—高科技”发展战略取得初步胜利的一年，在这一年里，公司深 化内部机制改革，加快技术进步，实施目标利润考核，公司取得了历史最 好业绩：实现总利润5781.23 万元，实现净利润4824.71 万元。现在由我 代表董事会向大会做2002 年度董事会工作报告，请大家审议。 一、公司主营业务的范围及其经营状况

1、本公司归属有色金属铝冶炼及压延加工行业。据全国有色轻金属 冶炼统计信息学会提供的全国各铝厂产量和主要技术经济指标排序显示 （截止2002 年12 月底累计）：在全国133 家铝厂中，本公司位居第52 名， 铝锭年产量为21344 吨，占全国铝产量的0.49%。

• 2、公司主营铝及其延伸产品的冶炼和加工。主要产品有：铝锭、电

• 子铝箔、精铝锭、电工铝杆、铝合金、化成箔等。其中占公司主营业务收 入或主营业务利润10%以上的主要产品情况如下：

产品名称	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率（%）
电子铝箔	113,317,659.42	63,258,250,09	44.18
精铝	60,194,253.37	33,058,303.04	45.08
铝杆	70,785,424.91	40,969,669.42	42.12
铝锭	112,701,393.17	74,663,747.98	33.75
化成箔	38,935,835.41	32,512,018.07	16.50

3、报告期内，本公司主营业务及其结构未发生较大变化。

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• 3 -

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4、本公司不存在来源于单个控股或参股公司的投资收益对公司净利 润影响达到10%以上情况。

二、主要控股公司及参股公司的经营情况

1、本公司控股子公司无锡众和电子铝箔有限公司主要生产低压阳极 电极箔生产及销售。注册资本：1000 万元人民币，资产规模达3127.18 万 元。本公司所占权益比例为80%。报告期内，该公司实现净利润202.43 万 元。

2、本公司控股子公司吉林省天丰机电设备制造有限责任公司于2002 年7 月11 日正式成立，该公司经营范围：机械、电子设备、电子元器件、 电子原材料制造、金属与非金属制造、销售。注册资本为：200 万元，资 产规模达1088.02 万元。本公司持有该公司股本的70%。报告期内，该公 司亏损37.68 万元。

3、参股公司武汉源泰铝业有限公司，注册资本11050 万元，主要经 营范围：铝型材及铝制品的制造与销售。 本公司所占权益比例：40.14%。 报告期内，该公司实现利润204.88 万元，按权益法计算，确认取得投资 收益55.17 万元。

三、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额10,603.72 万元，占年度采购总 额的比例为33.34％，公司向前五名客户合计的销售金额23,091.07 万元， 占年度销售总额的比例为57.71％。

• 四、经营中出现的问题及解决方案：

• 1、2002 年，为了让每一个生产及辅助生产单位直接面对市场，在市

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• 4 -

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场中接受磨炼，从被动管理为主动管理，公司实行成本中心向利润中心转 变，实施目标利润考核办法取得显著成效。公司主要产品产销率及货款回 笼率平均达99%以上，不但收回当年货款，还清理了陈年旧帐。在物资采 购方面,公司灵活运用多种采购方式，降低采购成本661 万元，其中主要 原材料降低了551 万元，辅助材料降低了110 万元。

2、质量是产品参与市场竞争的核心因素。各分公司以质量管理体系为 基础，努力提高产品质量，保持质量一致性。炭素在质量管理过程中，实 行“三检”制度，加强过程控制；精铝公司改善工艺技术，全年精铝特级 品率（99.996%）达74.5%，比计划提高近20%。

3、狠抓技改扩建工程，推动产品质量、产量跃上新台阶。

（1）、精铝二期技改工程2002 年10 月正式投产，新建成的65KA 三层 电解法精铝系列生产设备和工艺先进，产品质量可靠，改造后精铝产能将 提高到10000 吨/年，约占国内市场需求的85%。

（2）、电子铝箔二期技改工程2002 年11 月竣工。年产能增至12000 吨，约占国内市场需求的75%。为提高产品质量争取产品出口创造条件。 （3）、普铝电解槽改造工作进展顺利。已投入运行的预焙槽从各项经 济技术指标情况来看都比预期得好，为今后低成本运行创造了有利条件， 预焙槽改造配套工程也已完成。整体工作预计2003 年4 月全面完成。

4、2002 年，公司顺利完成2000 版标准转换工作，并通过了扩证审 核和英国皇家UKAS 质量体系注册认证。确立了“品牌、质量、价格、服 务”的产品竞争思路。2002 年11 月，公司电解电容器用高纯铝箔被评为 自治区名牌产品。这是公司实施名牌战略的良好开端。

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5、重视科研攻关及知识产权工作。通过科研人员的努力，公司成功 试铸满足工艺要求的阴极板锭，高压电子铝箔（100）面立方织构已能稳 定在90%。2002 年，公司成立了知识产权管理机构，制定了有效的知识产 权管理制度和基本战略。公司现成为自治区首批十家专利试点单位。 五、报告期内投资情况

（一）、截止2002 年12 月31 日，本公司长期投资额为8117.46 万元， 较年初减少629.84 万元，比上年同期减少7.20%，主要由于：

（1）报告期内，将控股子公司无锡众和电子铝箔有限责任公司2001 年度报告中未合并，所以年初数中含有800 万元长期投资，在2002 年度 报告中本公司将该公司纳入合并会计报表，抵消了对无锡众和的电子铝箔 长期股权投资800 万元。

（3）、公司全资子公司乌鲁木齐铜材厂于2002 年办理了清算事宜， 增加投资收益115.00万元，公司合营企业新疆渤海铝业有限公司也于2002 年办理了清算事宜，减少投资收益17.96 万元。

• （4）、报告期内，确认武汉源泰铝业有限公司投资收益55.17 万元。 （二）、募集资金使用情况

本公司不存在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到 报告期内的情况。公司前次募集资金所投入的项目电子铝箔已发挥了良好 的效益，该项目在报告期内产生毛利5005.94 万元。

• （三）、非募集资金项目情况

1、本公司以银行借款和自筹方式投资建设的众和自备电站项目运行良 好。截止2002 年12 月31 日，该项目总投资额37091.48 万元。该项目的 投产运营，将成为公司本年度利润增长点。

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• 6 -

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2、截止2002 年12 月31 日，铝箔二期工程投资5554.91 万元，完成 工程进度的95%，精铝二期工程投资335.29 万元，完成工程进度的98%。

3、报告期内，公司用于普铝电解槽改造项目投资742.74 万元，完成 工程进度的50%。该改造项目主要是将电解自焙槽改造成预焙槽，对进一 步完善生产工艺及改善环境起到了积极的作用。

4、碳素改造工程投资1671.15 万元，完成工程进度的95%。 六、公司财务状况分析

指标名称 2002 年 2001 年 增长比率% 总资产（元） 1,238,385,158.87 1,219,218,795.42 1.58 长期负债（元） 65,558,334.00 59,000,000.00 11.12 股东权益（元） 275,828,200.85 235,852,265.71 16.95 主营业务利润（元） 148,549,661.96 86,318,829.24 72.10 净利润（元） 48,247,055.14 31,196,929.22 54.66

说明：1、长期负债增加系本公司购买办公楼新增6,058,334。

• 2、股东权益增加系为未分配利润增加所致。

3、主营业务利润和净利润增加均由于公司自备电站的投产运营，使 公司的用电成本降低；公司主要原材料氧化铝购入成本的下降幅度大于产 成品售价的下降幅度。

七、公司本年度生产经营环境及宏观政策无重大变化 八、2003 年度经营计划

2003 年，我们要以市场需求为导向，狠抓产品质量，加快技改项目建 设，不断实施管理创新、科技创新，完善考核激励机制，提炼企业文化， 激发员工工作热情,力争2003年再创佳绩。2003年度公司将采取如下措施：

1、进一步完善公司目标利润考核制度，使公司的科学管理更适应市 场经济的要求。

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2、占领质量、成本、规模的制高点以抢占市场的制高点，做好各项 技改工作。（1）、计划进行精铝三期工程技改。公司决定淘汰精铝一电解 的30KA 电解槽，投资兴建80KA 三层电解法精铝槽，其年产能可达12000 吨。（2）、完成偏析炉及精铝库房建设。公司将在精铝一车间旧址上兴建 钢塑结构厂房，作为精铝库房及偏析炉生产车间。预计10 月底完工。（3）、 尽快启动精铝丝生产项目。精铝丝是精铝的延伸产品，。公司决定投资新 建年产5000 吨 φ4 毫米的精铝丝生产线。（4）、早日完成电子铝箔二期配 套工作。为确保电子铝箔二期迅速进入批量生产，电子铝箔公司要在6 月 15 日之前完成立推炉、双卷取、双面铣等改造工作。

3、以提高产品质量为重点，做好科技创新和科研开发工作。 2003 年，科研所计划将高压箔（100）面立方织构稳定在90%以上， 并投入进行批量生产。配合韩国专家做好高压化成腐蚀技术国产化工作； 为生产一流的精铝丝提供科研保证。

4、打造众和品牌，创中国名牌。公司已形成了“煤－电－铝－高科 技产业”发展的市场链，使众和拥有了煤、电等资源优势。公司将建立和 完善公司知识产权及其保护体系，创建企业专利信息网络平台，为企业科 技创新服务。公司计划完成企业商标系列的注册工作和自治区著名商标的 申请工作。

• 5、做好人力资源工作，提高员工整体素质。

公司坚持内部培养和外部引进的人才任用途径。待遇与能力挂钩。同 时，要做好员工年度培训计划，抓好各级岗位技术培训，努力提高员工业 务技能。

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• 6、做好其它工作。

（1）、完成化成箔生产线的改造。公司将于2 月下旬收回租赁给华锋 公司的化成箔生产线，并对该生产线厂房、设备进行装修和改造。预计到 2003 年7 月份具备重新投产的能力。

• （3）、丁家湾煤矿进行改扩建。为了进一步控制用电成本，对已收购 的年产煤9 万吨的丁家湾煤矿改扩建为15 万吨。

• 十、报告期内董事会日常工作情况：

• （一）、报告期内董事会会议情况及决议内容

公司董事会在报告期内共召开了四次会议：会议决议详见《上海证券 报》，详细资料详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn） （二）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会按照股东大会决议及授权，组织实施了2001 年度利 润分配方案。公司于2002 年6 月20 日在《上海证券报》上刊登了《新疆 众和股份有限公司2001 年度分红派息公告》。该方案已实施完毕。

十一、2002 年度利润分配预案详见本次会议议案：《公司2002 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》。

十二、公司信息披露指定报刊为《上海证券报》、《新疆经济报》。

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公司2002 年度监事会工作报告

各位股东：

现在由我代表公司监事会，为大家做2002 年度监事会工作报告。 一、报告期内监事会会议情况

公司监事会在报告期内共召开了二次会议。会议决议详见《上海证券 报》，详细资料见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、监事会对公司2002 年度有关事项的独立意见 （一）、公司依法运作情况

1、公司监事列席本年度董事会会议，并出席了公司股东大会。 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职 务情况及公司管理制度等进行监督。公司监事会认为董事会2002 年度的 工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决 策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内 控机制；公司董事、经理认真履行职责,无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

（二）、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 认为公司2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 五洲联合会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观

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公正的。

（三）、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致， 无变更项目的情况。

（四）、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）、公司关联交易按照公平公正合理的原则进行处理，未损害上 市公司利益，无内幕交易行为。

2003 年，是众和公司大展鸿图的一年，公司监事会将一如既往的认真 履行自己的监督职责，不辜负广大投资者的厚望。

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公司2002 年度报告及报告摘要

各位股东

经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《新疆众和股份有限公 司2002 年度报告摘要》刊登于2003 年2 月26 日的《上海证券报》上，《公 司2002 年年度报告全文》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上。

请各位股东进行审议。

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公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算报告

各位股东：

2002 年度，公司继续深入实施“煤—电—铝—高科技产业”的发展战 略目标，千方百计谋求企业发展，做了一系列卓有成效的工作。各项技改 工程按计划顺利进行，转变经营观念实施目标利润考核，超额完成公司的 年度经营计划，取得了众和历史上最好的经济效益。现将2002 年度的财 务报告和2003 年度财务预算的报告向与会股东汇报。

一、2002 年度财务决算

• （一）主要经济指标完成情况

• 1、主营业务收入

本年度实现主营业务收入40018.99 万元，比上年41895.4 万元，降 低4.48%。

2、利润总额

本年度实现利润总额5781.23 万元,比上年3627.71 万元,增长 59.54%。

3、净利润

本年度实现净利润总额4824.71 万元,比上年3119.69 万元,增长 54.65%。

4、每股收益

本年度每股收益全面摊簿0.47 元，加权平均0.47 元。

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5、资产、负债和所有者权益

报告期末资产总额为123838.52 万元，其中：流动资产41375.71 万 元，长期投资8117.46 万元，固定资产及在建工程73587.5 万元，无形资 产及其他资产757.85 万元。

报告期末负债总额为95966.51 万元，其中：流动负债89387.49 万元， 长期负债6555.83 万元，递延税款23.19 万元。

报告期末所有者权益为27582.82 万元，其中：股本10338.90 万元， 资本公积9978.21 万元，盈余公积2568.84 万元，未分配利润4696.87 万 元。

报告期末少数股东权益289.19 万元。

• 6、净资产收益率全面摊薄17.49%，加权平均18.56%。

• 7、资产负债率77.49%，比上年80.66%，降低3.17%。 （二）简要经营情况

• 1、主要产品产销量（销量中未含自用量）

铝锭全年生产15751 吨，销售9868 吨；铝杆全年生产5477 吨；销售 5711 吨；精铝锭全年生产6422 吨；销售2711 吨；电子铝箔全年生产3121 吨，销售3094 吨。

2、主要产品平均销售成本

本年度铝锭平均销售成本7188元/吨, 本年度铝杆平均销售成本7162 元/吨, 本年度精铝锭平均销售成本12386.34 元/吨, 本年度电子铝箔平 均销售成本20590 元/吨。

（三）成本费用情况

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本年度主营业务成本24715.59 万元，比上年32950.5 万元降低 24.99%。

营业费用522.37 万元，比上年454.30 万元增长14.98%，主要系精铝 产品和电子铝箔产品销量比上年有较大增幅所致。

管理费用4350.89 万元，比上年2057.42 万元增长111.48%主要系存 货跌价准备比上年增加546 万元，坏帐准备比上年增加574.69 万元，工 资及附加增加109 万元，养老、失业、住房等基金因工资上调原因增加比 例较大。

财务费用4318.08 万元，比上年2752.48 万元增加56.88% 主要系公 司自备电站全面投入使用，利息资本化停止所致。

（四）利润分配

根据公司二届十七次董事会决议，本公司以2002 年末股本 103389000.00 为基数，以每10 股派发现金股利0.8 元（含税），共计金额 8271120.00 元。

(五)现金流量

报告期末现金及现金等价物净增加数为-10842.92 万元，其中:经营活 动产生的现金流量净额6490.51 万元，投资活动产生的现金流量净额 -23105.13 万元, 筹资活动产生的现金流量净额5771.70 万元。 （六）重大投资及经营活动

1、本公司于2001 年12 月对以现金方式出资800 万元与无锡和平集 团公司共同设立无锡众和电子铝箔有限公司。无锡众和电子铝箔有限公司 于2002 年1 月4 日正式成立。该公司注册资本1000 万元。法定代表人：

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张英千。本公司所占权益比例80%，系为本公司控股子公司。

2、公司2002 年7 月以现金出资140 万元，自然人刘奎生、谭嘉森两 个各出资30 万元，三方共同出资设立吉林天丰机电设备制造有限责任公 司，该公司于2002 年7 月注册成立。注册资本200 万元。本公司所占权 益比例70%，成为该公司的控股股东。

3、公司于2002 年8 月与新疆生产建设兵团222 团签订收购协议，以 1000 万元的价格收购其在阜康的丁家湾煤矿。

二、2003 年度母公司财务预算方案

（一）预算总收入45936.78 万元（不含税），其中： 主营业务收入45265.56 万元;

其他业务收入621.22 万元;

投资收益50 万元。

（二）预算总成本、费用支出37470.17 万元，其中： 主营业务成本28459 万元；

其他业务支出420.65 万元；

营业费用679.13 万元；

管理费用3060 万元；

财务费用4351.39 万元

销售税金及附加500 万元。

根据上述预算2003 年度公司拟实现利润总额8466.61 万元。 请各位股东对《公司2003 年母公司财务预算方案》进行审议。

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公司2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司母公司2002 年度实现净 利润48,858,100.60 元，分别按10%提取法定盈余公积4,885,810.06 元， 按10% 提取法定公益金4,885,810.06 元，加上年度未分配利润 17,088,254.07 元，实际可供股东分配的利润为56,174,734.55 元。公司 董事会二届十七次会议审议通过：以公司2002 年末总股本103,389，000 股为基数,每10 股拟派发现金股息0.80 元(含税),共计派发现金股息 8,271,120 元,剩余未分配利润47,903,614.55 元,结转以后年度分配。 2002 年度不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

各位股东：

经公司董事会二届十七次会议审议通过决定：续聘天津五洲联合会合 伙计师事务所为本公司2003 年度财务审计机构，聘期一年。 2003 年度财务审计报酬为人民币25 万元。若公司中期财务报告需要 审计，请股东大会授权董事会确定支付有关报酬。 请各位股东审议。

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关于申请增建26条高压腐蚀、化成生产线的项目建议

各位股东：

经公司董事会二届十七次会议审议通过关于申请增建26 条高压腐蚀、 化成生产线的项目建议，具体情况如下：

新疆众和股份有限公司申请建设10条高压腐蚀生产线、16条高压化 成生产线。现从以下几方面论述此项目的可行性及必要性，请提请审议： 一、高压电极箔产品及其市场

高压电极箔是制作高压铝电解电容器的主要原料，高压铝电解电容 器广泛应用于家用电器(彩电、音响、VCD，DVD等)、计算机设备(显示 器，各类功率单元等)以及通讯设备、节能灯具，工业电源等方面，随 着变频技术的广泛应用(如变频空调器、变频洗衣机、工业变频等)，高 压铝电解电容器的需求量更加巨大。

高压铝电解电容器的生产是一种劳动密集型产业，需要低成本的 劳动力，同时又需要完善的生产材料、生产技术及生产设备配套的能力， 目前中国的华东及华南地区在全球独具此种优势，因此国外大量厂商从 日本、欧洲、韩国、东南亚及中国台湾地区迁往中国内地．2000年中国 国内铝电解电容器产量已达800亿只，其中高压铝电解电容器约占40％， 年用高压电极箔约6000吨。

二、新疆众和股份有限公司高压电极箔生产能力现状

1998年，新疆众和股份有限公司建设了2条高压腐蚀生产线、5条高 压化成生产线，高压电极箔设计产能达到75吨／年．截至2001年底，设

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备实际产能已达到全部设计产能，产品各项指标全部达到国家及国际通 用标准，并取得多家用户的认可．

三、新疆众和股份有限公司生产高压电极箔的优势

新疆众和股份有限公司生产高压电极箔具有以下几方面的优势： 1、成本优势

高压电极箔的生产是一项高耗能的产业，生产一吨高压电极箔仅化 成工序耗电就高达13万度，占化成生产成本的60-70％。新疆众和股份 有限公司利用新疆优质廉价的煤炭资源，已于2001年11月建成10万千瓦 的自备电站，用电价格由市价0．31元／度下降到0．15元／度以下，并 计划将原备用4号机组年所发电量中的12906万度用于高压电极箔生产， 可生产高压电极箔950吨，高压化成用电成本降低超过50％，高压化成 成本降低30--40％。在国内，高压电极箔企业中只有新疆众和股份有限 公司建设有自备电站，具有其他厂家无可比拟的成本优势；并且电价成 本相比较国际同行业也有30-70％的优势。

2、技术优势

新疆众和股份有限公司经过多年的自主研究及引进多家国内先进化 成工艺，目前已拥有中、高压全套成熟工艺，产品质量得到市场的充分 认可，在国内居于领先地位．另外，我公司已经引进韩国具有国际领先 的腐蚀、化成工艺及设备制造技术，采用此技术生产，预计腐蚀箔产品 质量将超过目前国内最高水平，腐蚀生产效率也将为国内同行业的最高 水平，化成生产效率将是目前现有生产线的3.7倍，同样为国内最高水 平，此次申请建设的腐蚀、化产生产线建成后，众和公司将拥有国内领

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先，国际一流的高压腐蚀化成设备。

同时，新疆众和股份有限公司积极与国内知名高校进行高压电极箔 项目合作，2001年已与北京科技大学签订了项目名称为《高比容高压铝 箔化成技术的开发》的技术合同，目前研究工作已经开展并取得了初步 进展。

3、市场优势

新疆众和股份有限公司目前利用电价的成本优势已取得了两家国内 高压腐蚀箔生产厂的加工合同，由于目前受我公司化成生产规模的限 制，只能部分满足客户的加工要求，处于供不应求的状态，仅此两家年 加工量的需求可达300吨．

4、体制、管理优势

新疆众和股份有限公司1996年改组上市，健全了法人治理结构， 严格按现代企业制度进行科学管理，并于1999年通过IS09002质量体系 认证，具有了体制及管理的上的优势。

四、目前存在的问题及扩建的内容

1、生产规模偏小，不能满足市场的需求．由于中国正逐步成为全 球电子产品的生产基地，高压铝电解电容器的需求随之逐年增大，市场 对高压电极箔处于供不应求的状态，这在全国各行业之中是少见的，这 难得的商机要求我们要迅速扩大产量从而占领市场份额，获取最大利 益。

2、现有设备造价偏高，效率偏低，成本中设备折旧比例偏大，高 达到10-15％的比率，新项目建成后，成本中折旧比例可以下降50％。

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因此公司计划：

建设10条高压腐蚀生产线，16条高压化成生产线，使众和公司高压 电极箔年生产能力增加950吨，达到年产1025吨。

五、扩建后将达到的目标

由于新疆众和股份有限公司所具有的低成本高质量的综合竞争优 势，通过改造形成高压电极箔1025吨/年的生产能力，不仅能满足国内 市场，还将进入国际市场，参与国际竞争，以优质低价的产品出口创汇， 迎接中国加入WTO的挑战。

该项目预计建设投资9995.15万元，其中公司自筹30％，其余70％ 为银行贷款，扩建完成后，公司年销售收入将增加3.24亿元，新增利润 0.6105亿元。

— 扩建完成后，新疆众和股份有限公司制定的“煤一电一铝 高科 技产品”的发展战略得以实现，给企业、社会创造巨大的经济效益，以 实际行动和业绩响应党中央西部大开发的伟大号召。

综上所述，新疆众和股份有限公司申请建设年产950吨高压电极箔 的26条腐蚀、化成生产线是切实可行和十分必要的。

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关于新疆众和股份有限公司关联交易事项的议案

一、公司2002 年度关联交易及实施情况概述

（一）本公司和新疆五元实业发展中心关联交易 1、关联交易概述：

本公司和新疆五元实业发展中心于2002 年在乌鲁木齐市签署了五笔 《单项工业产品买卖合同》。截止2002 年12 月31 日，本公司销售给该公 司电工圆铝杆2279.157 吨，销售金额为26,783,452.45 元,占公司2002 年度净资产的9.17%。

2、关联方介绍：

本公司与五元实业发展中心为同一股东——新疆国有资产投资经营 公司，且本公司受该股东委托代管公司。根据《上海证券交易所股票上市 规则》中的有关规定，五元实业发展中心为关联人，上述交易构成了公司 的关联交易。

新疆五元实业发展中心成立于1995 年1 月19 日；注册资本 3459 万元；注册地点：乌市喀什东路18 号；法人代表：翟振祥；经济性质： 国有企业；主营范围：铝制品、铝合金、机械设备、电线电缆生产等。 3、关联交易标的、价格及定价政策：

本公司与新疆五元实业发展中心签订的合同以协议价规定：电工圆铝 杆以上海金属交易所期货合约当月15 日铝锭结算价为依据每吨加上850 元计价，本公司按GB3954-83 标准供货，该公司分期付款。本报告期内， 本公司销售给新疆五元实业发展中心货物26,783,452.48 元，占本年度主

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营业务收入6.69%。

• 4、关联交易对本公司的影响

（1）、本公司与新疆五元实业发展中心为公司常年客户，本次关联交 易为正常产品销售业务。

（2）、本次关联交易，铝杆的交易价格为当月上海金属期货交易所15 日铝锭结算价加收相关加工费、毛利，产品交易价格公允，未损害本公司 全体股东的利益。

二、2003 年度拟发生的关联交易事项

• （一）、本公司与新疆五元实业发展中心的关联交易 1、关联交易概述：

根据公司2003年度经营计划，本公司和新疆五元实业发展中心于2003 年2 月21 日在乌鲁木齐市签订了为期一年的《工业产品买卖合同》，公司 拟销售给该公司电工圆铝杆2000 吨，以到货当月上海金属期货交易所15 日铝锭结算价为基础每吨加850 元。

• 2、关联交易标的、价格及定价政策：

（1）、本公司与新疆五元实业发展中心签订的合同以协议价规定：L4 规格电工圆铝杆以上海金属交易所期货合约当月15 日铝锭结算价为依据 每吨加上850 元计价，本公司按GB3954-83 标准供货。

• （2）、合同生效条件：经公司董事会和公司2002 年度股东大会审议

• 通过方可实施。

• （3）、合同生效时间：双方签署之日。

• 3、关联交易对本公司的影响

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（1）、本公司与新疆五元实业发展中心为公司常年客户，本次关联交 易为正常产品销售业务。

（2）、本次关联交易，铝杆的交易价格为当月上海金属期货交易所15 日铝锭结算价加收相关加工费、毛利，产品交易价格公允，未损害本公司 全体股东的利益。

（二）、本公司与新疆特变电工股份有限公司的关联交易 1、关联交易概述：

（1）、根据公司2003 年度经营计划，本公司与新疆特变电工股份有 限公司于2003 年2 月21 日在昌吉市签订了为期一年的《工业产品买卖协 议》，公司拟销售给该公司重熔用铝锭2000 吨，以到货当月上海金属期货 交易所15 日铝锭结算价为基础，每吨下浮180 元。

2、关联交易标的、价格及定价政策：

（1）、本公司与新疆特变电工股份有限公司签订的合同以协议价规 定：品级率为AL99.70 重熔用铝锭，以到货当月上海金属期货交易所15 日铝锭结算价为基础，每吨下浮180 元。

（2）、合同生效条件：经双方董事会及股东大会审议通过方可实施。 3、关联交易对本公司的影响

（1）、新疆特变电工股份有限公司线缆厂与新疆五元实业发展中心为 公司常年客户，本次关联交易为正常产品销售业务。

（2）、本次关联交易，铝锭的交易价格为当月上海金属期货交易所15 日铝锭结算价为基础，每吨下浮180 元。产品交易价格公允，未损害本公 司全体股东的利益。

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三、以上关联交易已经董事会二届十七次会议审议通过，并履行相应 的公告程序。独立财务顾问报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

现提请各位股东审议。

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关于推荐任俊峰先生为公司董事的议案

各位股东：

公司董事李勇先生因工作变动，本人提出辞去公司董事职务，现公司 股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司推荐任俊峰同志为本公司 董事会董事（简历附后），公司董事会二届十七次会议审核通过其任职资 格。

现提请股东选举。

附：简历

任俊峰，1958 年7 月出生，男，汉族，研究生学历，会计师。曾任喀 什粮食局计财股股长、喀什地区行署财政处副科长、科长 、副处长、党 组书记，喀什地区行署统计局局长、党组副书记，现任新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司总经理。

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关于2002 年度计提存货跌价准备及坏账准备的议案

各位股东：

根据新疆众和股份有限公司关于各项资产减值准备的内部控制制度 （众和董事字2000（01）号）的相关规定：公司2002 年度分别对存货跌 价准备和坏账准备计提做如下说明，请各位董事审议。

1、存货跌价准备计提金额：599.60 万元

我公司存货中的铝型材产品账面价值低于可变现净值。根据《企业会 计制度》和财政部的有关规定，本公司拟对该产品计提存货跌价准备 599.60 万元。

2、坏帐准备计提金额：574.60 万元

本公司2002 年度对其他应收款坏账准备计提金额574.6 万元，主要 原因是公司将账龄为三年以上的预付账款调整到其他应收账款中，致使应 计提的坏账准备增加。

以上议案，请予以审议。

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关于本公司与新疆天彩科技股份有限公司签订互保协议的议案

各位股东：

本公司于2002 年12 月30 日与新疆天彩科技股份有限公司签订了互 保协议意向书，协议主要内容如下：

1、本公司与新疆天彩科技股份有限公司本着友好合作、互惠互利、 诚实信用的原则，依据《合同法》和《担保法》，同意为对方在人民币4000 万元（包括4000 万元）以下提供信用担保，担保期限一年。

2、双方坚持诚实信用的原则，按期履行向贷款银行归还借款本金和 利息的义务。

新疆天彩科技股份有限公司法定代表人：赵小林；注册地址:乌鲁木 齐高新技术开发区北京南路钻石城18 号；注册资本：人民币壹亿元。经 营范围：天然彩棉的研究、育种、种植、加工及销售；高新技术的研究、 开发、应用、汽车销售、租赁及维修；房地产经营、纺织品、服装、本企 业自产产品及相关技术的出口业务（限批准范围）；生产、科研所需的原 辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件进口。

以上提案，请股东审议。

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