Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Mar 19, 2002

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**新疆众和：2001年度利润分配预案等

**2002-03-19 21:22   

新疆众和股份有限公司董事会二届十三次会议决议公告

新疆众和股份有限公司董事会二届十三次会议于2002年3月18日11:00时(北京时间)在本公司铝苑会议室召开,应到董事11名,出席董事8名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过以下事项:

1、审议通过《2001年度总经理工作报告》；

2、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

3、审议通过《公司2001年度报告及摘要》；

4、审议通过《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》；

5、审议通过《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案和2002年度利润分配政策》:

经五洲联合会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润31,196,929.22元,分别按10%提取法定盈余公积3,119,692.92元,按10%提取法定公益金3,119,692.92元,加上年度未分配利润2,469,610.69元,实际可供股东分配的利润为27,427,154.07元。公司董事会决定:以公司2001年末总股本103,389,000股为基数,每10股拟派发现金股息1.00元(含税),共计派发现金股息10,338,900元,剩余未分配利润17,088,254.07元,结转以后年度分配。2001年度不进行资本公积金转增股本。

根据公司发展及2002年度工作计划,拟定2002年度利润分配政策如下:公司2002年度至少进行一次利润分配；预计公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于当年度可供分配利润的30%；2001年度的未分配利润,用于2002年度的股利分配的比例不低于20%；2002年度利润分配方式为派发现金与送红股相结合。2002年度拟不进行资本公积金转增股本,公司董事会将根据2002年实际情况保留对利润分配政策调整的权力。

6、审议通过《公司章程修改草案》；

7、审议通过《公司股东大会议事规则》(草案)；

8、审议通过《关于设立董事会基金的议案》；

公司拟设立董事会基金,以报销独立董事和外部董事来公司参加董事会和股东大会所发生的有关差旅费、住宿费等费用。基金来源从公司管理费用中列支。

9、审议通过《关于设立独立董事及确定独立董事津贴的议案》；

公司拟给予每位独立董事每年3万元人民币的津贴(含税)。

10、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》:

公司第三届董事会拟由13名董事组成,其中独立董事3名。根据《公司法》、拟修改后的公司章程以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司大股东提名张英千先生、李勇先生、李凯先生、蒋津慧女士、崔立新先生、李斌先生、阿不都・热依木・库尔班先生、张铸先生、余润保先生、毛卫民先生、徐东先生、张秋生先生、吴秀铭先生为公司第三届董事会候选人(简历附后),其中徐东先生、张秋生先生、吴秀铭先生为独立董事候选人,独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘五洲联合会计师事务所为2002年度审计机构,年度审计费用为20万元人民币,如果中期需要审计,董事会提请股东大会授权董事会办理支付中期审计费用相关事宜。

12、审议通过《召开2001年度股东大会的议案》:

公司董事会决定于2002年4月27日召开公司2001年度股东大会。

董事候选人简历:

1、张英千,男,汉族,62岁,大学学历,高级工程师。曾任乌鲁木齐铝厂厂长、本公司筹委会主任,现任本公司董事长。1996年2月起任本公司总经理至今。

2、李勇,男,汉族,39岁,大专学历。曾任新疆维吾尔自治区财政厅工交处主任科员。现任新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司副总经理。本公司董事。

3、张铸,男,汉族,43岁。大学学历,毕业于中共中央党校新疆分院。1981年至2001年曾在新疆有色金属工业公司克拉玛依矿、新疆有色金属工业公司黄金分公司任团委干事、团委书记、行政办公室主任、党委委员、党委副书记、党委书记等职。2001年7月至今在新疆众和股份有限公司任党委副书记。

4、阿不都・热依木・库尔班,男,维吾尔族,60岁,大专学历,高级政工师。曾任乌鲁木齐铝厂党委副书记、副厂长、纪委书记兼武装部部长。现任公司董事、党委副书记。

5、李凯,男,汉族,41岁,硕士研究生学历。曾任新疆维吾尔自治区经委处长。现任新疆麒麟公司总经理,本公司董事。

6、蒋津慧,女,汉族,41岁,大学本科学历,经济师。曾在天津动力机厂、天津设备维修能源检测站、天津经委工业技术开发中心工作。现任天津华麟行投资有限公司董事长。本公司董事。

7、余润保,男,汉族,49岁。大学学历,毕业于吉林大学,高级经济师。历任景德镇市三六无线电厂副厂长,华意电冰箱厂厂长,景德镇市经委副主任,江西省陶瓷销售总公司总经理,江西省陶瓷进出口总公司总经理兼党委书记等职。江西财经大学客座教授。

8、李斌,男,汉族,33岁,毕业于南开大学,经济学硕士。

曾在建设银行信托投资公司、中昊财务公司、北京九台投资管理公司工作,历任证券部经理、投资部经理、北京九台投资管理公司执行董事等职。现任华麟行投资公司总经理。

9、崔立新,男,汉族,37岁,毕业于南开大学金融学系,经济学学士位。曾在中国农业银行天津分行、南方证券公司天津分公司、天津华麟行投资公司工作。历任投资银行部经理、证券营业部经理、研究部经理、投资公司副总经理等职。现任本公司董事兼董事会秘书。

10、毛卫民,男,汉族,52岁,1984年至1989年在德国亚琛工业大学矿冶学院金属学及金属物理研究所学习并从事纯铝的理论研究工作,随即获博士学位。现任北京科技大学材料系教授、博士生导师。自1993年开始与新疆众和股份有限公司合作进行电子铝箔产品的研制与开发,成功地推动了电子铝箔的国产化进程。

11、张秋生,男,汉族,34岁,北方交通大学,经济学博士,中国注册会计师和注册税务师。现任北方交通大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。

12、吴秀铭,男,汉族,63岁。大学学历,毕业于北京钢铁学院(现北京科技大学)。1964年至1984年在北京有色金属研究总院,高级工程师。1984年至1998年在北京有色金属总公司任铝镁局副局长,加工处处长。1999年至今在中国有色金属工业协会铝业分会任理事长。

13、徐东,男,汉族,39岁。毕业于郑州航空工业管理学院、西南财经大学,经济学硕士。1983年至1997年曾先后在成都飞机工业公司、天津审计局、天津津立科技有限公司、海南航空公司、海南赛格国际信托投资公司工作历任科员、投资部经理、总经理助理等职。1997年至今在富邦投资有限责任公司任投资部经理。

新疆众和股份有限公司关于召开2001年股东大会的公告

根据公司董事会二届十三次会议的决定,2001年度股东大会将于2002年4月27日召开,现将会议有关事项如下:

一、会议时间:2002年4月27日上午11:00分(北京时间)

二、会议地点:乌鲁木齐市喀什东路18号本公司会议室

三、会议内容:

1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2001年度报告及摘要》；

4、审议《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》；

5、审议《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

6、审议《公司章程修改草案》；

7、审议《公司股东大会议事规则》(草案)；

8、审议《关于设立董事会基金的议案》；

9、审议《关于设立独立董事及确定独立董事津贴的议案》；

10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

12、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。

四、出席会议对象:

(1)本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师等。

(2)截止2002年4月10日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书附后)。

五、登记办法:

(1)法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

(2)登记时间:2002年4月15日至2002年4月17日

上午10:00至14:00

下午15:30至19:00(北京时间)。

(3)登记地点:乌市喀什东路18号董事会秘书处

6、其他事项:

1.会议半天,交通及食宿费自理。

2.公司地址:新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码:830013

联系电话:(0991)6635306-2933

传真:(0991)6637493

联系人:衡晓英霍玉梅

新疆众和股份有限公司董事会

2002年3月18日

附:授权委托书

授权委托书

兹全权委托(　　 先生/女士)代表本人参加新疆众和股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权(部分授权的应另附授权范围)。

委托人(签字):

委托人证券帐号:

委托人持股数:

委托日期:

被委托人身份证号码:

被委托人(签字):

新疆众和股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张秋生,作为新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆众和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括新疆众和股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:张秋生

2001年12月30日于北京

新疆众和股份有限公司独立董事提名人声明

提名人新疆众和股份有限公司董事会现就提名张秋生为新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆众和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合新疆众和股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆众和股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括新疆众和股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:新疆众和股份有限公司董事会

(盖章)

二零零二年三月十八日

新疆众和股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴秀铭,作为新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆众和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括新疆众和股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:吴秀铭

2001年12月30日于北京

新疆众和股份有限公司独立董事提名人声明

提名人新疆众和股份有限公司董事会现就提名吴秀铭为新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆众和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合新疆众和股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆众和股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括新疆众和股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:新疆众和股份有限公司董事会

(盖章)

二零零二年三月十八日

新疆众和股份有限公司独立董事候选人声明

声明人徐东,作为新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆众和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括新疆众和股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:徐东

2001年12月30日于北京

新疆众和股份有限公司独立董事提名人声明

提名人新疆众和股份有限公司董事会现就提名徐东为新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆众和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆众和股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合新疆众和股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆众和股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括新疆众和股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:新疆众和股份有限公司董事会

(盖章)

二零零二年三月十八日

新疆众和股份有限公司股东大会议事规则(草案)

第一章总则

第一条为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性、充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《新疆众和股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。

第二条股东大会是新疆众和股份有限公司(以下简称公司)的最高权力决策机构,依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定对重大事项进行决策。

第三条股东大会由全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及人事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。

第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二章股东大会的通知

第五条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者低于《公司章程》所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请示时；

(四)董事会认为必要时；

(五)1/2以上独立董事提议时；

(六)监事会提议时；

(七)公司章程规定的其他情形

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。

第八条股东大会会议通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第九条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三章会议登记

第十条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

第十一条股东进行会议登记应当提供下列文件:

(一)法人股股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。

(二)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第十二条股东未进行会议登记但持有有效持股凭证,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件。

第四章股东大会的召开

第十三条股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持。董事长因故不能履行职权时,由副董事长或其他董事出席；董事长未指定人选的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十四条主持人宣布开会后,应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场,中途入场者,应经主持人许可。

第十五条董事会、监事会应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会聘请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会的秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十六条股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得干扰大会的正常秩序和会议秩序。

第十七条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向上海证券交易所说明并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五章股东大会的审议

第十八条股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。

第十九条要求在股东大会发言的股东,应当在股东召开前一日向大会会务组登记。登记发言的股东以先登记先发言为原则；股东开会前要求发言的,应当先向大会会务级报告,须经主持人许可始得发言；股东临时发要求发言的,应当先举手示意,经主持人许可并在登记发言者之后,即席或到时指定发言席发言；有多名股东临时要求发言时,先举手先发言,不能确定先后顺序时,由主持人指定发言者。

第二十条股东对议题提出质询,由主持人做出回答,或指示有关负责人员做出回答,有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由；

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

(四)其他重要事由。

第六章股东大会的表决与决议

第二十一条股东(包括股东代理)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第二十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。

第二十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第二十四条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第二十五条股东大会审议董事、独立董事、监事候选人选举的提案,应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决,其中在进行董事的选举过程中,投票方法采用累积投票制的方法。在选举董事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数；股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。

第二十六条股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理股东)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理股东)所持表决的2/3以上通过。

第二十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外其他事项。

第二十八条下事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)本公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以告别决议通过的其他事项。

第二十九条股东大会采取记名方式投票表决。

第三十条股东填写表决票时,应按要求认真填写,未填、错填、字迹无法辨认时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十一条每一审议事项的表决投票,应当到少有两名股东代表和一名监事参加清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前选举。

第三十二条监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票,并当场将表决结果如实填写在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

第三十三条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第三十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所有投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第七章股东大会记录

第三十五条股东大会有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数、占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每一个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；

(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签字,并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东大会作为永久档案保存。

第三十七条受托列席股东大会的律师应按有关规定对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,出具法律意见。

第八章附则

第三十八条本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第三十九条本规则自股东大会通过之日起生效。

第四十条本规则由董事会负责解释和修改。

新疆众和股份有限公司

2002年1月30日

公司章程修改草案

一、第三章第十八条:改为:公司的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

二、第三章第二十条改为:公司股本结构为:公司总股本为10338.90万股。社会公众股2925万股,占公司总股本的28.29%。

三、第五章九十三条董事会董事组成由"十一名"变更为"十三名"。

四、第五章董事会

拟在《公司章程》第五章第二节后增加独立董事一节共十一条,即从第一百一十二条至第一百二十二条,原《公司章程》第五章的第三节改为第四节,第一百一十二条改为第一百二十三条,其它依次顺延进行改动,具体内容如下:

第三节独立董事

第一百一十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十三条独立董事的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有中国证监会要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

第一百一十四条下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条独立董事的人数及构成

公司独立董事不少于2人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任,其中至少有一名为会计专业人士。

第一百一十六条独立董事的承诺

(一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

(二)按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

(三)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司丰硕利害关系的单位或个人的影响；

(四)最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十七条独立董事的提名、选举

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年,超过六年后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被得提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百一十八条独立董事的更换

(一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

(二)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换；

(三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职；

(四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明；

(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十九条独立董事的权力

为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投标权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

①、提名、任免董事；

②、聘任或解聘高级管理人员；

③、公司董事、高级管理人员的薪酬；

④、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发现的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

⑥、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条独立董事的失误责任

(一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的,可免除责任；

(二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换；

(三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的,应承担赔偿责任。

第一百二十二条独立董事的工作条件

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或谁不明确时,可联名书面向董事长会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新疆众和股份有限公司二届十次监事会决议公告

新疆众和股份有限公司监事会二届十次会议于2002年3月18日12:30分(北京时间)在本公司铝苑会议室召开,应到监事5名,出席监事4名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

1、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》；

2、审议通过《公司2001年度报告及摘要》；

3、审议通过《公司2001年度财务决算报告及公司2002年度财务预算报告》；

4、审议通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案和2002年度利润分配政策》；

5、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》:

公司第二届监事会全体监事任期届满三年。根据《公司法》、拟修改后的公司章程的有关规定,公司大股东提名杜振兴先生、何汉义先生、接钢女士为公司第三届监事会候选人(简历附后)。

出席本次会议的监事认为:五洲联合会计师事务所所做的《公司2001年度审计报告》,真实、客观、完整的反映了公司2001年度财务状况和公司经营成果；报告期内,公司全体董事和高级管理人员履行了诚信、勤勉的义务。

新疆众和股份有限公司监事会

2002年3月18日

监事候选人简历:

1、杜振兴,男,汉族,47岁。大专学历,曾任新疆公安厅民警处助理员,新疆消防总队装备后勤处长,新疆国有资产管理局办公室副主任,现任新疆国有资产投资经营有限责任公司财务部经理。

2、何汉义,男,汉族,61岁,高中学历,政工师。曾任新疆军区某部大队副政委、政委,政治处主任,乌鲁木齐铝厂纪委副书记、监察室主任。现任公司监事会副主席,公司纪委书记。

3、接钢,女,汉族,34岁。毕业于南开大学,工商管理硕士研究生在读。曾在广州凯润国际贸易有限公司、中国农村信托投资发展有限公司、珠海新河电子有限公司担任会计、会计主管、财务总监等工作。现天津港保税区金华龙国际贸易有限公司任财务部经理。

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