XINJIANG HEJIN HOLDING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Mar 15, 2007

证券代码：000633 证券简称：S*ST 合金 公告编号：2007-001

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沈阳合金投资股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构

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2007 年3 月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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特别提示

1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革由A 股市场相关股东协商确定。

2、本次股权分置改革动议由合金投资重组方—辽宁省机械（集团）股份有 限公司（以下简称“辽机集团”）提出。辽机集团已与公司其余非流通股股东签 署股权转让协议，转让完成后辽机集团将持有公司全部非流通股份，占公司总股 本的比例为56.76%。该股权转让尚需取得中国证监会出具无异议函并对涉及的 要约收购予以豁免。因此本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日与股权 登记日尚待获得中国证监会的无异议函和豁免之后才可确定。

3、本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10 股送0.5 股、参与 公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000 万元应收款项半年的利息 948.6 万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用 公司的资金余额3.19 亿元为重要的组成部分。上述对价安排以辽机集团收购公 司控股权方案获得中国证监会批准以及债务重组方案获得中国银监会的批准为 前提条件，存在一定的不确定性。

4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方 案需提交相关股东会议审议，经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过后 方可生效。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准 存在不确定性。

5、公司目前大部分非流通股权处于质押及司法冻结状态。根据最高人民法 院法[2006]297 号《最高人民法院关于办理德隆系屯河股份等上市公司股权过户 的通知》的规定，在股权转让获得中国证监会批准后，辽机集团可通过司法过户 的方式取得该等股权，不受质押及司法冻结的限制。因此，本次股改对价安排中 直接向投资者支付的股份（辽机集团向流通股东支付8,326,666.65 股）可以依 法进行过户，不存在法律障碍，非流通股份是否存在权属争议、质押、冻结等情 况均不影响本次股权分置改革中对价安排的实施。

6、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

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影响。

7、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表 决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃 投票或投反对票而对其免除效力。

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重要内容提示

一、 改革方案要点

本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10 股送0.5 股、参与公 司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000 万元应收款项半年的利息 948.6 万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用 公司的资金余额3.19 亿元为重要的组成部分。

1、辽机集团向公司流通股股东每10 股送0.5 股

辽机集团在其收购公司控股权的工作完成后，向方案实施股权登记日登记在 册的A 股流通股股东每10 股支付0.5 股股份，合计支付8,326,666.65 股股份给 流通股股东。

2、辽机集团参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000 万元应 收款项半年的利息948.6 万元

根据《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》，辽机集团将出资31,000 万元代为履行债务人（公司及公司子公司）在重组债务中直接债务项下的偿还责 任和或有债务项下的担保责任，共计748,134,123 元。同时辽机集团为沈阳机床 股份有限公司在本次债务重组中为履行其对合金投资124,331,650 元直接债务 的保证责任而支付的3,000 万元提供担保。

如果上述债务重组事项能够顺利通过中国银行业监督管理委员会的批准，公 司应付各债权人的所有款项将被免除，同时公司分别增加对辽机集团、沈阳机床 的应付款项31,000 万元和3,000 万元。因此，通过本次财务重组公司可实现净 资产增加408,134,123 元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持股 份对应的净资产将增加176,477,194.79 元，折合每股净资产增加1.06 元。

同时，考虑到合金投资生产上流动资金的需要和主营业务恢复的情况，估计 合金投资在债务重组完成至少半年后才能逐渐归还辽机集团代付的资金，辽机集 团承诺免除合金投资在债务重组后应付其31,000 万元应付款项半年的利息，如 果发生提前部分或全部还款的情形，该等金额的利息免除额也将从本息和中自动 扣除。按目前银行同期贷款年利率6.12%计算，该等利息免除金额为948.6 万元。 按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持股份可获得对应的权益增值

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410.17 万元，即流通股每股净资产增加0.024 元。

辽机集团参与公司债务重组导致公司净资产增加408,134,123 元以及免除 公司应付其31,000 万元款项半年的利息948.6 万元，二者合计可以增加公司净 资产417,620,123.00 元，流通股东按股权比例共享有净资产增加额 180,578,941.19 元，按照公司最近120 日(基准日2006 年12 月22 日)均价2.71 元/股计算，相当于辽机集团向流通股股东支付股份66,634,295.64 股，约合流 通股每10 股获付4.00 股。

以上两项对价安排合计，相当于辽机集团向流通股东共支付74,960,962.29 股股份，即流通股股东每10 股获付4.50 股。

3、辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19 亿元 新疆德隆及其关联方共占用公司资金319,037,314.08 元。2006 年12 月1 日辽机集团与公司签署相关协议，约定由辽机集团代新疆德隆及其关联方偿还上 述资金占用款项。2006 年12 月21 日辽机集团与公司另行签署《债权转让协议》， 辽机集团以非现金资产代新疆德隆及其关联方偿还。2006 年12 月25 日公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了由辽机集团以非现金资产代新疆德隆及其关 联方偿还其占用公司的资金的议案。现公司所有股东占用已经全部清理完毕，相 关帐务处理已经完成，辽机集团代为清偿的相关股权的过户工作已经完成。

同时，辽机集团特别承诺：其持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之 日起，在36 个月内不上市交易或转让。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的本公司 股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

公司重组方辽机集团承诺:

• 1、持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市

• 交易或转让。如违反承诺卖出股份，则将卖出股份所得收入划归公司所有。

2、自合法拥有本公司股份之日起至本公司股权分置改革实施之日止，不对 所持有本公司股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

• 3、遵循法律法规的规定，做好本公司本次股权分置改革涉及的信息披露以

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及与本公司其他非流通股股东、A 股流通股股东的沟通工作。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2007 年3 月16 日）起停牌，

• 2007 年3 月16 日至2007 年3 月25 日为方案沟通期。

2、由于本次股权分置改革与辽机集团收购本公司控股权同步进行，收购事 项尚需获得中国证监会的无异议函以及对要约收购的豁免，相关股东会议现场会 议召开日与股权登记日尚待获得中国证监会的无异议函和豁免之后才可确定。获 得中国证监会的无异议函和豁免之后，公司董事会将公告相关股东会议现场会议 日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会已申请相关证券自2007 年3 月16 日起停牌，最晚于2007

• 年3 月26 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2007 年3 月25 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： (024)31309608、31309633

传 真： (024)31309635 电子信箱： syhjzb@sina.com 公司网站： www.hjinv.com 证券交易所网站：www.szse.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、制定改革方案的基本原则

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问 题的通知》等文件精神，本公司经重组方辽机集团提出股权分置改革动议，制定 本股权分置改革方案。

本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

（1）遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场 规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

• （2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。 2、对价安排的形式、数量

本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10 股送0.5 股、参与公 司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000 万元应收款项半年的利息 948.6 万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用 公司的资金余额3.19 亿元为重要的组成部分。

（1）辽机集团向公司流通股股东每10 股送0.5 股

辽机集团在其收购公司控股权的工作完成后，向方案实施股权登记日登记在 册的A 股流通股股东每10 股支付0.5 股股份，合计支付8,326,666.65 股股份给 流通股股东。

（2）辽机集团参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000 万元 应收款项半年的利息

根据《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》,辽机集团将出资31,000 万元代为履行债务人（公司及公司子公司）在重组债务中直接债务（本金 717,134,123 元、截止至最终还款日的应付未付利息及罚息）项下的偿还责任和 或有债务（本金31,000,000 元、截止至最终还款日的应付未付利息及罚息）项 下的担保责任，共计748,134,123 元。同时辽机集团为沈阳机床在本次债务重组

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中为履行其对合金投资124,331,650元直接债务的保证责任而支付的3,000 万元 提供担保。

如果上述债务重组事项能够顺利通过中国银行业监督管理委员会的批准，公 司应付各债权人的所有款项将被免除，同时公司分别增加对辽机集团、沈阳机床 的应付款项31,000 万元和3,000 万元。因此，通过本次财务重组公司可实现净 资产增加408,134,123 元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持股 份对应的净资产将增加176,477,194.79 元，折合每股净资产增加1.06 元。

同时，考虑到合金投资生产上流动资金的需要和主营业务恢复的情况，估计 合金投资在债务重组完成至少半年后才能逐渐归还辽机集团代付的资金，辽机集 团承诺免除合金投资在债务重组后应付其31,000 万元应付款项半年的利息，如 果发生提前部分或全部还款的情形，该等金额的利息免除额也将从本息和中自动 扣除。按目前银行贷款年利率6.12% 计算，该等利息免除金额为： 31,0000.56.12%=948.6 万元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东 所持股份可获得对应的权益增值410.17 万元，即流通股每股净资产增加0.024 元。

辽机集团参与公司债务重组导致公司净资产增加408,134,123 元以及免除 公司应付其31,000 万元款项半年的利息948.6 万元，二者合计可以增加公司净 资产417,620,123.00 元，流通股东按股权比例共享有净资产增加额 180,578,941.19 元，按照公司最近120 日(基准日2006 年12 月22 日)均价2.71 元/股计算，相当于辽机集团向流通股股东支付股份66,634,295.64 股，约合流 通股每10 股获付4.00 股。

以上两项对价安排合计，相当于辽机集团向流通股东共支付74,960,962.29 股股份，即流通股股东每10 股获付4.50 股。

（3）辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19 亿元

新疆德隆及其关联方共占用公司资金319,037,314.08 元。2006 年12 月1 日辽机集团与公司签署相关协议，约定由辽机集团代新疆德隆及其关联方偿还上 述资金占用款项。2006 年12 月21 日辽机集团与公司另行签署《债权转让协议》， 辽机集团以非现金资产代新疆德隆及其关联方偿还。2006 年12 月25 日公司2006

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年第一次临时股东大会审议通过了由辽机集团以非现金资产代新疆德隆及其关 联方偿还其占用公司的资金的议案。现公司所有股东占用已经全部清理完毕，相 关帐务处理已经完成，辽机集团代为清偿的相关股权的过户工作已经完成。

同时，辽机集团特别承诺：其持有的本公司非流通股份自获得上市流通权 之日起，在36个月内不上市交易或转让。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的本公司 股份即获得上市流通权。

3、对价安排的执行方式

（1）执行对价安排对象：

相关股东会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司流通股股东。

（2）对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据合金投资股权分置 改革说明书的对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东 按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分 公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

4、执行对价安排情况表

股东名称	执行对价前	执行对价前	对价安排的 数量（股）	执行对价后	执行对价后
	持有股份 （股）	持股比例 （％）		持股数量 （股）	持股比例 (%)
辽宁省机械（集团）股份有限公司	218,573,040	56.76	8,326,667	210，246，373	54.59

• 注 ：尽管目前公司非流通股东仍为新疆德隆等7 家股东,但由于本公司股权分置改革方

案中对价的执行主体应为辽机集团，所以表中执行对价前后的股东均表示为辽机集团。 5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通 权，并按其承诺上市流通。由于公司本次股权分置改革与辽机集团收购公司现非 流通股股股份为不可分割的两部分,因此公司有限售条件的股份可上市流通预计 时间如下：

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股东名称	有限售条件的股份	有限售条件的股份	可上市流通时 间（以改革方案 实施之日为T）	承诺的限 售条件
	持股数量 （股）	持股比例(%)
辽宁省机械（集团）股份有限公司	210，246，373	54.59	T+ 36 个月后	－

注：本方案将在辽机集团与新疆德隆等6家非流通股股东股权转让完成后实

施。

6、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股 本结构变化情况如下表：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流 通股份合计	218,573,040	56.76	一、有限售条件 的流通股合计	210,246,373	54.59
国家股			国家持股
国有法人股			国有法人持股
*社会法人股	218,573,040	56.76	社会法人持股	210,246,373	54.59
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份 合计	166,533,333	43.24	二、无限售条件 的流通股合计	174,860,000	45.41
A 股	166,533,333	43.24	A 股	174,860,000	45.41
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	385,106,373	100.00	三、股份总数	385,106,373	100.00
备注: 包括陕西恒业投资有限公司持有的31,237,002 股国有股。

7、管理层股权激励计划

为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后， 公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

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本公司聘请了山西证券有限责任公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革 方案并出具保荐意见书。山西证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如 下：

1、基本观点

山西证券认为，合金投资此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和 全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价安排水 平合理。

2、对价安排水平的分析

本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10股送0.5股、参与公司 债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应收款项半年的利息948.6万 元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资 金余额3.19亿元为重要的组成部分。

辽机集团参与公司债务重组导致公司净资产增加408,134,123元以及免除公 司应付其31,000万元款项半年的利息948.6万元，二者合计可以增加公司净资产 417,620,123.00元，流通股东按股权比例共享有净资产增加额180,578,941.19 元，按照公司最近120日(基准日2006年12月22日)均价2.71元/股计算，相当于辽 机集团向流通股股东赠送股份66,634,295.64股，约合流通股每10股获付4.00股。

以上两项对价安排合计，相当于辽机集团向流通股东共支付74,960,962.29 股股份，即流通股股东每10股获付4.50股。

除上述对价安排外，辽机集团还以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的 资金余额3.19亿元为本次股权分置改革方案的重要组成部分。2006年12月25日公 司2006年第一次临时股东大会审议通过该交易事项,现由辽机集团代为清偿的部 分相关帐务处理已经完成，公司所有股东占用已经全部清理完毕，辽机集团代为 清偿的相关股权的过户工作已经完成。

新疆德隆及其关联方占用公司资金的事项已全部解决完毕。由于应收新疆德 隆及其关联方的资金占用款项已无法收回，本次交易相当于辽机集团向公司无偿 注入了价值319,037,314.08元的资产。

• 3、保荐机构对本次改革中债务重组事项的分析意见：

• （1）德隆国际战略投资有限公司及其下属的子公司和其直接或间接控制的

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关联企业的债权人已组成德隆债权人委员会，并于2004 年6 月29 日签署了《德 隆债权人协议》，同意对德隆及其关联企业的债务进行重组；

（2）公司目前已与公司债权人、辽机集团等有关各方就公司债务重组协议 主要条款基本达成一致意见。根据德隆债委会工作小组2007 年3 月2 日对辽机 集团的复函，在债务重组过程中，已签署和口头表示同意签署《债务重组协议》 的银行所享有的债权比例超过全部银行债权的比例债务本金总额三分之二以上；

（3）本次股权分置改革特聘的专项法律顾问辽宁同方律师事务所认为，根 据《德隆债权人委员会议事规则》第十条5 项的规定，持有德隆未偿还债权人债 务本金总额三分之二以上的出席委员会会议的债权人表决通过《债务重组协议》 的，该协议即发生法律效力。

根据上述分析，保荐机构山西证券认为：此次债务重组事项符合相关法律法 规的规定，履行了相关审议程序，有助于改善合金投资财务结构，增强公司核心 竞争力，有利于公司长期稳定地发展。

4、结论

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权，提出的“以辽机 集团向公司流通股股东每10股送0.5股、参与公司债务重组并免除其因此而产生 的对公司31,000万元应收款项半年的利息948.6万元作为对价安排，同时以辽机 集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19亿元为重要的组 成部分”的股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流 通股股东和非流通股股东的利益。股权分置改革方案涉及的程序及内容符合相关 法律法规及中国证监会的有关规定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、辽机集团承诺

（1）承诺配合做好相关公司本次股权分置改革涉及的信息披露以及与公司 非流通股股东、A股流通股股东的沟通工作。

（2）本公司受让的合金投资法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不上市交易或者转让。

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

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之一时，公司将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止 出售股份。

2、履约风险防范对策

辽机集团委托合金投资董事会在本股权分置改革方案实施后，向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承 诺的执行。

3、承诺人声明

辽机集团声明：

（1）本公司承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深 圳证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披 露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不利用合金投资股权分置 改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（2）本公司保证如果不履行或者不完全履行所做出的承诺，将作为本次股 权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受 的损失。

（3）本公司在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导，与保 荐机构和指定交易营业部共同签署协议，监管在承诺期间的相关股份的交易情 况。如有违反有关特别承诺出售合金投资股份，则将出售合金投资股份的所得资 金划入合金投资账户归全体股东所有。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

目前，公司共有7 家非流通股股东，具体持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例	质押、冻结的股 份数量
新疆德隆（集团）有限责任公司	85,973,400	22.32%	85,933,400
北京绅士达投资有限公司	32,583,918	8.46%	32,583,918
陕西恒业投资有限公司	31,237,002	8.11%	31,237,002

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北京杰圣科技投资有限公司	28,657,800	7.44%	28,657,800
辽宁省机械（集团）股份有限公司	19,200,000	4.99％	-
四川嘉隆实业投资有限责任公司	17,194,680	4.46%	11,463,120
中企资产托管经营有限公司	3,726,240	0.96%	-
合 计	218,573,040	56.76%	189,875,240

由上表可知，公司非流通股股东持有的本公司股份绝大多数处于质押和冻结 状态。但根据最高人民法院有关文件的精神，在股权转让获得中国证监会批准后， 辽机集团可通过司法过户的方式取得该等股权，不受质押及司法冻结的限制。

本次股权分置改革由公司重组方辽机集团提起动议。辽机集团已与其余6家 非流通股东签署《股份转让协议》，股权转让完成后，辽机集团将持有公司现有 非流通股股东的所有股份以及由此衍生的所有权益,占合金投资总股份的56.76%, 占公司非流通股总数的100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公 司股权分置改革管理办法》的要求(上述股权转让尚需取得中国证监会对上述股 权转让出具无异议函并对涉及的要约收购予以豁免)。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因 素，主要为：

1、公司股票价格异常波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在 股票价格一定幅度波动的风险。

针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地 向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格 波动给投资者带来的风险。

2、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利

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通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全 面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极与流通股股东沟通，以获得流通股股东 的支持。若改革方案未能获得本次相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在 三个月后根据有关规定重新提出股权分置改革动议。

3、股权分置改革方案实施进程面临有关部门审批不确定的风险及处理方案 由于本次股权分置改革以债务重组以及辽机集团收购合金投资的控股权等 工作为前提条件，而债务重组尚需中国银行业监督管理委员会批准；股权收购尚 需取得中国证监会的无异议函及对要约收购的豁免。对此，辽机集团、公司董事 会将加强与中国证监会、中国银行业监督管理委员会等部门的汇报与沟通工作， 以及时获得相关同意和批准。

公司重组方辽机集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

公司将根据有关工作的进展情况以及与深交所的沟通情况确定相关股东会 议现场会议日期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。

五、公司聘请的保荐机构、律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请山西证券 有限责任公司为保荐机构，聘请辽宁同方律师事务所为本次股权分置改革工作的 律师事务所。

1、保荐机构：山西证券有限责任公司

法定代表人：吴晋安 保荐代表人：崔胜朝 毛传武 项目主办人：郭兆强 项目组成员：郭兆强 杨建斌 联系电话：0351-8686831

2、律师事务所：辽宁同方律师事务所

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负责人：王屴 签字律师：武晓波 董恩忠

联系电话：024-82705555

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份 的情况

山西证券有限责任公司确认其在SST合金董事会公告股权分置改革说明书 的前两日未持有SST合金的流通股股份，之前六个月内也未有买卖S*ST合金流通 股股份的情况。

辽宁同方律师事务所确认其在SST合金董事会公告股权分置改革说明书的 前两日未持有SST合金的流通股股份，之前六个月内也未有买卖S*ST合金流通股 股份的情况。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了保 荐意见，其结论如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循 诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合 理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改 革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份所涉及 的质押和冻结不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构同意推 荐S*ST合金作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。 （四）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问辽宁同方律师事务所出具了法律 意见书，结论如下：

本所律师认为，合金投资本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；辽机集团以非现金资产抵偿占用 资金的方案已经有关监管部门认可并操作完毕；本次股权分置改革方案尚需相关

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股东会议审议通过。

六、其他需要说明的事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革事项需经公司 A股市场相关股东会议批准。由于本次股权分置改革方案以辽机集团收购公司控 股权完成为前提条件，而辽机集团收购公司控股权尚需取得中国证监会的无异议 函和要约收购的豁免，因此相关股东会议现场会议召开日与股权登记日尚待获得 中国证监会的无异议函和豁免之后才可确定。

股权分置改革方案实施完毕后的第一个交易日，证券交易所不计算合金投资 股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

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（此页无正文，为《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革说明书》（摘 要）签章页）

沈阳合金投资股份有限公司董事会

2007 年年3 月15 日

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