Xinjiang Communications Construction Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 28, 2020

证券简称：新疆交建

上市地点：深圳证券交易所

证券代码：002941

==> picture [117 x 117] intentionally omitted <==

新疆交通建设集团股份有限公司

• （住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号）

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [133 x 28] intentionally omitted <==

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

签署时间：二〇二〇年六月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2019 年 11 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（ 192644 号）（以下简称“反馈意见”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“ 长江保荐”或“保荐机构”）会同新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“申请人”“ 发行人”、“公司”或“新疆交建”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“申请人会计师”）和北京德恒律师事务所（简称“申请人律师”），就《反馈意见》中 提出的问题逐项进行落实 回复，并结合申请人2019年年度财务数据对回复进行了补充说明 （楷体加粗标明） ，现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下： 说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《新疆交通建设集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍 五入造成。

三、本反馈回复涉及在募集说明书中补充披露以及对募集说明书进行修改的，已在募集 说明书中用楷体加粗标明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-2

目 录

一、重点问题 ............................................................... 4 问题一................................................................... 4 问题二.................................................................. 10 问题三.................................................................. 23 问题四.................................................................. 28 问题五.................................................................. 37 问题六.................................................................. 41 二、一般问题 .............................................................. 44 问题一.................................................................. 44 问题二.................................................................. 55 问题三.................................................................. 59 问题四.................................................................. 66

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-3

一、重点问题

问题一

根据申请文件，申请人净利润最近一年一期持续下滑，请申请人在募集说 明书中：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩 是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业绩的变动 情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请 保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素

• 1 、公司经营业绩同比变动情况

• （ 1 ） 2018 年经营业绩同比变动情况

公司 2018 年经营业绩与上年同期比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年（A）	2017 年（B）	变动情况（A-B）
营业收入	535,139.99	712,367.90	-177,227.91
营业成本	480,075.92	642,853.01	-162,777.09
营业毛利	55,064.07	69,514.89	-14,450.82
毛利率	10.29%	9.76%	0.53%
期间费用	26,266.82	20,457.75	5,809.07
减值损失	4,071.66	15,609.17	-11,537.51
投资收益	20,972.27	-37.69	21,009.96
营业利润	45,024.72	32,163.91	12,860.81
营业利润（剔除主要的非经 常性损益）	24,031.04	28,895.9	-4,864.86
归属于母公司所有者的净 利润	35,327.50	24,578.25	10,749.25
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	16,897.41	21,059.08	-4,161.67

注：2018 年公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益20,993.68 万元；2017 年非经常性损益主

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-4

要是应收款项减值准备转回3,268.01 万元。

由上表可知 ，2018 年公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润核算的经营业绩出现下滑，主要系当年营业收入下降所致。

（ 2 ） 2019 年 经营业绩同比变动情况

公司 2019 年 经营业绩与上年同期比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年（A）	2018 年（B）	变动情况（A-B）
营业收入	595,117.64	535,139.99	59,977.65
营业成本	539,697.45	480,075.92	59,621.53
营业毛利	55,420.19	55,064.07	356.12
毛利率	9.31%	10.29%	-0.98%
期间费用	22,129.12	26,266.82	-4,137.70
减值损失	7,196.75	4,071.66	3,125.09
投资收益	123.26	20,972.27	-20,849.01
营业利润	25,333.95	45,024.72	-19,690.77
营业利润（剔除主要的非经 常性损益）	15,923.52	24,052.45	-8,107.52
归属于母公司所有者的净 利润	18,628.22	35,327.50	-16,699.28
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	9,033.04	16,897.41	-7,864.37

注：2019 年公司非经常性损益主要是对非金融企业收取的资金占用费3,272.93 万元和应收款项减值 准备转回6,137.50 万元。

由上表可知， 2019 年公司营业毛利同比略有增长，而以扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润核算的经营业绩出现下滑，主要原因是：1）由 于毛利率下降，公司营业毛利的增长幅度小于收入的增长幅度；2）剔除非经常 性损益的影响后，公司减值损失的金额较高。

• 2 、公司经营业绩下滑的主要因素分析

• （ 1 ） 2018 年经营业绩下滑的主要因素 分析

2018 年公司经营业绩同比下滑，主要系营业收入下降所致。作为交通基础 设施工程施工企业，公司的经营业绩受经济环境、全社会固定资产和交通基础设 施投资规模、国家交通产业政策等影响较大。公司 2018 年营业收入下降的主要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-5

原因是： 1 ）受《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（ PPP ）综合信息 平台项目库管理的通知》（财办金 [2017]92 号）的影响，新疆地区对本地 PPP 项目进行集中清理和规范，导致当年上半年公司 PPP 项目均处于暂停状态，对 公司经营产生了一定影响； 2 ）以财政部《关于做好 2018 年地方政府债务管理 工作的通知》（财预 [2018]34 号）为标志， 2018 年国内开始加强对政府债务的 清理和控制工作，同时随着宏观经济环境趋紧以及国民经济“去杠杆”的持续进 行， 2018 年新疆地区公路交通固定资产投资由 2017 年的 1,872.55 亿元下降到 2018 年的 499.49 亿元，交通基础设施投资规模的下降对公司的经营收入产生了 较为明显的影响。

（ 2 ） 2019 年 经营业绩下滑的主要因素 分析

2019 年 公司经营业绩同比下滑，主要系： 1）由于毛利率下降，公司营业毛 利的增长幅度小于收入的增长幅度；2）剔除非经常性损益的影响后，公司减值 损失的金额较高。具体如下：

1）毛利率下降导致营业毛利同比仅小幅增长

2019 年公司毛利率比2018 年下降0.98%，导致当年公司在营业收入同比增 长11.21%的情况下营业毛利仅同比增长0.65%，主要原因是：① 为向国庆 70 周 年献礼并在“十一”旅游旺季之前完成道路改建和通车，公司 包括连霍高速

（G30）新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目等 部分改扩建项目业主要求的工 期提前，导致公司需要临时增加大量的人工、机械、材料等资源投入，而由于此 类临时增加的投入往往价格较高，从而导致公司相关项目成本上升；同时，受新 疆省内多个工程集中处于交安施工（交通安全设施的安装与施工）阶段导致的短 期需求集中释放的影响， 2019 年 前三季度 ，新疆地区交安材料价格上涨幅度较 大，使得公司当期处于交安施工阶段的项目成本上升， 导致公司2019 年毛利率 出现下降；② 为降低经营风险，拓宽业务领域， 2019 年起公司积极进入水利、 市政施工等领域，为打开市场，公司采用了低毛利策略，获取的上述领域项目的 毛利率均较低， 拉低了公司2019 年的毛利率；③2019 年公司位于乌克兰和塔吉 克斯坦的海外项目相继出现较大的亏损，导致公司当期毛利率下降。

2）2019 年减值损失金额较高

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-6

剔除主要非经常性损益的影响后，2019 年和2018 年公司主要利润表科目变 化如下：

化如下：
项目	剔除前		剔除后
	2019 年	2018 年	2019 年	2018 年
营业收入	595,117.64	535,139.99	595,117.64	535,139.99
营业成本	539,697.45	480,075.92	539,697.45	480,075.92
营业毛利	55,420.19	55,064.07	55,420.19	55,064.07
期间费用	22,129.12	26,266.82	25,402.05	26,266.82
减值损失	7,196.75	4,071.66	13,334.25	4,071.66
投资收益	123.26	20,972.27	123.26	-21.41
营业利润	25,333.95	45,024.72	15,923.52	24,052.45

由上表可知，2019 年公司经营业绩下降主要系由减值损失金额较高所导致。 2019 年1 月1 日起，公司执行新金融工具准则，将金融资产减值由原已发 生损失模型改为反映更多前瞻性信息的预期信用损失模型，公司相应对报告期 内未计提减值准备的应收票据和长期应收款计提了减值准备，并根据前瞻性信 息提高了应收账款减值准备的计提比例，以上导致了公司扣除非经常性损益后 营业利润和净利润的同比下滑。

（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是 否消除

由前述分析可知 ，影响公司经营业绩的主要因素为经济环境及政策因素，个 别偶发性因素 和海外项目亏损导致的毛利率下降 ， 减值损失金额的提高 等。截至 目前，上述因素大部分已消除或已得到改善，具体如下： （ 1 ）经济环境及政策因素已得到改善

尽管目前国内宏观经济环境依然趋紧，但是，基于交通基础设施建设在国民 经济发展中的基础性和引领性作用以及在“稳增长”中的抓手作用，国内交通基

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-7

础设施建设投资依然维持增长态势， 2019 年 我国公路交通固定资产投资总额 21,895.04 亿元，比上年同期增长 2.62% 。 2019 年 9 月 19 日，国务院印发了《交 通强国建设纲要》，指出“建设交通强国是建设现代化经济体系的先行领域，是 全面建成社会主义现代化强国的重要支撑”，体现了国家对交通基础设施建设的 重视。

随着 政策环境的改善 ， PPP 项目清理的结束以及国家建设交通强国发展目 标的提出，国内交通基础设施投资将持续保持增长。 2019 年 新疆地区公路交通 固定资产投资总额 615.29 亿元 ，比上年同期 23.18% ，影响公司经营业绩的经 济环境及政策因素已得到明显改善。

（ 2 ） 导致毛利率下降的 因素已 基本 消除

公司如连霍高速新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目等个别项目受到的 工期被要求提前以及交安材料价格大幅上涨等影响属于个别偶发性因素产生的 影响，随着相关项目的完工，上述影响因素已经消除。

截至目前，公司位于乌克兰的两个项目已停止施工，公司基于谨慎性原则， 于2019 年全额 确认了项目当期发生的成本，未确认项目收入，并冲回了前期已 确认 的少量 收入。 公司位于塔吉克斯坦的项目建设进度已完成88.62%，即将完 工。 公司已积极吸取相关经验教训，除保证现有海外项目顺利实施外，在拓展 新的海外项目方面采取了谨慎的态度，并调整了海外业务发展策略，完善了海外 业务相关管理制度。目前公司已无新增的海外项目。

（3）公司应收款项回款加速，减值损失金额将降低

2019 年公司各项减值损失与2018 年对比如下：

项目	2019 年度	2018 年度
应收账款减值损失	8,537.58	6,213.50
应收票据/应收款项融资减值损失	29.37	-
其他应收款减值损失	-4,360.74	-3,088.97
一年内到期的长期应收款减值损失	983.88	-
长期应收款减值损失	1,155.55	-1,082.12

注：其中应收账款减值损失金额为剔除转回金额6,137.50 万元后的金额。

公司的减值损失主要为应收账款减值损失，2019 年，由于新金融工具准则

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-8

将原已发生损失模型改为预期信用损失模型，公司根据前瞻性信息提高了应收 账款减值准备的计提比例，导致应收账款减值损失较2018 年大幅提高。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为396,603.87 万元、384,327.79 万

元和32 6,530.22 万元，应收账款的回款较好。2019 年起，公司加大了应收款项 的催收力度，包括制定应收款项催收管理办法和激励考核机制、明确催收工作 的第一责任人、对业务单位实行以收定支原则、对应收款项进行专项分析、形 成月度跟踪报告等。公司应收款项的持续回款将大幅减少未来的减值损失金额。

综合以上，影响公司经营业绩的主要因素 基本 已得到消除或改善， 公司经营 业绩已开始改善。

（三）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投 项目产生重大不利影响

如前所述，随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡， PPP 项目 清理的结束以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持 续保持增长；同时，截至目前， 影响公司经营业绩的主要因素基本已得到消除或 改善， 预计公司经营业绩将进一步改善， 经营业绩的变动 不会对本次募投项目产 生重大不利影响。

（四）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：影响发行人经营业绩的主要因素为经济环 境及政策因素，个别偶发性因素 和海外项目亏损导致的毛利率下降 ， 减值损失金

额的提高等， 截至本反馈意见回复出具之日，上述因素 基本 已得到消除或改善， 预计未来发行人经营业绩将进一步改善。发行人经营业绩的变动不会对本次募投 项目产生重大不利影响。

问题二

根据申请文件，申请人本次发行的募集资金总额不超过85,000.00 万元， 募集资金扣除发行费用后，将投资于G216 北屯至富蕴公路工程PPP 项目和补充

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-9

流动资金，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）募投项目具体投资数额 安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支 出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排 及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效 益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产 品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及 会计师发表核查意见。

回复：

（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 85,000.00 万元（含本数）， 将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	G216北屯至富蕴公路工程PPP 项目	440,890.70	60,000.00
2	补充流动资金	25,000.00	25,000.00
合计		465,890.70	85,000.00

1 、 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目

（ 1 ）项目投资数额安排明细、资本性支出情况及以募集资金投入金额 本项目估算投资总额为 440,890.70 万元，其中建筑安装工程费 315,290.90 万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20 万元，工程建设其他费用 83,983.30 万元，预备费 34,763.30 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资项			董事会前已投入	拟使用募集资金
	费用明细	项目投资金额
目			金额	金额
	建筑安装工程费	315,290.90	58,554.70	60,000.00
	设备及工具、器具购置
G216北屯至富
		6,853.20	-	-
蕴公路工程PPP	费
项目	工程建设其他费用	83,983.30	25,768.35	-
	预备费	34,763.30	629.10	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-10

募集资金投资项 目			董事会前已投入	拟使用募集资金
	费用明细	项目投资金额
			金额	金额
	合计	440,890.70	84,952.15	60,000.00

根据企业会计准则，以上投资中： 1 ）建筑安装工程费、设备及工具、器具 购置费等支出符合资本化条件，属于资本性支出； 2 ）工程建设其他费用主要包 括土地费用、建设单位管理费、研究试验费、前期工作费等，是工程建设所必要 的费用，符合资本化条件，属于资本性支出； 3 ）工程建设其他费用中的建设期 贷款利息符合资本化条件的部分，在建设完工后计入长期资产，属于资本性支出； 4 ）预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出， 决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关 费用，保守判断，不计入资本性支出。

本次募集资金仅用于建筑安装工程费用，本项目周期包括建设期和运营期， 总周期为 30 年，时间较长，因此本次募集资金的投入属于资本性支出。 （ 2 ）投资数额的测算过程

本项目估算投资总额的测算过程如下：

	工程或费用名称	单位	数量	投资金额（万元）
	第一部 建筑安装工程费	公路公里	140.01	315,290.90
一	临时工程	公路公里	140.01	5,567.60
二	路基工程	km	133.615	92,362.00
三	路面工程	km	133.615	68,391.86
四	桥梁涵洞工程	km	6.395	64,604.05
五	交叉工程	处	91	39,886.34
七	公路设施及预埋管线工程	公路公里	140.01	29,424.80
八	绿化及环境保护工程	公路公里	140.01	4,200.30
九	管理、养护及服务房屋等	m2	27,630	10,853.96
	第二部分 设备及工具、器具 购置费	公路公里	140.01	6,853.20
一	设备购置费	公路公里	140.01	6,634.74
二	办公及生活用家具等购置费	公路公里	140.01	218.46
	第三部分 工程建设其他费用	公路公里	140.01	83,983.30
一	土地征用及拆迁补偿费	公路公里	140.01	41,284.16

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-11

二	建设项目管理费	公路公里	140.01	10,757.76
三	研究试验费	公路公里	140.01	1,002.63
四	建设项目前期工作费	公路公里	140.01	9,858.30
五	专项评价（估）费	公路公里	140.01	1,034.90
六	联合试运转费	公路公里	140.01	157.65
七	生产人员培训费	公路公里	140.01	19.20
八	建设期贷款利息	公路公里	140.01	19,868.71
	第一、二、三部分费用合计	公路公里	140.01	406,127.40
	第四部分 预备费	万元		34,763.30
一	价差预备费	万元
二	基本预备费	万元		34,763.30
	估算投资总额	万元		440,890.70

（ 3 ）投资数额的测算依据

1）中华人民共和国交通运输部公告［ 2011 ］第 82 号文公布的《公路基本 建设项目投资估算编制办法》（ JTG M20-2011 ）；

2 ）中华人民共和国交通运输部公告［ 2011 ］第 82 号文公布的《公路工程 估算指标》（ JTG/T M21-2011 ）；

3）中华人民共和国交通运输部公告［ 2007 ］第 33 号文公布的《公路基本 建设项目概算预算编制办法》（ JTG B06-2007 ）；

4 ）中华人民共和国交通运输部公告［ 2011 ］第 83 号文公布的《公路基本 建设项目概算预算编制办法局部修订的公告》；

5）中华人民共和国交通运输部公告［ 2007 ］第 33 号文公布的《公路工程 概算定额》 （ JTG/T B06-01-2007 ）、《公路工程机械台班费用定额》 （ JTG/T B06-03-2007 ）；

6）财政部、国家林业局（财综 [2002]73 号）关于印发《森林植被恢复费征 收使用管理暂行办法》的通知；

7）交通运输部办公厅（交办公路 [2016]66 号）关于印发《公路工程营业税 改增值税计价依据调整方案》的通知；

8）新疆维吾尔自治区新交造价 [2008]2 号《新疆维吾尔自治区公路工程基本 建设项目概算预算编制办法补充规定》以及《新疆公路工程预算补充定额》；

• 9）新疆维吾尔自治区发展计划委员会、新疆维吾尔自治区财政厅文件（新

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-12

计价 [2001]500 号）；

10）本项目工程可行性研究设计文件。

2 、补充流动资金项目

公司本次拟使用募集资金不超过 25,000.00 万元补充流动资金，补充流动资 金投入的测算过程及测算依据如下：

（ 1 ）公司货币资金情况

截至 2019 年末 ，公司货币资金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	可自由支配金额
库存现金	-	-
银行存款	141,687.79	141,687.79
其他货币资金	25,097.68	-
其中：银行承兑汇票保证金	1,000.07	-
投标保函保证金	2,510.21	-
履约保函保证金	17,242.12	-
预付款保函保证金	4,345.27	-
合计	166,785.47	141,687.79

截至 2019 年末 ，公司一年内到期的非流动负债金额为 58,170.00 万元，短 期借款金额为 98,926.00 万元，两者合计金额为 157,096.00 万元， 高于 公司可 自由支配的货币资金 金额 。 公司货币资金 仅能基本维持短期偿债能力，而公司在 工程施工、管理等日常营运活动及项目拓展过程中需要投入大量资金，对营运资 金的需求较大。

（ 2 ）公司资产构成情况

截至 2019 年末 ，公司流动资产占总资产的比例为 67.12% ，公司资产构成中 长期资产相对较少，为维持及拓展业务经营须保有较多的流动资金。

（ 3 ）公司营运资金需求预测

1 ）测算依据

公司营运资金的需求额取决于营业收入的增长情况以及资产负债表日经营 资产和经营负债的持有情况。

其中，以 2020 年至 2022 年作为预测期间，预测期营运资金需求额 = 预测期 - 末营运资金占用额 基期营运资金占用额；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-13

营运资金占用额 = 经营资产 - 经营负债，其中：经营资产 = 应收账款 + 应收票据 + 预付账款 + 存货 + 其他经营资产；经营负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款 + 其他 经营负债。公司流动资产中，其他应收款主要为履约保证金、投标保证金和农民 工工资保证金等各项保证金，其他应付款主要为收取的各项保证金，本次测算中 将上述保证金作为经营资产或经营负债加入到营运资金占用额的计算中。

本次测算通过预测公司营业收入的增长情况，并假设各项经营资产和经营负 债与营业收入同比例增长，据此推算预测期间公司营运资金的占用额。 2 ）测算过程

2016 年至 2019 年，公司 营业收入年均复合增长率为37.60%， 同行业可比 上市公司北新路桥、成都路桥、四川路桥、正平股份的营业收入年均复合增长率 平均值 为 17.87% 。 为保证测算的谨慎性，此处假设公司预测期间营业收入的增 长速度接近于行业平均水平，为17.00% ，则根据上述假设，公司 2020 至 2022 年流动资金需求测算如下：

单位：万元

					单位：万元
		2020 年至2022 年预计经营资产及经营负债数额
					2022 年末预计数
项目	2019 年末实际数	2020 年	2021 年	2022 年
					-2019 年末实际数
		（预计）	（预计）	（预计）
营业收入	595,117.64	696,287.64	814,656.54	953,148.15	358,030.51
应收票据	323.68	378.71	443.09	518.41	194.73
应收账款	276,591.18	323,611.68	378,625.67	442,992.03	166,400.85
存货	198,913.93	232,729.30	272,293.28	318,583.14	119,669.21
预付账款	18,858.22	22,064.12	25,815.02	30,203.57	11,345.35
其他应收款	16,518.77	19,326.96	22,612.54	26,456.67	9,937.90
经营性流动资
	511,205.78	598,110.76	699,789.59	818,753.82	307,548.04
产合计
应付票据	10,408.95	12,178.47	14,248.81	16,671.11	6,262.16
应付账款	252,908.34	295,902.76	346,206.23	405,061.29	152,152.95
预收账款	77,452.71	90,619.67	106,025.01	124,049.27	46,596.56
其他应付款	32,366.84	37,869.20	44,306.97	51,839.15	19,472.31
经营性流动负
	373,136.84	436,570.10	510,787.02	597,620.81	224,483.97
债合计
流动资金占用
额（经营资产-经	138,068.94	161,540.66	189,002.57	221,133.00	83,064.07
营负债）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-14

根据测算，到 2022 年公司营运资金缺口为 83,064.07 万元。

综合以上，考虑到公司未来业务增长情况，货币资金及短期负债情况，以及 公司维持日常运营及业务拓展的资金需求等因素，公司存在一定的营运资金缺 口，本次使用募集资金 25,000.00 万元补充流动资金具有必要性及合理性。

（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形

1 、 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目

• （1）预计进度安排

本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期 3 年，运营期 27 年，项 目分两个标段进行建设，具体建设进度安排如下：

1）第一标段

										施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）
序号	工作名称
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
1	路基填筑
2	路面底基层
3	路面基层
4	路面面层
5	桥涵工程
6	交安工程
7	其他工程

2）第二标段

		施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）	施工进度（月）
序号	工作名称
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
1	路基土石方 工程
2	路基排水、 防护工程
3	桥梁工程
4	涵洞工程
5	路面底基层
6	路面基层
7	路面面层
8	交安工程
9	其他工程

项目建设期不包含前期准备工作，由于项目在建设过程中可能会受到修改方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-15

案、极端天气或其他难以预计的原因等影响，项目建设进度可能会有一定程度的 延迟。

（2）预计资金使用进度

项目估算投资总额为 440,890.70 万元，建设期为 3 年，建设期内项目计划 资金投入进度为：第 1 年投入投资总额的 30% ，即 132,267.21 万元、第 2 年投 入投资总额的 40% ， 176,356.28 万元、第 3 年投入投资总额的 30% ， 132,267.21 万元。

（ 3 ）募投项目目前的进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形

本项目已于 2017 年 7 月开工建设，截至 2019 年12 月31 日 ，项目累计已 投资金额为 174,736.28 万元，为土地征用、拆迁补偿费等工程建设其他费用， 部分建筑安装工程费以及部分预备费，项目尚待投资金额为 266,154.42 万元， 本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

2 、补充流动资金项目

本次“补充流动资金”项目不涉及项目建设安排、建设进展及用于置换董事 会决议日前投资金额的情况。

（三）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内 公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、 合理性

1 、 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目

• （ 1 ）测算过程

本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期 3 年，运营期 27 年。本 项目的收入包括基本收入和可行性缺口补助两部分。项目基本收入由车辆通行费 收入和其他业务收入两部分构成，车辆通行费收入是指按照国家规定收取的车辆 通行收入，其他业务收入包括服务区收入（如有）和经营开发收入；可行性缺口 补助的资金来源主要为中央车购税及其他财政专项资金等。

本项目的成本费用主要为建设成本、项目公司的经营成本、折旧费、项目公 司借款产生的财务费用和项目产生的相关税费等。

本项目预计各年净利润情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-16

序号	项目	合计	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
1	收入	817,831	24,372	32,496	24,372	11,788	13,107	14,637	28,604	28,641	28,673	28,707	28,743	28,827	28,870	28,905	28,943
1.1	营业收入	723,623	-	-	-	11,465	12,324	13,248	15,257	16,403	17,372	18,399	19,488	22,018	23,322	24,401	25,530
1.2	补贴收入	94,207	24,372	32,496	24,372	323	783	1,390	13,346	12,239	11,302	10,308	9,255	6,808	5,547	4,504	3,413
2	税金及附加	23,880	-	-	-	378	407	437	503	541	573	607	643	727	770	805	842
3	总成本费用	631,852	-	-	-	26,964	26,524	26,784	26,343	25,903	25,463	25,023	24,583	24,143	23,703	22,577	38,938
4	利润总额	162,099	24,372	32,496	24,372	-15,554	-13,824	-12,583	1,757	2,197	2,637	3,077	3,517	3,957	4,397	5,523	-10,838
5	所得税	27,409	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	989	1,099	1,381	-
6	净利润	134,690	24,372	32,496	24,372	-15,554	-13,824	-12,583	1,757	2,197	2,637	3,077	3,517	2,968	3,298	4,142	-10,838

序号	项目	合计	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
1	收入	817,831	28,982	28,965	29,005	29,037	29,071	29,106	29,143	29,180	29,255	29,294	29,335	29,377	29,420	29,465	29,511
1.1	营业收入	723,623	26,711	26,201	27,415	28,404	29,429	30,492	31,594	32,736	34,995	36,185	37,415	38,687	40,002	41,362	42,769
1.2	补贴收入	94,207	2,270	2,763	1,590	633	-358	-1,386	-2,451	-3,556	-5,740	-6,890	-8,080	-9,310	-10,582	-11,897	-13,257
2	税金及附加	23,880	881	865	905	937	971	1,006	1,043	1,080	1,155	1,194	1,235	1,277	1,320	1,365	1,411
3	总成本费用	631,852	21,697	21,299	20,858	20,462	20,066	19,672	19,279	18,887	18,497	39,161	18,876	18,939	19,004	19,070	19,139
4	利润总额	162,099	6,403	6,801	7,242	7,638	8,034	8,428	8,821	9,213	9,603	-11,061	9,224	9,161	9,096	9,030	8,961
5	所得税	27,409	-	592	1,810	1,910	2,009	2,107	2,205	2,303	2,401	-	-	1,831	2,274	2,257	2,240
6	净利润	134,690	6,403	6,210	5,431	5,729	6,026	6,321	6,616	6,909	7,202	-11,061	9,224	7,330	6,822	6,772	6,721

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7-1-17

本项目预计社会资本方各年现金流量如下：

序号	项目（万元）	合计	1	2	3	4	5	5	6	6	7	7	8	8	9	9	10	10	11	11	12	12	13	13	14	14	15
1	现金流入	817,831	24,372	32,496	24,372	11,788	13,107		14,637		28,604		28,641		28,673		28,707		28,743		28,827		28,870		28,905		28,943
1.1	营业收入	723,623	-	-	-	11,465	12,324		13,248		15,257		16,403		17,372		18,399		19,488		22,018		23,322		24,401		25,530
1.2	补贴收入	94,207	24,372	32,496	24,372	323	783		1,390		13,346		12,239		11,302		10,308		9,255		6,808		5,547		4,504		3,413
2	现金流出	475,101	105,807	141,076	105,807	1,778	1,807		2,537		2,604		2,641		2,673		2,707		2,743		2,827		2,870		2,905		19,744
2.1	建设投资	352,691	105,807	141,076	105,807	-	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
2.2	经营成本	98,531	-	-	-	1,400	1,400		2,100		2,100		2,100		2,100		2,100		2,100		2,100		2,100		2,100		18,901
2.3	营业税金及附加	23,880	-	-	-	378	407		437		503		541		573		607		643		727		770		805		842
3	所得税前净现金流 量（1-2）	342,729	-81,435	-108,580	-81,435	10,010	11,300		12,100		26,000		26,000		26,000		26,000		26,000		26,000		26,000		26,000		9,199
序号	项目（万元）	合计	16	17	18	19	20	21		22		23		24		25		26		27		28		29		30
1	现金流入	817,831	28,982	28,965	29,005	29,037	29,071	29,106		29,143		29,180		29,255		29,294		29,335		29,377		29,420		29,465		29,511
1.1	营业收入	723,623	26,711	26,201	27,415	28,404	29,429	30,492		31,594		32,736		34,995		36,185		37,415		38,687		40,002		41,362		42,769
1.2	补贴收入	94,207	2,270	2,763	1,590	633	-358	-1,386		-2,451		-3,556		-5,740		-6,890		-8,080		-9,310		-10,582		-11,897		-13,257
2	现金流出	475,101	2,982	3,007	3,047	3,123	3,201	3,282		3,366		3,452		3,577		24,279		4,035		4,140		4,248		4,360		4,475
2.1	建设投资	352,691	-	-	-	-	-	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
2.2	经营成本	98,531	2,100	2,142	2,142	2,185	2,230	2,276		2,323		2,372		2,422		23,085		2,800		2,863		2,928		2,995		3,064
2.3	营业税金及附加	23,880	881	865	905	937	971	1,006		1,043		1,080		1,155		1,194		1,235		1,277		1,320		1,365		1,411

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7-1-18

3	所得税前净现金流 量（1-2）	342,729	26,000	25,958	25,958	25,915	25,870	25,824	25,777	25,728	25,678	5,015	25,300	25,237	25,172	25,105	25,036

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7-1-19

（ 2 ）测算依据

本项目效益测算的依据如下：

• 1 ）项目建设期 3 年，运营期 27 年，融资年限为 23 年；

• 2 ）项目公司债务融资成本参照中国人民银行 5 年以上基准贷款利率，取

4.9% ；

3 ）项目公司相关税费按国家相关法律、法规执行，其中所得税按照 25% 的 税率缴纳；

4 ）项目基准养护费用前两年 5 万元 /km ，第三年到第一次大修 10 万元 /km ， 第一次大修后第一年 10 万元 /km ，以后每年递增 3% ，第二次大修后第一年 15 万元 /km ，以后每年按 3% 递增；

5 ）补贴收入是政府为项目达到合理预期收益而向项目公司提供的可行性缺 口补助，其中建设期补贴收入 81,240 万元，运营期补贴收入根据预期收益进行 计算；

6 ）项目经营收入主要是一级公路通行费收入，通行费收入根据交通车流量 数据测算，预测通行费收入 = 预测车型及相对应车流 *G216 北屯至富蕴公路工程 项目里程 * 约定通行费标准。

其中：

①约定通行费标准是在基准年约定通行费标准基础上，根据约定的调整公式 调整后得到的每运营年的平均车次通行票价，收费标准参考新疆地区目前执行的 公路收费标准，客、货车划分不同车辆类型进行收费；

②预测车型及相对应车流即预测交通量，系根据项目影响区域历年经济指标 和路网历年交通运输发展情况，充分收集区域路网交通量观测资料，相关公路工 程可行性研究报告，并根据项目所在地区公路网的布局特点，进行交通量 OD 调 查（车流量调查），推算项目基准年交通量。交通量预测年限为项目建成后 20 年，预测依据包括：交通部《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》、 《公路工程技术标准》（ JTG B01-2014 ）、交通部《关于调整公路交通情况调查 车型分类及折算系数的通知》；根据审慎原则，运营期第 1-3 年按基年交通量的 70% ，第 4-8 年按基年交通量的 75% ，第 9-14 年按基年交通量的 80% ，运营期 第 15-27 年按基年交通量的 75% 测算；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-20

③公路里程按照新疆自治区发改委批复的《国道 216 线北屯至富蕴公路工 程可行性研究报告》测算的公路里程进行计算；

④收费公路项目的营业收入包括车辆通行费收入、附属设施（如服务区、广 告牌等）营业收入。根据收费公路项目特点，附属设施营业收入占营业收入的比 重较小，因此测算中只计算通行费收入。

根据测算，本次募投项目“G216 北屯至富蕴公路工程PPP 项目”的所得税 前内部收益率为 6% 。

报告期内，公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率如下：

公司名称	项目名称	内部收益率
四川路桥	西昌市饶城公路PPP项目	8.08%
北新路桥	福建顺邵高速公路BOT项目	6.31%
新疆交建	阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目	7.00%
新疆交建	G3018线精阿高速PPP项目	6.00%（税后）

注： 1 、以上可比上市公司类似项目的内部收益率数据来自报告期内上市公司披露的募资文件； 2 、公 司类似项目的内部收益率数据来自签订的 PPP 合同。

综合以上，本次募投项目的效益测算系依据国家公路建设相关法律、法规和 技术标准，参考项目可行性研究报告、 OD 调查（车流量调查）结果等进行，项 目效益测算结果与报告期内公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率 相近，具备谨慎性和合理性。

2 、补充流动资金项目

本次“补充流动资金”项目不直接产生经济效益，不适用效益测算情况。 （四）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目中“ G216 北屯至富蕴公路 工程 PPP 项目”的估算投资总额为 440,890.70 万元，其中建筑安装工程费 315,290.90 万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20 万元，工程建设其他费用 83,983.30 万元，预备费 34,763.30 万元，该项目募集资金仅用于建筑安装工程 费用，属于资本性支出。本次发行募集资金均不存在置换董事会前投入的情形。 本次“ G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”的效益测算系依据国家公路建设 相关法律、法规和技术标准，参考项目可行性研究报告，车流量调查结果等进行， 效益测算具备谨慎性和合理性；考虑到发行人未来业务增长情况以及营运资金缺 口，本次募集资金补充流动资金具备合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-21

问题三

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实 施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期 末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、 公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资 方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查 意见。

回复：

（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资情况

2019 年 8 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议审议通过了 本次公开发行可转换公司债券相关事宜，自该次董事会决议日前六个月（ 2019 年 2 月 8 日）至本反馈意见回复出具之日， 公司投资了济南莱泰投资合伙企业 （以下简称“莱泰投资”）、新疆高速公路发展一号投资基金有限合伙企业（以 下简称“一号基金”），并拟参与投资新疆将淖铁路有限责任公司（以下简称“铁 路公司”），具体情况如下：

1、莱泰投资

2019 年5 月28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 参与设立济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司出资人民币8,064.00 万元，认购莱泰投资6.2648%的有限合伙份额。

莱泰投资系 青兰高速公路项目的业主方 为建设青兰高速公路项目而设立，设 立目的系为该项目提供流动资金支持。 2019 年 4 月 17 日，公司参与了“青兰 高速公路莱芜至泰安段改扩建工程施工第三、第四合同段”的投标，并最终被确 定为该项目第三标段（QLSG-3）的中标单位。根据招标文件的规定：“中标人（或

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-22

其指定机构）须与招标单位指定的金融/投资机构成立合伙企业，且认购合伙企 业的出资额不低于本标段最高投标限价的 20% ”，公司因此认购了莱泰投资的 有限合伙份额。

公司投资莱泰投资 系为参与青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程建设，且 该部分投资资金系用于青兰高速项目，因此，公司该笔投资是为发展主营业务而 进行，不属于财务性投资。

2、一号基金

2019 年12 月6 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于参与S21 阿勒泰至乌鲁木齐公路建设一期工程（黄花沟至乌鲁木齐段）投标 并在中标后参与设立新疆高速公路发展专项1 号投资基金（有限合伙）的议案》， 公司出资人民币8,269.00 万元，认购一号基金11.22%的有限合伙份额。

一号基金的设立目的是推动新疆高速公路项目建设，投资于新疆高速公路 发展领域优质的非上市公司股权。

一号基金属于与公司主业相关的产业基金，公司投资一号基金一方面是为 了参与S21 阿勒泰至乌鲁木齐公路建设，另一方面也是为了主业的拓展和战略 整合，该项投资不属于财务性投资。

3、铁路公司

2020 年4 月9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于参与出资设立新疆将淖铁路有限责任公司（暂定名）的议案》，公司拟出资人 民币5.3 亿元设立铁路公司，占该公司股权的22.08%。

铁路公司系为将军庙至淖毛湖铁路项目的建设和运营而设立的项目公司。 公司投资铁路公司一方面系为积累铁路领域的项目经验，争取铁路工程施工领 域的业务机会，带动业务发展；另一方面系为积累更多的投资、建设、运营一 体化项目的实施及运营管理经验，提高公司运营管理该类项目的能力。

公司对铁路公司的投资与主营业务密切相关，根据投资协议，投资后公司 能够对铁路公司施加重大影响并将其列入长期股权投资核算，因此该项投资为 战略性投资，不属于财务性投资。

综合以上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司无新实施 或拟实施的财务性投资。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-23

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

报告期至今公司未开展类金融业务，截至 2019 年末 ，公司财务性投资具体 情况如下：

情况如下：
会计科目	金额（万元）	其中：财务性投 资金额（万元）	投资起始时间	财务性投资占2019 年12月31日归属于 母公司所有者权益 比例（%）
其他权益工具投 资	2,653.10	1,382.00	2017年7月	0.58%
其他应收款	19,936.70	344.50	2014年10月	0.14%
合计	22,589.80	1,726.50	-	0.73%

1 、其他权益工具投资

公司账面其他权益工具投资的明细如下：

被投资企 业	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	主营业务	投资目的	投资起 始时间	是否财 务性投 资
	余额（万 元）	持股比 例（%）
兴亚工程	1,271.10	14.55	公路工程施工总承包 壹级；市政公用工程施 工总承包叁级；公路交 通工程（公路安全设施 分项）专业承包贰级； 水利水电工程施工总 承包叁级；批发、零售： 汽车零配件、建材、机 械设备、五金产品；生 产、销售：水泥制品、 沥青混合物；专业停车 场服务；房地产租赁经 营；机械设备经营租赁	增强对劳 务分包队 伍的影响 力，扩大 在新疆地 区的市场 占有率	-	否
新疆交建 盛塔交通 项目管理 有限公司	994.17	1.00	交通项目投资、经营、 管理与维护；公路及附 属设施经营、维护、管 理；公路通行车辆收 费；广告制作、设计发 布；服务区餐饮、旅馆、 商品销售；汽车及机电 维修、汽车配件销售； 加油站。	建立与当 地政府关 系，取得 投资分红 收益	2017年 7月	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-24

新疆交建 云塔交通 项目管理 有限公司	387.83	1.00	交通项目投资、经营、 管理与维护；公路及附 属设施经营、维护、管 理；公路通行车辆收 费；广告制作、设计发 布；服务区餐饮、旅馆、 商品销售；汽车及机电 维修、汽车配件销售； 加油站。	建立与当 地政府关 系，取得 投资分红 收益	2017年 7月	是
合计	2,653.10	-

以上被投资企业中，兴亚工程的主营业务为路桥工程施工，并具备公路工程

施工总承包一级、市政工程施工总承包三级、公路交通工程（公路安全设施分项） 专业承包二级等多项资质，公司参股兴亚工程系基于扩大在新疆地区的市场占有 率，开展业务协同等多方面考虑，该项投资不属于财务性投资。

2 、其他应收款

公司其他应收款 19,936.70 万元主要为公司支付的履约保证金以及投标保 证金等。其中包含财务性投资 344.50 万元系公司 2014 年对新疆龙骥物资贸易 有限公司的借款及利息，该笔借款期限为 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司已计提坏账准备。

综合以上，最近一期末，公司账面财务性投资占归属于母公司所有者权益的 比例为 0.73% ，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次 募集资金的必要性和合理性

截至 2019 年末 ，公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净资产水 平对比如下：

平对比如下：
项目	金额/比例
财务性投资金额	1,726.50 万元
本次募集资金规模	85,000.00万元
发行人期末净资产	270,699.55 万元
财务性投资总额/本次募集资金规模	2.03%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-25

财务性投资总额 / 公司期末净资产

0.64%

截至 2019 年末 ，公司财务性投资总额占本次募集资金规模和期末净资产的 比例分别为 2.03% 和 0.64% ，财务性投资金额较小、占比较低。

公司本次募集资金总额不超过 85,000.00 万元，用于“ G216 北屯至富蕴公 路工程 PPP 项目”和“补充流动资金”项目，本次募集资金需求量系公司根据 实际规划合理预测所得（详见本反馈意见回复问题二），具有必要性和合理性。

（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资 方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截至本反馈出具之日，公司除参与投资莱泰投资 和一号基金 ，持有其有限合 伙份额外，未投资其他产业基金、并购基金或类似基金。

根据莱泰投资的合伙协议，该合伙企业的设立目的是：根据协议约定从事经 营业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的业务范围为：向齐鲁交通或齐鲁交 通下属参控股单位进行股权或债权投资；开展投资与资产管理；开展资本投资服 务。合伙企业的投资决策机制主要 是 ：合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙 企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设 5 名委员， 由普通合伙人委派 3 名，有限合伙人汇通诚泰商业保理（天津）有限公司委派 2 名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权， 投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。合伙企业收益或亏损的分配或 承担方式 是 ：合伙企业于每年 3 月、 6 月、 9 月、 12 月分配当季度收益，按照实 缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例优先向有限合伙人分配，直至该等 合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率 2% 计算的、截至该 期间分配日的投资收益。如还有剩余收益，由普通合伙人及另外两名有限合伙人 （不包括发行人）按比例分配。

根据一号基金的合伙协议，该合伙企业的设立目的和投资方向是：推动新 疆高速公路项目建设，主要投资于新疆高速公路发展领域优质的非上市公司股 权，实现良好的投资收益。合伙企业的投资决策机制主要是：投资决策委员会 作为合伙企业的最高投资决策机构，专门负责对投资业务进行决策。投资决策

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-26

委员会共有5 名委员，其中普通合伙人红山基金提名委派3 人，新疆交通投资 有限责任公司委派2 人。投资决策委员会会议须有全体委员4/5 及以上成员出 席方有效，投资决策委员会表决时，出席会议的委员全数赞成方可通过。合伙 企业收益或亏损的分配或承担方式是：基金存续期内，原则上在基金成立之日 后的每满365 日后的对应日，合伙企业如有可分配收入，则对全体有限合伙人 按实缴出资比例进行一次收益分配；基金清算时，优先向有限合伙人进行分配， 直至有限合伙人实缴出资的年化收益达到单利2%/年，再向普通合伙人进行分 配，直至普通合伙人收回全部实缴出资，仍有剩余的根据一定方式向普通合伙 人及有限合伙人分配。

综合以上， 鉴于公司为 莱泰投资和一号基金 的有限合伙人，且根据合伙协议， 公司不参与该合伙企业的投资决策，未向其他方承诺本金和收益率，因此公司未 实质控制该合伙企业，无需将其纳入合并报表范围，其他出资方不构成明股实债 的情形。

（五）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至 今，发行人无新实施或拟实施的财务性投资。最近一期末，发行人不存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。截至本 反馈意见回复出具之日，除参与投资莱泰投资并持有其有限合伙份额外，发行人 未投资其他产业基金、并购基金，发行人未实质上控制莱泰投资，莱泰投资的其 他方出资不构成明股实债的情形。

问题四

请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机 构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第九条所称的“重大违法行为”发表意见。

回复：

（一）请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况

• 1 、公司受到的金额在 1 万元以下的处罚

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-27

（ 1 ）处罚具体情况

报告期期初至今，公司受到的金额在 1 万元以下的行政处罚情况如下：

序 号	处罚对象	处罚原因	处罚金额 （元）	处罚机关	缴款日期/处 罚出具日期	整改情况
1	天山路桥	逾期申报	200	霍尔果斯地方 税务局	2017年1月4 日	已足额缴纳 罚款
2			500	霍尔果斯地方 税务局	2017年5月 24日	已足额缴纳 罚款
3			200	裕民县国家税 务局	2017年2月	已足额缴纳 罚款
4			200	乌苏市国家税 务局	2017年10 月23日	已足额缴纳 罚款
5	交建阿勒 泰	逾期申报	500	阿勒泰市地方 税务局	2017年4月 18日	已足额缴纳 罚款
6			500	阿勒泰市地方 税务局	2017年6月5 日	已足额缴纳 罚款
7			200	阿勒泰市地方 税务局	2017年12 月25日	已足额缴纳 罚款
8	交建路友	逾期申报	200	乌鲁木齐经济 技术开发区地 方税务局	2017年4月 20日	已足额缴纳 罚款
9		未按规定的时 限、顺序、栏目、 全部联次一次 性开具发票	160	乌鲁木齐市经 济技术开发区 （头屯河区）国 家税务局中亚 南路税务分局	2017年11 月15日	已足额缴纳 罚款
10	天山汽车	逾期申报	500	乌鲁木齐经济 技术开发区地 方税务局	2017年10 月26日	已足额缴纳 罚款
11		逾期申报	200	国家税务总局 乌鲁木齐经济 技术开发区（头 屯河区）税务局	2018年7月 18日	已足额缴纳 罚款
12	交建和康 项目公司	逾期申报	1,000	和田市国家税 务局	2017年11 月14日	已足额缴纳 罚款
13	交建畅拓	逾期申报	2,000	国家税务总局 霍尔果斯经济 开发区税务局	2018年8月 15日	已足额缴纳 罚款
14	交建智能	逾期申报	200	国家税务总局 托克逊县税务 局	2019年10 月17日	已足额缴纳 罚款
15	新疆交建	逾期申报	2,000	国家税务总局 墨玉县税务局	2019年11 月8日	已足额缴纳 罚款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-28

序 号	处罚对象	处罚原因	处罚金额 （元）	处罚机关	缴款日期/处 罚出具日期	整改情况
16		违反环境保护 “三同时”制度	5,000	霍尔果斯市环 境保护局	2017年9月 11日	已足额缴纳 罚款并已采 取治理措施
17		毁坏林木	1,000	乌鲁木齐市森 林公安局	2019年7月 10日	已足额缴纳 罚款并已及 时整改
18		未办理相关的 环评手续擅自 开工建设	3,000	乌鲁木齐市生 态环境局	2018年5月 24日	已足额缴纳 罚款并已及 时整改

（ 2 ）情况说明

上述行政处罚中，第1 至第 15 项系因公司及子公司逾期进行税务申报和未 按规定开具发票而受到的行政处罚。公司及子公司所受的上述行政处罚的处罚金 额均较小，不属于相关法律法规所规定的情节严重的情形，且针对被处罚事项， 相关有权机关均已出具证明，载明上述税务行政处罚不属于重大行政处罚。

上述第 16 项系因公司违反环境保护“三同时”制度而受到的行政处罚，该 项处罚的处罚金额较小，且针对处罚事项，有权机关霍尔果斯市环境保护局已出 具《证明》，载明“因新疆交建违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认 为上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对新疆交建的处罚不属于重大行 政处罚。”

上述第 17 项系因公司毁坏林木而受到的行政处罚，该项处罚的处罚金额较 小，且针对处罚事项，有权机关乌鲁木齐市森林公安局已出具《证明》，载明“新 疆交通建设集团股份有限公司上述违法情节轻微，且已缴纳罚款，该案件不属于 重大行政处罚。”

上述第 18 项系因公司工程项目未办理相关的环评手续擅自开工建设，违反 《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条而受到的行政处罚。根据《中华 人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定：“建设单位未依法报批建设项 目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报 请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主 管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一 以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人 员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-29

公司该项处罚所涉及的项目为乌鲁木齐市轨道交通 2 号线一期工程土建施 工 05 合同段，根据公司与发包人签订的《乌鲁木齐市轨道交通 2 号线一期工 程土建施工 05 合同段合同文件》，合同的签约价为 4,124.94 万元。根据《中华 人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，处罚金额系根据违法情节和危 害后果确定，由于处罚机关对公司该项违法行为的处罚金额为 3,000 元，远低于 法定最低幅度，且公司已及时整改，消除不良影响，因此经核查，保荐机构认为 公司所受的该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚，该项违法行为不属于重大 违法违规行为。

2 、公司受到的金额在 1 万元以上的处罚

• （ 1 ）处罚具体情况

报告期期初至今，公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：

序 号	处罚 对象	处罚原因	处罚金额 （元）	处罚机关	处罚出具 日期	整改情况
1	新疆 交建	擅自进行产生噪声 污染的建筑施工作 业	10,000	乌鲁木齐市沙 依巴克区城市 管理行政执法 局	2017年8 月28日	已足额缴纳 罚款并已及 时整改
2		国道216线喀木斯特 镇至喀默斯特库都 克公路工程项目因 生活污水未落实环 评报告书及批复中 提出的“生活污水 经临时化粪池处理 后用于生态恢复或 绿化”的要求	50,000	新疆维吾尔自 治区环境保护 厅	2017年8 月16日	已足额缴纳 罚款并采取 措施消除污 染
3		地铁2号线未取得 《夜间施工许可 证》，擅自进行产生 噪声污染的建筑施 工作业	10,000	乌鲁木齐市沙 依巴克区城市 管理行政执法 局	2018年7 月24日	已足额缴纳 罚款并已及 时整改
4		砂石料露天堆放，未 进行覆盖，造成扬尘 污染	10,000	乌鲁木齐市生 态环境局	2019年7 月10日	已足额缴纳 罚款并已及 时整改
5		施工现场存在未冲 洗车辆的问题	15,000	乌鲁木齐市建 设局（人防办）	2019年10 月17日	已足额缴纳 罚款并已及 时整改

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-30

序 号	处罚 对象	处罚原因	处罚金额 （元）	处罚机关	处罚出具 日期	整改情况
6	交建 路友	SBS改性沥青项目 需要配套建设的环 境保护设施未与主 体工程同时设计、同 时施工、同时投产使 用，擅自投入生产	50,000	乌苏市环境保 护局	2017年8 月31日	已足额缴纳 罚款并已经 验收恢复生 产
7	交建 市政	建设项目需要配套 建设的环境保护设 施未建成，主体工程 已正式投入生产	40,000	乌鲁木齐高新 技术产业开发 区（乌鲁木齐市 新市区）环境保 护局	2017年10 月8日	已足额缴纳 罚款并采取 措施减轻危 害后果

（2）情况说明

上述第 1 项系因公司擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业而受到的行政 处罚，公司已及时缴纳罚款并整改。

针对处罚事项，有权机关乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局已出具 《证明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪 声污染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为 不属于重大违法违规行为。”

上述第 2 项系因公司生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污 水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求而受到的行政处罚，公司已 及时缴纳罚款并采取措施消除污染，未造成重大环境污染。

针对处罚事项，有权机关新疆维吾尔自治区环境监察总队已出具新环监察函 [2017]298 号《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款， 新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不 属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行 政处罚。”

上述第 3 项系因公司工程项目未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪 声污染的建筑施工作业而受到的行政处罚，公司已及时缴纳罚款并整改。

针对处罚事项，有权机关乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局已出具 《证明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪 声污染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为 不属于重大违法违规行为”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-31

上述第 4 项系因公司砂石料露天堆放，未进行覆盖，造成扬尘污染，违反《中 华人民共和国大气污染防治法》第七十二条而受到的行政处罚。

《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第（一）项规定，违反 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职 责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者 停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土 等易产生扬尘的物料的。根据前述规定，有权部门对公司上述第5 项违法行为的 处罚属于法定最低幅度，且公司已及时缴纳罚款并整改，未造成重大环境污染； 同时，根据处罚机关出具的《行政处罚事先（听证）告知书》的认定“上述违法 行为属于当事人当年度初犯”，“属于一般行政处罚情形”，因此经核查，相关中 介机构及公司认为：公司所受的该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚，公司 该项违法行为不属于重大违法违规行为。

上述第 5 项系因公司施工现场存在未冲洗车辆的问题，违反《中华人民共和 国大气污染防治法》第六十九条而受到的行政处罚。

《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项的规 定，“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城 乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改 正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段 作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。”根据前 述规定，有权部门对公司上述第6 项违法行为的处罚属于法定较低幅度，且公司 已及时缴纳罚款并整改，未造成重大环境污染；同时，根据处罚机关出具的《行 政处罚决定书》的认定“鉴于该单位已整改，对其按照从轻处罚进行行政处罚”， 因此经核查，相关中介机构和公司认为：公司所受的该项行政处罚不属于情节严 重的行政处罚，公司该项违法行为不属于重大违法违规行为。

上述第 6 项系因公司子公司交建路友SBS 改性沥青项目不满足“三同时”制 度而受到的行政处罚，交建路友已及时缴纳罚款并已经验收恢复生产。

针对处罚事项，有权机关乌苏市环境保护局已出具《证明》，载明：交建路 友违法情节较轻，危害后果较小，其对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚 款金额幅度的较低范围。该局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-32

对交建路友的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，通过采取整改 措施已经恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。

上述第 7 项系因公司子公司交建市政建设项目配套环境保护设施未建成，主 体工程已正式投入生产而受到的行政处罚，交建市政已及时缴纳罚款并采取措施 减轻危害后果。

针对处罚事项，有权机关乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区） 环境保护局已出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合 我局检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社 会不良影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重 大违法违规行为”。

综合以上，公司上述环保违法行为均未导致严重环境污染，公司违法行为无 人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于重大违法行为或情节严重的行政处罚， 不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不构成违反国家其他法律、行政法规 且情节严重的行为；最近36 个月内，公司不存在违反证券法律、行政法规或规 章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其 他法律、行政法规的情形，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规 定。

（二）保荐机构和申请人律师对公司是否存在《上市公司证券发行管理办 法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期初至今，发行人所受行政处罚 均不属于重大违法行为或情节严重的行政处罚。报告期初至今，发行人不存在违 反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚 的情形；不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在不构成违反国家其他 法律、行政法规且情节严重的行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》 第九条的规定。

问题五

关于本次发行募集资金投资的PPP 项目。请申请人说明：(1）募投项目土

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-33

地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用地 拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司不享有土地使用权，公 司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨地， 说明使用划拨地是否符合规定；（2）交通运输部门审批（如需）的情况；（3） 成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购 方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定；（4）建设完成后，公司运营 项目的方式，公司是否具有运营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复：

（一）募投项目土地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如 无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司 不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合 同中，如涉及划拨地，说明使用划拨地是否符合规定

公司募投项目土地已履行完全部审批程序，具体如下：

1、项目选址意见及用地预审

2016 年 8 月 19 日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅出具新建规函 [2016]152 号《关于对 G216 线北屯至富蕴公路建设项目选址的批复》，并核发选 字第 650000201600072 号《建设项目选址意见书》。

2016 年 12 月 13 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资预审字 [2016]73 号《关于国道 216 线北屯至富蕴公路项目建设用地的预审意见》，确认 项目用地符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。

2、使用林地审核

2017 年 11 月 29 日，新疆生产建设兵团林业局出具新兵林许准 [2017]187 号 《使用林地审核同意书》。

2018 年 11 月 16 日，国家林业和草原局出具林资许准 [2018]548 号《使用林地 审核同意书》。

3、建设用地规划许可证

2017 年 7 月 27 日，富蕴县住房和城乡建设局就项目用地核发地字第富城规字 6543222017110 号《建设用地规划许可证》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-34

2017 年 7 月 28 日，福海县住房和城乡建设局就项目用地核发地字第 654323201700044 号《建设用地规划许可证》。

2017 年 12 月 25 日，阿勒泰市城乡建设规划局就项目用地核发地字第 65430120170043 号《建设用地规划许可证》。

2018 年 9 月 17 日，一八三团工交建商科就项目用地核发地字第 183-2018-08 号《建设用地规划许可证》。

4、建设用地批复

2020年3月28日，中华人民共和国自然资源部出具《自然资源部关于国道216 线北屯至富蕴公路工程建设用地的批复》，同意项目的用地请求，相关土地的 划拨手续正在办理之中。

公司不享有募投项目的土地使用权。公司使用相应土地及该方式已经约定在 《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》中，合同约定由阿勒泰地区交通运 输局协调有关部门，以行政划拨的方式提供项目建设用地及办理相关手续，新疆 交建承担一切费用并计入投资总额。未经阿勒泰地区交通运输局批准，新疆交建 不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出资和抵押。

公司项目用地方式为划拨，根据《划拨用地目录》，募投项目用地属于公路 交通设施用地，符合以划拨方式提供土地使用权的情形。

（二）交通运输部门审批（如需）的情况

2017 年 6 月 16 日，新疆维吾尔自治区交通运输厅出具新交综 [2017]84 号《关 于国道 216 线北屯至富蕴公路两阶段施工图设计的批复》，确认上报的两阶段施 工图设计文件符合本项目初步设计批复要求，满足公路工程强制性标准、有关技 术规范和规范程度，设计文件期权，设计深度符合要求，同意交付使用。

（三）成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标 和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款第（一）项的规定，在中 华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以 及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础 设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-35

根据国家发展和改革委员会《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项 目工作导则》第十三条第一款的规定，依法通过公开招标、邀请招标、两阶段招 标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业水平、 融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方 自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材 料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方。

2017 年 6 月 8 日，采购单位伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区交通运输局与招标 代理机构中经国际招标集团有限公司向发行人发出编号为 CEITCL-XJ-PPP-170402 的《中标通知书》，通知新疆交建（联合体牵头方）、 新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联合体成员）中标。

甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方 1 阿勒泰交通建设投资发展有限公司、乙 方 2 发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联 合体成员）签署的《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》明确，甲方通过 公开招标方式选择乙方 2 （含联合体）作为本项目社会资本。

因此，公司成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标程 序，符合《中华人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会 资本合作项目工作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。

（四）建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格 1 、公司运营项目的方式

根据甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方 1 阿勒泰交通建设投资发展有限公 司、乙方 2 发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究 院（联合体成员）于 2017 年 7 月 13 日签署的《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项 目合同》，项目建设完成后，公司将通过项目公司运营项目。

公司已于 2017 年 7 月 7 日设立新疆新交建阿富公路项目管理有限公司（以下 简称“交建阿富项目公司”），并持有交建阿富项目公司 80% 的股权，阿勒泰交 通建设投资发展有限公司持有交建阿富项目公司 20% 的股权。

根据合同约定，自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定或 本合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务， 均转移给项目公司继受。项目公司在特许经营权的范围内进行经营，经营范围包

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-36

括项目的投资、建设（若有）、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告业 务的经营。特许经营权还包括：投资、融资、设计、施工建设项目的权利；项目 养护维修（含大中修）的权利；运营、管理项目（含收取车辆通行费）的权利； 项目沿线规定区域内的服务设施经营权，以及广告经营权、资源开发等。

经阿勒泰地区行政公署授权，阿勒泰地区交通运输局作为行业主管部门，主 要义务有：遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；按照国家有关建 设法律法规的规定及时完成并提供项目建设合法性手续；由于法律、法规、政策 的变化导致项目无法继续履行的，按照合同约定进行合理补偿；不干预项目的政 策实施；承担应由其承担的风险或责任；负责协调相关部门完成征地征收、安置 及电力、通信、水利、道路等改移；负责提供项目通过物有所值评价、财政可承 受能力论证的批复及政府对 PPP 项目实施方案的批复；完善项目融资条件以及在 项目进入运营期后政府付费的合法性。

1. 、公司具有运营资格

如上所述，项目建成后，公司不直接运营，而是通过项目公司交建阿富项目 公司负责运营该项目。自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定 或合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务， 均转移给项目公司继受。

根据《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》，项目运营主要包括收费 管理和经营与开发管理。除特种车辆外，公司有权按照政府物价部门批准的收费 标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费，阿勒泰地区交通运输局应 协助公司在项目运营收费之前取得收费许可证。公司有权在有关法律法规允许的 范围内，对项目沿线服务设施（服务区、停车场、加油站等）、广告项目采取自 主经营、合资、合资经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发。

根据上述约定，阿勒泰地区交通运输局作为地方交通运输主管部门，将协助 项目公司取得收费资格，其他运营项目可以采取包括承包、租赁等不需要资质的 多种方式经营。因此，项目公司具有运营资格和能力。

（五）保荐机构和申请人律师核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目土地尚在履行审批程序， 项目用地以划拨方式取得不存在法律障碍，项目已取得交通运输部门审批。发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-37

人成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标程序，符合《中华 人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工 作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。项目公司具有运营 资格和能力。

问题六

关于本次募集资金投资的PPP 项目实施主体。请申请人说明其他股东是否 提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。 请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形 并发表意见。

回复：

（一）关于本次募集资金投资的 PPP 项目实施主体

本次募集资金投资的 PPP 项目实施主体为新疆新交建阿富公路项目管理有 限公司。交建阿富项目公司成立于 2017 年 7 月 7 日，注册资本为 35,334 万元， 经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；市政设施管 理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；绿化管理。” 公司目前持有交建阿富项目公司 80% 的股权，阿勒泰交通建设投资发展有限公 司持有交建阿富项目公司 20% 的股权。

（二）请申请人说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增 资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形 1 、募集资金的投入方式

2017 年 7 月 13 日，甲方阿勒泰地区交通运输局和乙方 1 阿勒泰交通建设 投资发展有限公司、乙方 2 新疆交建（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通 规划勘察设计研究院（联合体成员）签署的《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定，项目总投资（估算）为 440,890 万元，项目资本金比例为投 资额的 40.83% 。政府方出资 88,200 万元，占项目资本金比例的 49% ，新疆交 建出资 91,800 万元，占项目资本金比例的 51% 。除政府和社会资本投入的资金 以及其他车购税补助资金外，其余缺口资金由项目公司通过债务性融资或其他方 式完成。如果项目公司不能按时足额完成融资任务，由社会资本方（发行人）负

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-38

责完成债务性融资。

根据上述约定，公司本次“ G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”募集资 金以出资项目资本金和借款的方式向项目公司投入，其他股东作为政府出资代表 将按照约定同比例出资项目资本金，但不提供贷款。

2 、增资价格或借款的主要条款

项目公司目前注册资本为 35,334 万元，作为项目资本金的构成部分。公司 与其他股东向项目公司出资项目资本金（含注册资本）的价格相同，其中，注册 资本出资价格均为 1 元 / 注册资本，项目资本金部分均按实际出资金额计算，不 涉及双方出资价格存在差异的情形。

公司除向项目公司出资项目资本金外，还需根据约定向项目公司提供借款。 《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定借款的主要条款有：

（ 1 ）除政府和社会资本投入的资金以及其他车购税补助资金外，其余缺口 资金由项目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完 成融资任务，由社会资本方（发行人）负责完成债务性融资；

（ 2 ）若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本（发行人）应采 取股东贷款等方式以确保项目公司的融资足额到位；

（ 3 ）融资成本按目前中国人民银行五年以上基准贷款利率（目前为中国人 民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以下简称基准利 率） 4.9% 测算，合同运行过程中，基准利率在（ 3.8%-6.0% ）之间则社会资本 （发行人）自担融资成本风险；如基准利率超过 6.0% ，则融资成本超过的部分 由政府承担（以财政补贴的方式），如基准利率低于 3.8% ，低于的部分由社会 资本（发行人）承担（从应得收益中抵减）；

（ 4 ）经政府同意，社会资本（发行人）可开展基金、资管等多种形式融资。 3 、是否存在损害上市公司利益的情形

除公司外，其他股东不向项目公司提供贷款，主要原因如下：

（ 1 ） PPP 政策规定社会资本方负有融资义务

政府与社会资本合作（ PPP ）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本 参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担， 拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-39

效能和建设、运营效率。

根据《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》附 件《政府和社会资本合作项目通用合同指南》的规定，项目合同应概括约定政府 主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批 协调支持、维护市场秩序等。项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的 主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义 务，承担社会责任等。

根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》第十八条 的规定， PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关 部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按 照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出 终止 PPP 项目合同。

根据上述政策精神，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项 目公司提供借款符合政策精神和行业情况。

（ 2 ）《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定公司具有融资义务 根据《 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》，政府出资代表原则上 只承担资本金出资和特定责任。公司作为 PPP 项目的中标社会资本方，需要履 行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过向项目公司提供贷款等方式解决除 资本金外项目公司的其他资金来源。公司承担项目所需的全部融资责任。

（ 3 ）公司能够取得募投项目相关收益

本次募集资金投资项目实施中，公司能够取得 PPP 项目的工程收益，取得 PPP 项目公司特许经营期间的全部运营收益和可行性缺口补助，对项目公司借 款亦会参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利 率收取合理的利息回报。

此外，本次募集资金投资项目的实施，有利于公司丰富 PPP 项目的建设运 营经验、提升在 PPP 市场的竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提升公司 经营业绩，保证公司的可持续发展。

（ 4 ）公司能够实际控制项目公司 公司作为项目公司的控股股东，能够对项目公司经营、借款实际用途和还款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-40

安排进行有效控制，不会损害公司投资者的利益。

综合以上，本次募集资金投资项目实施中，由公司向项目公司提供委托贷款， 其他股东不提供贷款，符合 PPP 项目政策精神，不存在损害上市公司利益的情 形。

（三）请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司 利益的情形并发表意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人拟通过投入项目资本金和股东 借款方式将募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，且符合政策精 神和行业惯例，有关借款按照市场利率收取利息，通过实施募投项目，发行人能 够获得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。

二、一般问题 问题一

报告期内，申请人长期应收款、应收账款金额增长较快，应收账款周转率 低于同行业可比上市公司平均水平。请申请人在募集说明书中：（1）结合长期 应收款对应的项目情况说明长期应收款增长较快的原因及合理性，是否存在难 以收回的情形；（2）应收账款大幅增长的原因，应收账款周转率低于同行业可 比上市公司平均水平的原因，并补充说明应收账款期后回款情况；（3)结合同行 业可比上市公司情况对比分析应收账款、长期应收款水平的合理性及坏账准备 计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）结合长期应收款对应的项目情况说明长期应收款增长较快的原因及合 理性，是否存在难以收回的情形

1 、长期应收款增长较快的原因及合理性

报告期各期末，公司长期应收款对应的项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
察布查尔县BT项目	-	-	2,291.71

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-41

阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项 目	18,298.13	33,554.27	30,054.21
G580线和田至康西瓦公路工程	-	13,599.02	18,101.70
G216北屯至富蕴公路工程PPP项目	126,171.20	60,571.38	-
乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通 立交工程PPP项目	47,345.85	20,356.34	-
G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路工 程	-	2,747.74	2,732.89
G3018线精阿高速PPP项目	61,989.58	9,746.18	1,138.81
沙湾农村饮水安全巩固提升工程PPP 项目	-	339.20	111.46
国防公路建设项目	-	12.78	0.25
合计	253,804.77	140,926.92	54,431.02

公司长期应收款均来自于具有投资性质的 PPP 项目，报告期各期末，公司 长期应收款余额分别为 54,431.02 万元、 140,926.92 万元和 253,804.77 万元， 呈逐年增长趋势，主要系报告期内公司对 PPP 项目持续投入所致。

对于 PPP 项目，公司在建设施工阶段和运营收益阶段的主要会计处理如下： （ 1 ）建设施工阶段

如果公司作为 PPP 项目的施工单位，则在此期间，公司对于所提供的建造 服务按照《企业会计准则第 15 号 — 建造合同》确认相关的收入和费用。项目公 司按照建造过程中支付的工程价款等，确认相应的金融资产。

（ 2 ）运营、收益阶段

1）金融资产初始成本收回（如有）：根据金融资产的初始成本金额，采用实 际利率法按照摊余成本的方法计量每期的初始成本收回金额；

2）利息收入（如有）：根据各会计期间期初金融资产的余额按照实际利率法， 计算各会计期应确认的利息收入；

3 ）运营收入：各会计期间，根据合同约定的运营、维护、养护等费用，按 照合同约定的绩效考核方式，根据绩效考核结果确定的可获取收入确认为运营收 入。公司按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》确认与后续运营服务相关的收入。

4）政府回款：按照实际结算的政府回款，冲销应收账款、长期应收款。

报告期末， 公司如G580 线和田至康西瓦公路工程、G216 线红山嘴口岸至阿 勒泰公路工程等项目已由PPP 模式改为总承包模式，相关长期应收款已转入应 收账款核算。报告期末， 公司长期应收款对应的项目有：阿勒泰市区至火车站道

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-42

路新建 PPP 项目、 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目、乌鲁木齐市城北主干 道机场高速互通立交工程 PPP 项目、 G3018 线精阿高速 PPP 项目，上述项目 基本情况如下：

序 号	项目名称	政府授权实施 机构	PPP 合同签 订日期	项目基本情况
1	阿勒泰市区至火 车站道路新建 PPP项目	阿勒泰市交通 运输局	2016年10 月	项目采用BOT模式，建设期1 年，运营期9年；项目回报来源 于可用性服务费和运营维护费两 部分；项目投资估算金额为 42,511.00万元
2	G216北屯至富 蕴公路工程PPP 项目	阿泰勒地区交 通运输局	2017年7月	项目采用BOT+EPC方式，建设 期3年，运营期27年；项目回 报来源于基本运营收入和财政专 项资金等可行性缺口补助；项目 投资估算金额440,890.70万元
3	乌鲁木齐市城北 主干道机场高速 互通立交工程 PPP项目	乌鲁木齐城市 建设投资（集 团）有限公司	2017年12 月	社会资本方与政府授权单位城投 公司共同组建项目管理公司，具 体负责项目的投融资、建设、运 营、维护等；项目建设期2年， 运营期10年；项目回报来源于项 目实施机构支付的可用性服务费 和运维绩效服务费；项目工程总 投资概算金额35,501.69万元
4	G3018线精阿高 速PPP项目	博尔塔拉蒙古 自治州交通运 输局	2017年6月	政府方授予社会资本方特许经营 权，由社会资本方负责项目的投 融资、建设、运营、维护和管理； 项目建设期3年，运营期27年； 项目回报来源于使用者付费和政 府可性缺口补助；项目投资估算 金额328,570.22万元

从以上项目具体情况可知，公司长期应收款所对应项目的建设期均较长，除

阿勒泰市区至火车站道路新建 PPP 项目已于 2018 年完工外，公司其他主要 PPP 项目均处于建设期间（乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP 项目 已于 2019 年 7 月取得项目工程延期许可），未进入特许经营收费期，因此公司 长期应收款的较快增长具有合理性。

2 、长期应收款是否存在难以收回的情形

公司长期应收款所对应项目的业主方均为相关政府部门，还款保障程度较 高，其中，阿勒泰市区至火车站道路新建 PPP 项目目前处于正常回款中； G216

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-43

北屯至富蕴公路工程 PPP 项目、乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP 项目和 G3018 线精阿高速 PPP 项目均已纳入财政部政府和社会资本合作 中心 PPP 项目库，并已获得工程项目物有所值评价和财政承受能力评价批复， 其中，根据财政承受能力评价， G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目和 G3018 线精阿高速 PPP 项目政府每年的财政支出金额均小于一般性公共预算支出的 10% ，乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP 项目在特许经营期内 政府财政支出责任最高值为 1.01% ，因此公司长期应收款不存在难以收回的情 形。

（二）应收账款大幅增长的原因，应收账款周转率低于同行业可比上市公司 平均水平的原因，并补充说明应收账款期后回款情况

1 、应收账款大幅增长的原因

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收账款账面余额	326,530.22	384,327.79	396,603.87
减：坏账准备	49,939.04	41,190.81	34,977.31
应收账款账面价值	276,591.18	343,136.98	361,626.55

注：公司于2019 年起适用新金融工具准则，基于预期信用损失计提应收账款坏账准备并调整了期初 财务数据。为保证数据的连续性和可用性，此处前期财务数据未做调整，为会计政策变更前的数据。

公司应收账款主要包括应收工程质量保证金和应收工程施工款。

公司应收账款规模较大，主要原因是：一方面工程施工项目存在缺陷责任期， 施工方需向业主缴纳工程价款的一定比例（ 5% 左右）作为工程质量保证金。在 实务操作中，业主在每期支付工程计量款时，将扣除工程质量保证金后的余额支 付给公司，待交工验收和缺陷责任期满后陆续退还前期扣留的工程质量保证金； 另一方面工程施工项目合同一般金额较大，施工期限较长，业主工程计量和工程 回款之间存在时间差；同时公司应收工程施工款中包含应收已交工项目未结算款 项，主要是已交工但仍存在部分未结算工程的剩余款项，已交工项目指整个项目 已完成建设并交付业主使用，但由于各种原因存在部分施工内容业主尚未计量结 算的项目。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-44

报告期内，公司应收账款 余额 呈下降趋势， 应收账款的回款较好。 2 、应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平的原因 报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
北新路桥	4.39	3.41	3.65
成都路桥	5.22	3.87	2.36
正平股份	3.49	3.08	2.10
山东路桥	4.54	3.11	2.94
安徽交建	1.73	1.97	2.04
平均值	3.87	3.09	2.62
新疆交建	1.92	1.52	3.04
新疆交建（剔除已交工未结 算净值）	1.97	1.57	3.29

注：同行业上市公司中四川路桥由于营业收入规模显著大于其他可比上市公司，且其期末“存货工程施工-已完工未结算”金额较大而应收账款金额较小，导致其应收账款周转率明显高于行业内其他 公司，不具有可比性，因此上表选择可比公司时将四川路桥剔除，并相应增加山东路桥和安徽交建（交建 股份 SH603815 ）作为可比公司进行比较。

2018 年和2019 年 公司应收账款周转率低于可比上市公司，主要原因是：（ 1 ） 部分项目由于尚未到合同约定的付款时点导致款项尚未收回。如公司签订的和田 地区农村公路“建养一体化”工程施工项目约定前期仅支付 20% 预付款项，工 程交工验收后支付至 60% ，剩余 40% 款项在 5 年内支付，此种支付方式导致公 司应收账款相应增加，周转率相应降低。（ 2 ）上表同行业可比上市公司除安徽交 建外，均将已交工项目的未结算工程款与未交工项目的未结算工程款合并在存货 - 科目“工程施工 已完工未结算”中进行核算，而为更好地反映应收款项情况， 公司以及安徽交建则将已交工项目的未结算工程款在应收账款中核算，会计核算 政策的差异导致公司应收账款账面金额高于同行业可比上市公司，周转率相应降 低。公司的应收账款周转率与安徽交建较为接近。

3 、应收账款期后回款情况 报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下： （ 1 ） 2019 年 12 月31 日 应收账款期后回款情况

单位：万元

	期末余额	2019-12-31	截至2020 年4 月 回款情况	期后回款比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-45

期末余额	2019-12-31	截至2020 年4 月 回款情况	期后回款比例
工程施工	296,015.80	69,709.06	23.55%
其中：工程款	245,312.22	66,677.01	27.18%
质保金	50,703.58	3,032.05	5.98%
材料销售	24,454.09	13,343.77	54.57%
勘察设计、试验检验及其他	6,060.34	249.14	4.11%
合计	326,530.22	83,301.97	25.51%

（ 2 ） 2018 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况

单位：万元

			单位：万元
期末余额	2018-12-31	截至2020 年4 月 回款情况	期后回款比例
工程施工	354,404.19	164,222.37	46.34%
其中：工程款	300,731.67	150,833.59	50.16%
质保金	53,672.52	13,388.78	24.95%
材料销售	23,199.27	20,259.59	87.33%
勘察设计、试验检验及其他	6,724.33	3,454.77	51.38%
合计	384,327.79	187,936.73	48.90%

（ 3 ） 2017 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况

单位：万元

			单位：万元
期末余额	2017-12-31	截至2020 年4 月 回款情况	期后回款占比
工程施工	376,959.40	285,444.31	75.72%
其中：工程款	328,802.56	262,973.96	79.98%
质保金	48,156.84	22,470.35	46.66%
材料销售	14,229.27	13,908.84	97.75%
勘察设计、试验检验及其他	5,415.19	3,494.09	64.52%
合计	396,603.87	302,847.24	76.36%

由前述统计可知，公司 2017 年末、 2018 年末、2019 年末 的应收账款截至 2020 年4 月 末的回款比例分别为 76.36%、48.90%和25.51% ，公司应收账款的期 后回款情况较好。

公司各类应收账款中：1）工程施工质保金一般约定于缺陷责任期满后一定 期限退还，一般为 2 年，因此工程施工质保金的期后回款时间一般较长，回款比

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-46

例一般较低；2）工程施工款主要分为在建项目进度工程款、完工项目已结算工 程款以及已交工项目未结算款项，在建项目进度工程款一般按工程进度申请单进 行付款，而对于已交工的项目，业主方通常不再计量结算工程款或支付已结算的 工程款，而是待项目竣工审计结束后，再进行计量或支付剩余款项，导致部分应 收款项的回款率降低。工程款项实际回款时间也与工程项目信用政策规定的回款 时间有一定差异，主要系一方面公司所属工程施工行业的回款进度通常受业主方 资金计划的影响，另一方面，完工项目在交工之前的最后几笔结算款项需待项目 审计完成后再支付，以上也导致部分应收款项的回款率降低；3）材料销售业务 的回款比率稳定，符合其业务性质。

（三）结合同行业可比上市公司情况对比分析应收账款、长期应收款水平 的合理性及坏账准备计提的充分性

1 、应收账款、长期应收款水平的合理性

报告期各期末，公司及可比上市公司应收账款和长期应收款分别占总资产的 比例如下：

比例如下：
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	应收账款 占比	长期应收 款占比	应收账款 占比	长期应收款 占比	应收账款 占比	长期应收 款占比
北新路桥	7.00%	8.36%	13.75%	14.07%	14.70%	15.94%
成都路桥	6.65%	42.50%	10.24%	26.99%	14.27%	19.66%
正平股份	16.04%	0.46%	19.51%	0.55%	18.49%	0.99%
山东路桥	17.40%	5.74%	19.52%	4.54%	27.45%	0.98%
安徽交建	38.26%	19.56%	34.17%	13.67%	38.94%	6.70%
平均值	17.07%	15.32%	21.84%	12.29%	25.69%	8.39%
新疆交建	25.15%	23.08%	33.86%	13.90%	40.32%	6.07%

由上表可知， 报告期内，随着 应收账款的正常回款，公司应收账款占总资产 的比例逐年降低。报告期内，公司长期应收款占总资产的比例逐年提高，主要系 报告期内公司 PPP 项目陆续开工并持续投资建设导致长期应收款持续增长所 致。

报告期各期末，公司应收账款及长期应收款合计占总资产的比例与同行业可 比上市公司对比情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-47

公司名称	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
北新路桥	15.36%	27.81%	30.64%
成都路桥	49.15%	37.24%	33.93%
正平股份	16.51%	20.06%	19.48%
山东路桥	23.14%	24.07%	28.43%
安徽交建	57.82%	47.85%	45.64%
平均值	32.40%	34.13%	34.08%
新疆交建	48.23%	47.76%	46.39%

由上表可知， 截至2019 年末 ，公司应收账款及长期应收款合计占总资产的 比例在行业中处于中等水平， 低于 与公司应收账款核算政策一致的安徽交建 并略 低于成都路桥 。考虑到同行业大部分上市公司将已交工项目的未结算工程款在存 货中核算， 使得 上述公司应收账款账面金额低于实际金额，公司 和田地区项目虽 然持续正常回款，但是由于约定的付款条件较为宽松，导致公司应收账款规模 相对较大以及 公司PPP 项目处于持续投资建设期等因素，公司应收账款、长期应 收款的水平具有合理性。

2 、坏账准备计提的充分性

（ 1 ）应收账款坏账准备计提的充分性

1）公司应收账款的坏账计提政策

公司根据《企业会计准则》相关规定，制定了谨慎稳健的应收款项坏账准备 政策，具体如下：

①对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信 用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款， 选择按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

②单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独计量损 失准备；

③除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款的信用风险特征，

将应收账款划分为不同组合计量损失准备，划分的应收账款组合如下：

项 目	确定组合的依据
组合1	应收施工业自治区级客户
组合2	应收施工业各地州级（包含地级市）客户
组合3	应收施工业一般客户

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-48

组合4	应收贸易类一般客户
组合5	应收设计咨询及其他类一般客户
组合6	应收质保金
组合7	合并范围内关联方应收账款

2 ）公司坏账准备按账龄计提比例与同行业公司比较情况

在 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则之前，公司应收账款按账龄的坏账 准备计提比例与同行业上市公司比较如下：

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
北新路桥	5%	15%	30%	40%	50%	80%
成都路桥	5%	10%	30%	50%	80%	100%
四川路桥	1%	5%	15%	30%	70%	70%
正平股份	5%	10%	20%	40%	50%	80%
山东路桥	5%	10%	30%	50%	80%	100%
安徽交建	3%	6%	10%	40%	70%	100%
新疆交建	3%	5%	10%	20%	50%	80%

在执行新金融工具准则之前，公司 2-4 年的应收账款坏账准备计提比例在行

业中处于中等偏低水平，主要系由公司的实际情况所决定：①公司坏账准备计提 覆盖范围广，无例外情形；②公司3 年以上的应收账款主要为应收工程质量保证 金等，不同于部分可比上市公司工程质量保证金不计提坏账准备或自项目竣工验 收当期开始计算账龄并计提坏账准备，公司于业主结算即开始计算账龄，因此待 项目竣工后，质保金尚未到达业主支付节点时，该部分质保金已达到 2-3 年的账 龄，与实际情况不符；③公司客户多为实力雄厚、具有较好合作关系的各级政府 部门或其授权的投资主体等，这些客户资金及信用状况较好，根据历史经验应收 账款发生损失的概率较小。

执行新金融工具准则后， 公司与部分可比上市公司根据信用风险特征划分应 收账款组合，不再使用账龄组合，因此按账龄的应收账款坏账准备计提比例已 不具有可比性。

3）公司坏账准备覆盖率与同行业公司比较情况

报告期内，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业可比上市 公司比较情况如下：

公司名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-49

公司名称	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
北新路桥	18.95%	11.10%	10.44%
成都路桥	33.98%	26.50%	19.79%
四川路桥	3.26%	3.03%	3.10%
正平股份	6.06%	4.84%	8.27%
山东路桥	6.17%	6.41%	7.18%
安徽交建	6.50%	7.36%	7.11%
平均值	12.49%	9.87%	9.32%
新疆交建	15.29%	10.72%	8.82%

注：以上可比公司数据取自上市公司披露的2019 年年度报告。

根据上表，公司应收账款计提的坏账准备比例高于行业平均水平且在行业中 处于前列，综合以上，公司应收账款坏账准备的计提具有充分性。 （ 2 ）长期应收款坏账准备计提的充分性

报告期内，公司及同行业可比上市公司长期应收款坏账 计提政策 及减值准备 计提情况如下：

公司名称	坏账计提政策及减值准备计提情况
北新路桥	未披露明确的长期应收款坏账计提政策，报告期内亦未对长期应收款计提 减值准备
成都路桥	对单项评估未发生信用减值的长期应收款一般不计提坏账准备，报告期内 亦未对长期应收款计提减值准备
四川路桥	以预期信用损失为基础计提长期应收款坏账准备，报告期内未对长期应收 款计提减值准备
正平股份	未披露明确的长期应收款坏账计提政策，报告期内亦未对长期应收款计提 减值准备
山东路桥	未披露明确的长期应收款坏账计提政策，但是报告期内对长期应收款计提 了减值准备
安徽交建	以预期信用损失为基础计提长期应收款坏账准备，2019 年对长期应收款计 提了减值准备
新疆交建	以预期信用损失为基础计提长期应收款坏账准备，2017年计提了单项减值， 2019 年对长期应收款均计提了减值

注：上表系根据同行业可比公司公开披露的年报等文件整理所得。

由上表可知，公司同行业可比上市公司大部分未对长期应收款计提坏账准 备。在计提坏账准备的上市公司中，2019 年山东路桥、安徽交建及本公司坏账 准备占长期应收款余额的比例分别为0.67%、0.50%和1.04%，公司长期应收款 坏账准备的计提比例较高。 综合以上，公司长期应收款坏账准备的计提具有充分 性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-50

（四）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人长期应收款增长较快系由于发行人 相关 PPP 项目均处于建设期间所致，发行人长期应收款不存在难以收回的情形。 发行人应收账款的期后回款比例较高。发行人应收账款周转率低于同行业可比上 市公司系由于个别项目原因以及发行人将已交工项目的未结算工程款在应收账 款中核算，导致发行人应收账款账面金额高于同行业可比上市公司，周转率相应 降低所致，发行人应收账款周转率与会计核算政策一致的安徽交建较为接近。与 同行业上市公司比较，发行人应收账款及长期应收款的水平合理，发行人应收账 款坏账准备的计提比例在行业中处于前列，长期应收款的坏账计提政策较为谨 慎，发行人各项坏账准备计提充分。

问题二

报告期内，发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现 金净流量呈现明显波动，且变动趋势不一致，请申请人在募集说明书中说明变 动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）变动趋势不一致的原因及合理性

报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现金净 流量及同比变化情况如下：

单位 : 万元、 %

					单位:万元、%
项目	2019 年度较 上年同期变动	2019 年度	2018年度较上 年同期变动	2018 年度	2017 年度
营业收入	11.21	595,117.64	-24.88	535,139.99	712,367.90
归属于母公司 所有者的净利 润	-47.27	18,628.22	43.73	35,327.50	24,578.25
经营活动现金 净流量	-377.41	-160,783.59	73.55	-33,678.32	-127,343.69

1 、报告期内公司营业收入变动情况分析

报告期内公司营业收入较上年同期变动情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-51

单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	595,117.64	535,139.99	712,367.90
同比变化	11.21	-24.88	-

2017 年，公司营业收入金额较高，主要原因是：受益于“一带一路”战略 以及新疆综合交通运输“十三五”规划，新疆地区交通建设投资规模大幅增长， 根据交通部数据，2017 年全年新疆地区公路建设固定资产投资额1,872.55 亿元， 同比增长467.06%，公司经营收入与新疆地区交通基础设施投资力度有较大的关 联，2017 年，随着新疆地区交通基础设施投资处于近年来的高位，公司当年营 业收入也高于其他年度。

2018 年公司营业收入较 2017 年下降 24.88% ， 主要原因是： 2017 年 11 月 起，根据《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（ PPP ）综合信息平台项 目库管理的通知》（财办金 [2017]92 号）的要求，新疆地区对本地 PPP 项目进 行集中清理和规范，导致当年公司 PPP 项目于上半年受到一定影响；另外，由 于宏观经济环境影响和清理政府债务等因素，新疆地区 2018 年交通基础设施投 资较 2017 年下降较大，导致公司当年新签合同金额和施工工程量均较 2017 年 减少，营业收入相应下降。

2019 年，随着宏观经济环境改善，PPP 项目清理结束以及国家建设交通强 国发展目标的提出，公司经营环境逐渐恢复，当年新疆地区公路交通固定资产 投资615.29 亿元,同比增长23.18%，在这一背景下，公司2019 年营业收入也同 比出现增长。

2 、公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势与营业收入变动趋势匹配性 分析

报告期内公司归属于母公司所有者的净利润 同比变动 与营业收入同比变动 情况如下：

单位：万元、 %

			单位：万元、%
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入同比变动	11.21	-24.88	-
归属于母公司所有者的净利 润同比变动	-47.27	43.73	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-52

归属于母公司所有者的净利 18,628.22 35,327.50 24,578.25 润金额

由于公司归属于母公司所有者的净利润受非经常性损益的影响较大，为更 好地与营业收入的变动趋势进行比较，使用扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润变动情况与营业收入变动情况进行对比，具体如下：

单位：万元、 %

			单位：万元、%
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入同比变动	11.21	-24.88	-
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润同比 变动	-46.54	-19.76	-
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润金额	9,033.04	16,897.41	21,059.08

由上表可见， 2018 年 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润的变动趋势与营业收入的变动趋势一致； 2019 年两者变动趋势不一致， 具体 原因 详见本反馈意见回复之问题一。

3 、公司经营活动现金净流量与 营业收入 、净利润变动趋势匹配性分析

报告期内，公司经营活动现金净流量 同比变动情况 与 营业收入、 净利润同比 变动情况如下：

单位：万元、 %

			单位：万元、%
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入同比变动	11.21	-24.88	-
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润同比 变动	-46.54	-19.76	-
经营活动现金净流量同比变 动	-377.41	73.55	-
经营活动现金净流量金额	-160,783.59	-33,678.32	-127,343.69

公司作为施工类企业，项目的回款进度与收入确认进度之间往往存在一定的

延迟，主要系：一方面，公司施工项目在完成阶段性施工内容后，监理方和业主 需要时间对施工内容进行计量结算，而项目在计量中也会受到业主方资金支付计 划、竣工结算安排、工程清单复测等因素的影响，导致计量所用的时间较长，计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-53

量后施工项目的回款进度与收入确认进度之间存在延迟；另一方面，工程项目的 回款包括预付款、进度款和质保金，施工期间，业主单位会根据工程进度支付工 程款，但同时会按照支付额的5%扣留工程质量保证金，在缺陷责任期满审计定 案后方退还给施工企业。

2017 年新疆地区公路固定资产投资大幅增加，全年实际投资1,872.55 亿元， 较上年增长467.06%，在此背景下，公司积极抓住机遇开拓市场，当年工程施 工业务的收入规模迅速扩大。2017 年由于开工项目较多，业主的结算进度和款 项支付进度受到了较大的影响，导致当期公司工程款的收款也有一定的延迟，当 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为419,010.93 万元，占营业收入的59%。 另一方面，公司经营中发生的原材料、劳务等采购的结算周期则较短，当期公司 购买商品、接受劳务支付的现金为480,282.58 万元，占营业成本的75%，上述 差异导致公司2017 年经营活动现金净流量为负。

2018 年，公司在营业收入和净利润同比下降的情况下经营活动现金净流量 同比增加，但是依然为负数的原因是：2018 年公司陆续收到了2017 年的项目 结算款，当期公司销售商品、提供劳务收到的现金633,099.64 万元，占营业收 入的118%。但是由于2018 年起公司PPP 项目逐渐增多，对于该类项目，公司 收到的现金计入“筹资活动现金流入”，项目建设对外支付的现金计入“经营活动现 金流出”，从而产生了较大的经营活动现金净流出,当年公司购买商品、接受劳务 支付的现金627,307.08 万元，占营业成本的131%，以上导致2018 年公司在项 目回款较好的情况下经营活动现金净流量依然为负。

2019 年，公司经营活动现金净流量同比下降较大的原因是：2019 年，公司 销售商品、提供劳务收到的现金682,900.29 万元，占营业收入的115%，项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-54

回款依然较好。但是，一方面自2019 年初起国家陆续出台各项政策，要求不得 拖欠民营企业账款和企业工程账款，公司积极响应国家号召，在当期加快了对供 应商的结算支付；另一方面，公司2019 年PPP 项目规模扩大较多，因此当期 公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，为804,434.55 万元，占营业成 本的149%，从而导致2019 年经营活动现金净流量同比下降较大。

综合以上，报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及经 营活动现金净流量的变动符合公司的实际经营情况，具有合理性。

（二）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内发行人营业收入、归属于母公司 所有者的净利润、经营活动现金净流量的变动趋势符合公司的实际经营情况，具 有合理性。

问题三

请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项， 如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等

事项

截至本反馈意见回复出具之日，公司未决诉讼或未决仲裁事项具体如下： 1 、公司及子公司 不存在 作为原告的诉讼

2 、公司及子公司作为被告的诉讼

序 号	原告/申请 人	被告/被申 请人	案件受理情 况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决/裁决结果及 执行情况
1	天山环保库 车石化有限 公司	交建物流	库车县人民 法院已受理	原告与被告签 订采购合同，后 双方就货款尾 款支付产生纠 纷，故原告提起 诉讼	1、被告向原告支付剩 余货款1,841,210.00 元；2、被告向原告支 付利息损失 478,725.56元；3、被 告承担自起诉之日起 至实际给付之日止的 利息；4、被告承担本	一审已判决： 1、被告交建物流 向原告支付货款 1,598,645.00 元； 2、被告交建物流 支付利息损失 286,059.00 元。 交建物流已上诉，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-55

					案诉讼费用。	二审未开庭。
2	拜城县建工 建材有限责 任公司	新疆交建	拜城县人民 法院已受理	原告与被告签 订采购合同，原 告履行供货义 务后被告拖欠 货款，故原告提 起诉讼	1、被告向原告支付剩 余货款219,280.00 元、利息24,813.00 元；2、被告承担诉讼 费用。	一审未判决
3	张明	江苏翔宇 建设发展 集团有限 公司、新 疆交建、 和田市交 通运输管 理局	和田市人民 法院已受理	原告与被告签 订施工班组协 议书，原告履行 施工义务后被 告拖欠工程款， 故原告提起诉 讼	1、被告向原告支付工 程款2,950,000.00 元、利息265,500.00 元；2、被告新疆交建 在应付工程款范围内 承担连带清偿责任； 3、被告和田市交通运 输管理局在未付工程 款范围内承担连带清 偿责任；4、被告承担 案件诉讼费用。	一审未判决
4	郭建华	新疆交建	新市区人民 法院已受理	原告与被告因 劳动合同纠纷， 原告提起诉讼	1、被告以现金支付其 拖欠原告工资 40,627.73 元；2、被 告以现金支付其拖欠 原告的加班工资 426,785.71 元；3、被 告以现金支付原告 1.5 个月的年平均月 工资的解除劳动关系 的经济补偿18,750 元；4、被告按照双方 的约定以现金支付其 租用原告私人笔记本 电脑的租金（补助费） 1,200 元；5、被告以 现金支付原告在职期 间未报销的差旅交通 费955 元；6、被告以 现金支付原告在此案 诉讼过程中发生的交 通费2,132 元及律师 代理费等费用。	一审未判决

（ 1 ）天山环保库车石化有限公司买卖合同纠纷

原告天山环保库车石化有限公司（以下简称“库车石化”）依据《材料采购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-56

合同》向被告交建物流提供沥青，双方就货款支付发生纠纷，库车石化向库车县 人民法院申请诉讼。 交建物流于2019 年12 月10 日收到库车县人民法院出具的 民事判决书（2019 新2923 民初1861 号），“判决交建物流于本判决生效后十五 日内向原告库车石化支付剩余货款1,598,645 元、利息损失286,059 元。”交建 物流已上诉，截至本反馈意见回复出具日，二审尚未开庭。

根据本案诉讼代理律师于2020 年3 月27 日出具的《案件预判法律意见书》 （[2020]京元律意字032705 号）：根据各方提供证据及一审判决情况及《民事 诉讼法》相关规定分析，预计二审判决结果将最大可能是发回重审，也可能直 接改判。

故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预 计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。

（ 2 ）拜城县建工建材有限责任公司买卖合同纠纷

原告拜城县建工建材有限责任公司（以下简称“拜城建材”）承建 G579 线 库车至拜城工程项目时，向被告新疆交建提供商品混凝土，双方就货款支付发生 纠纷，拜城建材向拜城县人民法院申请诉讼。公司于 2019 年 8 月 8 日收到拜城 县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。

根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 9 月 15 日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 35 号）：原告起诉的第一 被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应商 之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。

故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预 计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。

（ 3 ）张明施工合同纠纷

原告张明与被告江苏翔宇建设发展集团有限公司、新疆交建、和田市交通运 输管理局就和田市“五年建养一体化”农村巷道改造项目发生建设施工合同纠纷， 张明向和田市人民法院申请诉讼。公司于 2019 年 9 月 9 日收到和田市人民法院 开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。

根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 10 月 10 日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 36 号）：原告起诉的第

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-57

一被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应 商之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。

故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预 计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。

（4）郭建华劳动合同纠纷

原告郭建华与被告新疆交建就劳动合同发生纠纷，郭建华不服新疆自治区 劳动争议仲裁委员会的“新劳人仲字[2019]127-2 号裁决”向乌鲁木齐新市区人 民法院提起诉讼。公司于2020 年1 月15 日收到乌鲁木齐新市区人民法院开具 的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。

根据本案诉讼代理律师于2019 年12 月12 日出具的《案件预判法律意见书》： 从现有的证据和法律规定分析，预计一审判决结果将判定新疆交建不承担任何 赔偿责任。

故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响， 预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。

3 、公司 及子公司 作为第三人的诉讼

序 号	原告/ 申请人	被告/被申 请人	第三人	案件受理情 况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决/裁 决结果及 执行情 况
1	陈向阳	赵志勇、朱 大勇	新疆交建	富蕴县人民 法院已受理	原告与被告 签订工程合 作协议，原 告履行施工 义务后被告 拖欠货款， 故原告提起 诉讼	1、被告向原告 返还占有工程 款60万元； 2、被告承担非 法占用工程款 期间的银行贷 款利息至判决 日止； 3、被告承担本 案诉讼费用。	尚未作出 一审判决

原告陈向阳与被告赵志勇、朱大勇就阿勒泰至火烧山的高速公路项目发生建 设施工合同纠纷，公司被通知作为案件第三人参加诉讼。公司于 2019 年 10 月 8 日收到富蕴县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。

根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 10 月 31 日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 37 号）：新疆交建与本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-58

案的原、被告均无合同关系，此案为原、被告之间的纠纷，法律关系不涉及新疆 交建，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。

故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预 计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。

（二）公司是否充分计提预计负债

《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义 务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时 义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够 可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”

截至本反馈意见回复出具之日，公司 及 子公司作为被告的未决诉讼均处于调 查取证阶段，且根据上述案件的代理律师及公司常年法律顾问出具的意见，公司 因上述诉讼承担赔偿责任的可能性较小，上述未决诉讼不满足《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》第四条的规定，不符合预计负债确认条件。

截至本反馈意见回复出具之日，公司 及 子公司作为第三人的未决诉讼为 1 起，该诉讼不涉及支付义务，无需计提预计负债。

综合以上，公司已充分计提预计负债。

（三）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司 及 子 公司作为被告的未决诉讼均处于调查取证阶段，且根据案例代理律师和发行人法 律顾问出具的意见，发行人因该等诉讼承担赔偿责任的可能性较小，发行人暂未 针对该等诉讼确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。截至本反馈意见回复 出具之日，公司 及 子公司作为第三人的未决诉讼为 1 起，该诉讼不涉及支付义务， 发行人不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。

问题四

申请人部分土地为划拨地，且存在租赁划拨地的情形。请申请人说明是否 符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-59

回复：

（一）关于公司部分土地使用权为划拨土地的说明

公司部分土地使用权为划拨土地，其基本情况见下表：

序 号	使用 权人	位置	证号	取得方 式	面积 （M2）	终止日期	用途	他项 权利
1	交建 有限	新市区乌 昌辅道 798 号	乌国用 2013第 0040033 号	划拨、 出让	9,601.2 3	2061年 11月9日	城镇混合 住宅用地	无
2	交建 有限	新市区乌 昌辅道 798 号	乌国用 2013第 0040110 号	划拨	21,525. 15	—	住宅用地	无
3	交建 有限	新市区乌 昌辅道 798号	乌国用 2013第 0040108号	划拨、 出让	32,150. 53	2047年9 月11日	商业、住 宅、机关 团体	无

2011 年 11 月 3 日，乌鲁木齐市国土资源局出具编号为 65010020110215 的 《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，载明交建有限前身北方工程处拥 有的宗地总面积为 9,601.23 平方米，其中划拨宗地面积为 8,720.58 平方米。

2013 年 4 月 26 日，乌鲁木齐市国土资源交易中心向乌鲁木齐市国土资源局提 交《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司申请办理国有土地使用证的情况说 明》，载明： 2005 年，北方工程处拥有两宗划拨土地使用权； 2007 年，该单位 经规划部门选址、批准，将上述两宗地合并后重新划分为三宗地，并对其中部分 土地使用权办理出让手续。 2013 年，经现场调查，测绘院重新测绘后新成三宗 地具体情况如下：一、该单位 5 栋集资建房单独成宗（该宗地使用权占用了上述 两个土地使用证的部分土地使用权）；二、扣除该单位集资建房后，新成 0307700017 宗地为单位办公区域，四至界限清楚，权属无争议，核定面积为 32,150.53 平方米，使用权类型为划拨、出让，用途为商业、住宅、机关团体用 地（其中商业用地面积 2,820 平方米，出让年限 40 年，终止日期 2047 年 9 月 11 日； 住宅、机关团体用地分摊面积 29,330.53 平方米，使用权类型保留划拨），现出 让金契税均已缴纳完毕；三、扣除该单位集资建房后，该单位原有的住宅区域（与 0307700017 宗地相邻）正在测绘院重新测绘。乌鲁木齐市国土资源局经核实后 批准乌鲁木齐市国土资源交易中心办理相关手续。

根据新国资改革 [2010]287 号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉 的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-60

拨性质。

2013 年 4 月 17 日，交建有限取得乌国用（ 2013 ）第 004033 号土地使用权证， 载明使用权面积 9,601.23 平方米，使用权类型为划拨、出让。

2013 年 5 月 24 日，交建有限取得乌国用（ 2013 ）第 0040110 号土地使用权证， 载明使用权面积为 21,525.15 平方米，使用权类型为划拨。

2013 年 5 月 24 日，交建有限取得乌国用（ 2013 ）第 0040108 号土地使用权证， 载明使用权面积为 32,150.53 平方米，使用权类型为划拨、出让。

根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（ 1998 年 3 月 1 日生 效， 2019 年 7 月 24 日《自然资源部关于第一批废止和修改的的部门规章的决定》 废止）第八条的规定，企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准 可以采取保留划拨方式处置：……（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。 前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。根据上 述规定，北方工程处改制设立公司前身交建有限时，经新疆国资委批准保留划拨 方式处置，并经乌鲁木齐市国土资源局批准办理相关手续。

2017 年 12 月 1 日，乌鲁木齐市国土资源局出具乌国土资函 [2017]1210 号《关 于核实新疆交通建设集团股份有限公司相关土地情况的复函》，载明：经核实， 发行人 3 宗国有建设用地，国有土地使用证号分别为：乌国用（ 2013 ）第 004033 号、乌国用（ 2013 ）第 0040110 号、乌国用（ 2013 ）第 0040108 号，办理程序 合法。

综合以上，公司前身交建有限取得和保留划拨土地使用权已经取得新疆国资 委或乌鲁木齐市国土资源局的相关批准手续，获发相应土地使用权证，并经乌鲁 木齐市国土资源局确认办理程序合法。

截至本反馈意见回复出具之日，公司保留划拨用地方式的期限已经超过五 年，不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划 拨用地期限的规定。根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017 年 5 月 11 日出具的《关于 新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于 2017 年 6 月 16 日出具的《关 于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人 土地情况的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于划拨土地使用权，因 存在如下情形，部分土地无法办理出让手续：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-61

1 、根据乌国用 2013 第 0040033 号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总 面积为 9,601.23 平方米，其中地下车库分摊面积 880.65 平方米，使用权类型为出 让，出让年限 50 年，终止日期为 2061 年 11 月 9 日；住宅用地分摊面积 8,720.58 平方米，使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库， 不作公司生产经营用房使用。

根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记 证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。

2 、根据乌国用 2013 第 0040110 号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积 为 21,525.15 平方米。公司已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016 年 5 月 18 日签订编 号为 65010020160013 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 4,966.64 平方米的土地，出让年限为 40 年，出让宗地的用途为科研设计用地，出 让土地实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据 《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存 在风险。该幅土地上面积为 3,810.5 平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建 的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》， 无法再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。该幅土地上剩余尚 未出让的划拨土地面积为 12,748.01 平方米，实际用途为建设集资住宅楼，不作 生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办 理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。

3 、根据乌国用 2013 第 0040108 号土地使用权证，该宗划拨、出让地总面积 为 32,150.53 平方米，其中用途为商业性质的土地，分摊面积为 2,820 平方米，使 用权类型为出让，终止日期为 2047 年 9 月 11 日。根据公司与乌鲁木齐市国土资源 局签订编号为 65010020160012 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让 其中 12,624.21 平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业）， 出让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》， 上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。该幅土地上剩余 16,706.32 平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高 速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围 内的土地。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-62

除上述已经办理出让手续的情形外，公司名下划拨土地使用权仅存在两种情 形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修建 的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》， 集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资 住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土地， 无法再出让。

根据新政发 [2008]33 号《新疆维吾尔自治区人民政府关于进一步加强和规范 集资建房管理的通知》、新政发 [2008]93 号《新疆维吾尔自治区人民政府关于加 强集资建房管理的补充通知》、乌鲁木齐市经济适用住房领导小组作出的 2008-37 号《乌鲁木齐市“集资建房”认证通知书》、乌发改函 [2008]554 号《乌 鲁木齐市发展和改革委员会关于新疆北方机械化筑路工程处新疆职工住宅楼的 批复》、乌发改函 [2010]722 号《乌鲁木齐市发展和改革委员会关于对新疆北方 机械化筑路工程处乌昌公路职工集资住宅楼立项的批复》等规定，公司在上述划 拨土地上集资建设住宅楼符合当时住房政策精神。

综合以上，公司目前持有土地使用权总面积为 574,297.80 平方米，因客观原 因无法办理出让手续的划拨土地使用权面积为 41,985.41 平方米，划拨土地使用 权面积占土地使用权总面积的比例为 7.31% ，占比较小；同时，在公司拥有的 41,985.41 平方米划拨土地使用权中，公司仅建设一幢占地 815.73 平方米的钢结 构楼，目前钢结构楼的替代用房技术研究及实验检测中心已经建成并投入使用， 因此该部分划拨土地使用权不直接用于公司生产经营并且已经投入使用替代用 房。其余划拨土地使用权均属于公司全民所有制阶段的职工集资建房用地或未利 用地，该部分划拨土地使用权未用于公司生产经营。公司拥有的划拨土地使用权 不属于生产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与公司的生 产经营用地可以做到有效区分，对公司生产经营以及营业收入不构成影响。

针对公司存在的上述划拨土地使用权的情形， 2018 年 4 月 17 日，公司控股股 东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理 委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺函》，新疆国 资委承诺，“如新疆交建因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用 等情形时，新疆国资委将对新疆交建发生的实际损失进行足额补偿。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-63

（二）关于公司租赁划拨土地使用权的说明 公司子公司租赁的划拨土地使用权基本情况见下表：

序号	承租 方	出租方	地址	证号	面积 （M2）	期限	租金
1	交建 工程	新疆交通建设 管理局机关服 务中心	头屯河区机 场高速路辅 道	乌国用 （2001）第 0029572号	24,058	2014年1月 1日至2020 年12月31 日	40万 元/年

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五 条第一款的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理 部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、 抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有 土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照 本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地 使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六 条的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、 县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。

根据上述规定，除公司不知悉出租方是否按照《中华人民共和国城镇国有土 地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款第（四）项的规定以出租所获 收益抵交土地使用权出让金外，出租方向公司子公司出租该幅土地符合其他三项 规定。

如因出租该幅划拨土地受到行政处罚，出租方为责任承担主体，公司子公司 不属于法定责任承担主体。同时，由于承租双方已经对遇到有权单位征收时候的 情况进行了明确约定，且该幅土地并不具有稀缺性，即使租赁期间被收回，公司 子公司也可以容易找到替代场所。因此，公司子公司承租的该幅土地属于划拨土 地的情形不构成重大违法违规行为，对公司生产经营不构成重大影响。

（三）保荐机构和申请人律师核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人取得划拨土地使用权符合《国 有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等有关规定，保留划拨用地方式的 期限不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-64

拨用地的规定，但不属于发行人的故意违规或故意非法占地行为。发行人已经办 理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划拨土地使用权，因客观原因无 法再办理出让手续。发行人目前持有上述划拨土地使用权的情形以及无法出让上 述划拨土地使用权的原因均取得了乌鲁木齐市国土资源局的说明及确认，因此， 发行人持有上述划拨用地使用权的情形不构成违法违规行为。

同时，发行人上述划拨土地使用权中无法办理出让手续的土地面积占发行人 及其子公司拥有全部土地面积的 7.31% ，占比较小，该部分土地不属于发行人生 产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营 用地可以做到有效区分；发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺， 如发行人因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，其将 对发行人发生的实际损失进行足额补偿，因此，公司及其下属子公司的生产经营 不会受到影响，不会对本次公开发行可转换公司债券构成障碍。发行人承租的划 拨土地使用权面积较小，且主要用于子公司的设备及物资堆放，对发行人生产经 营不构成重大影响，发行人承租上述土地的行为不构成重大违法违规行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-65

（此页无正文，为《新疆交通建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公 司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

新疆交通建设集团股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-66

（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于新疆交通建设集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人： 赵 雨 伍俊杰

==> picture [313 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-67

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读新疆交通建设集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的

全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

保荐机构董事长：

吴勇

==> picture [175 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7-1-68