Xinjiang Communications Construction Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 30, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于新疆交通建设集团股份有限公司

首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆交通建设集 团股份有限公司（以下简称“新疆交建”或“公司”）持续督导期间的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 6 号——保荐业务》等有关规定，对新疆交建首次公开发行股票部分限售股份 解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票的情况及目前的股本情况

（一）首次公开发行股份情况

2018 年 10 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1606 号）的核准， 新疆交建向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,500 万股。经深圳证 券交易所《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2018]579 号）的同意，公司股票于 2018 年 11 月 28 日在深圳证券交易 所挂牌上市。公司首次公开发行前股本为 58,000 万股，首次公开发行后总股本 为 64,500 万股。

（二）公司上市后股本变动情况

2020 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1718 号” 文核准，公司公开发行了 850 万张可转换公司债券。经深交所“深证上[2020]929 号”文同意，公司 85,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 10 月 16 日起在深交 所挂牌交易，债券简称“交建转债”，债券代码“128132”。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定和《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转

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换公司债券募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债转股期限为 2021 年 3 月 22 日至 2026 年 9 月 14 日。

公司于 2021 年 3 月 22 日进入可转换公司债券转股期，2021 年第一季度，“交 建转债”因转股减少 303,600 元（3,036 张），转股数量为 16,242 股；2021 年第 二季度，“交建转债”因转股减少 116,300 元（1,163 张），转股数量为 6,215 股； 2021 年第三季度，“交建转债”因转股减少 161,800 元（1,618 张），转股数量为 8,672 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 645,046,434 股。本次上市流通的有 限售条件的股份为公司首次公开发行前限售股，涉及 4 名法人股东，本次解除限 售股份的数量为 436,156,000 股，占总股本 67.62%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

本次申请解除股份限售的股东有新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“新疆国资委”）、新疆特变电工集团有限公司（以下简称 “特变电工”）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通海投资”）、 新疆新业盛融创业投资有限责任公司（以下简称“新业投资”）。上述股东在公司 《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做 的承诺如下：

1、股份锁定及减持承诺

（1）控股股东、实际控制人新疆国资委承诺：

1）自新疆交建股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理 本单位直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新 疆交建回购本单位直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股 份。

2）如本单位在锁定期满后两年内减持所持新疆交建股票的，减持价格不低 于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

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股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定相应调整减持价格的下限。

3）新疆交建上市后 6 个月内如新疆交建股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发 行股票时的发行价，本单位持有的新疆交建股票的锁定期限自动延长 6 个月；如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

4）在上述限售期限届满之日起 2 年内，若减持新疆交建股份，则减持股份 的条件、方式、价格及期限如下：

①减持股份的条件

在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本单位在新疆交建首次 公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本单位可作出减持股份的决定。 ②减持股份的数量及方式

在限售期满后的 12 个月内，减持数量不超过本单位所持有新疆交建股份数 量的 10%；在限售期满后的第 13 至 24 个月内，减持数量不超过本单位所持新疆 交建股份数量的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。

③减持价格

不低于新疆交建首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

④减持期限

本单位拟减持新疆交建股份时，将提前 3 个交易日通知新疆交建并予以公告， 自公告之日起六个月内完成。

本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

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高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（2）新业投资（公司实际控制人新疆国资委控制）承诺：

1）自新疆交建股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新 疆交建回购本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股 份。

2）如本公司在锁定期满后两年内减持所持新疆交建股票的，减持价格不低 于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定相应调整减持价格的下限。

3）新疆交建上市后 6 个月内如新疆交建股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发 行股票时的发行价，本公司持有的新疆交建股票的锁定期限自动延长 6 个月；如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）特变电工集团、通海投资承诺：

1）自新疆交建股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建 回购本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。

2）将按照新疆交建首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承 诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持 新疆交建股票。

3）在上述限售期限届满之日起 2 年内，若减持新疆交建股份，则减持股份

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的条件、方式、价格及期限如下：

①减持股份的条件

在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在新疆交建首次 公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本公司可作出减持股份的决定。 ②减持股份的数量及方式

在限售期满后的 12 个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数 量的 10%；在限售期满后的第 13 至 24 个月内，减持数量不超过本公司所持新疆 交建股份数量的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。

③减持价格

不低于新疆交建首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

④减持期限

本公司拟减持新疆交建股份时，将提前 3 个交易日通知新疆交建并予以公告， 自公告之日起六个月内完成。

本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、稳定股价的预案及承诺

在触发新疆交建稳定股价预案启动的条件时，新疆国资委作为新疆交建的控 股股东、实际控制人，严格依照法律、法规、规范性文件和新疆交建章程的规定， 积极配合并保证新疆交建按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

新疆国资委将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易 日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取新疆交建稳定股价

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预案确定的稳定股价措施，并保证股价稳定措施实施后，新疆交建的股权分布仍 符合上市条件。

在触发新疆交建稳定股价预案启动的条件时，新疆国资委不因在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人情形而拒 绝实施上述稳定股价的措施。

• 3、关于避免同业竞争的承诺

• （1）控股股东、实际控制人新疆国资委承诺：

新疆国资委承诺，其作为新疆交建的控股股东、实际控制人，是新疆维吾尔 自治区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何 生产经营行为，与新疆交建不存在同业竞争。为保证新疆交建及其他股东利益， 在其直接或间接持有新疆交建控股权期间，将不采取任何行为或措施从事或者参 与和新疆交建主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他 人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与新疆交建主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与新疆交建主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与新疆交建主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。

实际控制人并保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会 相关规范性文件，保证新疆交建的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定， 保证新疆交建资产完整及业务、财务、机构独立，确保新疆交建按上市公司的规 范独立自主经营。

（2）特变电工集团、通海投资承诺：

1）承诺人及所控制的下属企业没有直接或间接地从事与新疆交建主营业务 构成同业竞争的业务。承诺人及所控制的下属企业不存在未予披露的与新疆交建 主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控股子公司 （企业）。

2）在承诺人直接或间接持有新疆交建股权期间，承诺人将不采取任何行为 或措施从事或者参与和新疆交建主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限

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于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与新疆交建主营业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与新疆交建 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与新疆交 建主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3）如果新疆交建在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承 诺人及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人及其届时所 控制的其他企业应将相关业务出售，新疆交建对相关业务在同等商业条件下有优 先收购权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三 者进行正常商业交易的基础上确定。

4）对于新疆交建在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人及其届 时所控制的其他企业将不从事与新疆交建该等新业务相同或相似的业务和活动。

5）若承诺人违反上述避免同业竞争承诺，则承诺人利用同业竞争所获得的 全部收益（如有）归新疆交建所有，并赔偿新疆交建和其他股东因此受到的损失； 同时承诺人不可撤销地授权新疆交建从当年及其后年度应付承诺人现金分红中 扣留与上述收益和损失相等金额的款项归新疆交建所有，直至承诺人承诺履行完 毕并弥补完新疆交建和其他股东的损失。

4、关于避免关联交易的承诺

（1）控股股东、实际控制人新疆国资委承诺：

1）本单位将尽量避免本单位以及本单位实际控制或施加重大影响的公司与 新疆交建之间产生交易事项，对于不可避免发生的业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。

2）本单位将严格遵守新疆交建公司章程中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照新疆交建关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。

• 3）本单位保证不会利用关联交易转移新疆交建利润，不会通过影响新疆交

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建的经营决策来损害新疆交建及其他股东的合法权益。

4）本单位保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关 规范性文件，保证新疆交建的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保 证新疆交建资产完整及业务、财务、机构独立，确保新疆交建按上市公司的规范 独立自主经营。

5）若本单位违反上述承诺，导致新疆交建发生利益受损，本单位将承担相 应的责任。

6）本承诺函自签署之日起生效。在本单位与新疆交建存在关联关系期间， 本承诺函持续有效。

（2）特变电工集团、通海投资承诺：

1）本单位将尽量避免本单位以及本单位实际控制或施加重大影响的公司与 新疆交建之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。

2）本单位将严格遵守新疆交建公司章程中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照新疆交建关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。

3）本单位保证不会利用关联交易转移新疆交建利润，不会通过影响新疆交 建的经营决策来损害新疆交建及其他股东的合法权益。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与公司 上市公告书中做出的承诺一致。

（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承 诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的 情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

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三、本次限售股上市流通情况

• 1、本次解除限售股份的数量为 436,156,000 股，占总股本 67.62%。

• 2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 12 月 2 日。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名法人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：万股

序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市 流通数量	剩余限售 股数量	备 注
1	新疆维吾尔自治区人 民政府国有资产监督 管理委员会	30,000.00	46.51%	30,000.00	0.00	注1
2	新疆特变电工集团有 限公司	9,665.60	14.99%	9,665.60	0.00	注2
3	新疆通海股权投资合 伙企业（有限合伙）	2,700.00	4.19%	2,700.00	0.00	注3
4	新疆新业盛融创业投 资有限责任公司	1,250.00	1.94%	1,250.00	0.00	注4
合计		43,615.60	67.62%	43,615.60	0.00	注5

注 1：股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为公司控股股东、实际 控制人，持有首次公开发行前股份 300,000,000 股。现申请全部解除限售。

注 2：股东新疆特变电工集团有限公司，持有首次公开发行前股份 96,656,000 股。现申 请全部解除限售。

注 3：股东新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙），持有首次公开发行前股份 27,000,000 股。现申请全部解除限售。

注 4：股东新疆新业盛融创业投资有限责任公司，为公司控股股东、实际控制人新疆维 吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的一致行动人，持有首次公开发行前股份 12,500,000 股。根现申请全部解除限售。

注 5：本次申请解除限售的股份情况中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各 分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

			单位：股
股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
一、限售条件流通股/非流通股	442,906,000.00	-436,156,000.00	6,750,000.00
高管锁定股	6,750,000.00	-	6,750,000.00

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股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
首发前限售股	436,156,000.00	-436,156,000.00	-
二、无限售条件流通股	202,140,434.00	436,156,000.00	638,296,434.00
总股本	645,046,434.00	-	645,046,434.00

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法 规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有 关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严 格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日， 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限 售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份 有限公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： 赵 雨 伍俊杰

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