Xinjiang Communications Construction Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于新疆交通建设集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为新 疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“公司”）首次公开发行 股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关法律法规的规定， 对新疆交建 2020 年度募集资金存放和使用管理情况进行了核查并发表核查意见， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位情况

1 、首次公开发行股票

经 2018 年 10 月 10 日中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1606 号文 核准，本公司于 2018 年 11 月 21 日向公开发行人民币普通股 A 股 6,500.00 万股 的发行，每股面值为 1 元，发行价格为人民币 7.18 元/股，募集资金总额为人民 币 466,700,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计 人民币 47,526,600.00 元，实际募集资金净额为人民币 419,173,400.00 元。上述资 金已于 2018 年 11 月 21 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2018 年 11 月 21 日出具的众环验字（2018）010087 号验资报告审验。

2 、公开发行可转换公司债券

经 2020 年 8 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1718 号文 核准，本公司于 2020 年 9 月 21 日公开发行可转换公司债券人民币 850,000,000.00 元，募集资金总额为人民币 850,000,000.00 元，扣除承销、保荐佣金、审计及验 资费用、律师费用、发行手续费等发行费用合计人民币 16,226,415.08 元，实际

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募集资金净额为人民币 833,773,584.92 元。上述资金已于 2020 年 9 月 21 日全部 到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 21 日出具的 众环验字（2020）010060 号验资报告审验。

（二）本年度募集资金使用情况及年末余额

1 、首次公开发行股票

2020 年度，公司首次公开发行股票募集资金使用情况具体如下：

	单位：元
时 间	金额
2019年12月31日止A股募集资金专户余额	293,182.38
加：本年度利息收入	35,809.79
加：收到归还的补充流动资金	90,000,000.00
减：本年度补充流动资金	90,000,000.00
减：本年度募集资金专户注销，余额转回基本户	89,405.03
截至2020年12月31日止A股募集资金专户余额	239,587.14

2 、公开发行可转换公司债券

2020 年度，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况具体如下：

	单位：元
时 间	金额
2020年9月21日公开发行可转换公司债券募集资金总额	850,000,000.00
减：发行费用	16,226,415.08
2020年9月21日实际公开发行可转换公司债券募集资金净额	833,773,584.92
加：本年度利息收入	509,546.62
减：本年度已使用金额	280,000,000.00
减：本年度以募集资金置换预先投入资金	273,000,000.00
截至2020年12月31日止公开发行可转换公司债券募集资金专户余额	281,283,131.54

二、首次公开发行募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

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运作指引》等法律法规的要求，制定了《新疆交通建设集团股份有限公司募集资 金管理办法》。根据公司的募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存蓄制 度，在银行设立募集资金户。

就首次公开发行股票的募集资金存放与监管，公司连同保荐机构长江保荐与 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行乌鲁木齐市扬子江路支行签 订了《募集资金三方监管协议》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使 用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审 核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日 常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、 监事会。保证专款专用。

就公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，本公司连同保荐机构长 江保荐与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、北京银行股份有限公司乌鲁 木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。所有募集资金项目投资的支出，在 募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核 实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司 审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查 情况报告董事会、监事会。保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行股票并上市募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户行	账号	余额	备注
中国民生银行股份有限公 司乌鲁木齐分行营业部	630502755	239,587.14
中国银行乌鲁木齐市克拉 玛依东路支行	107673357014	-	已销户
合 计		239,587.14

注：中国银行乌鲁木齐市克拉玛依东路支行账户已于 2020 年 3 月 30 日注销。截至 2021 年 12 月 31 日公司首次公开发行股票并上市募集资金专用账户余额为扣除手续费金额后的利 息收入金额。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金

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截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：	截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：	截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
			单位：元
开户行	账号	余额	备注
北京银行股份有限公司乌 鲁木齐分行营业部	20000025623700036499060	4,871,791.92
中国民生银行股份有限公 司乌鲁木齐分行营业部	632359314	276,411,339.62
合 计		281,283,131.54

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三、报告期内募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

1 、首次公开发行股票并上市募集资金

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				总额：46,670.00 净额：41,917.34		本年度投入募集资金总额				0.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				32,917.34
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已变更 项目，含部 分变更	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否发生 重大变化
购置设备 提升施工 效率产能 技术改造 项目	否	9,000.00	9,000.00	0.00	0.00	0.00	2022年11月 21日（注）	不适用	不适用	否
补充路桥 工程施工 业务运营 资金	否	32,917.34	32,917.34	0.00	32,917.34	100.00	-	-	-	-
承诺投资 项目小计	-	41,917.34	41,917.34	0.00	32,917.34	78.53	-	-	-	-
超募资金 投向	-

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无 超募资金 0.00 0.00 0.00 0.00 投向小计 合计 41,917.34 41,917.34 0.00 32,917.34 78.53 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 （分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 公司于 2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以闲置募集 资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过 9,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的期限至 2020 年 4 月 22 日到期。截至 2020 年 3 月 25 日，公司 已将上述用于临时补充公司流动资金的闲置募集资金 9,000 万元全部归还。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以闲置募 集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过 9,000 万元的首次公开发行股票 闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会批准之后具体使用 日起计算，到期归还募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议 案发表了同意的意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金用于暂时补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用

注：公司于 2020 年 4 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，将“购置设备提升施工效率产能技术改造

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项目”达到预定可使用状态日期由 2021 年 11 月 21 日延期至 2022 年 11 月 21 日。

2021 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资 金的议案》，为促进公司后续生产经营的长期发展，变更“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”募集资金用途并永久补充流动资金，公司监事会、 独立董事、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金永久补充流动 资金的基准日。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				83,377.36		本年度投入募集资金总额				55,300.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				55,300.00
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目，含部 分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否发生 重大变化
G216北屯 至富蕴公 路工程 PPP 项目	否	60,000.00	60,000.00	32,300.00	32,300.00	53.83	不适用	不适用	不适用	否
补充流动 资金	否	23,377.36	23,377.36	23,000.00	23,000.00	98.39	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资 项目小计	-	83,377.36	83,377.36	55,300.00	55,300.00	66.32	-	-	-	-
超募资金 投向	-

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无
超募资金 投向小计		0.00	0.00	0.00	0.00
合计		83,377.36	83,377.36	55,300.00	55,300.00	66.32
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2020年11月5日，公司召开第二届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已用自筹 资金预先投入募集资金投资项目金额27,300.00万元、已用自筹资金支付的发行费用（不含税） 93.37万元。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于新疆交 通建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （众环专字（2020）011446 号）。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					不适用

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求；公司已披露的募集 资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查工作

长江保荐对新疆交建募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查，主要方式包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集 资金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，并与公司相关人员进 行沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，长江保荐认为：2020 年，新疆交建募集资金存放和使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份 有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： 赵 雨 伍俊杰

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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