Xining Special Steel Co.,Ltd — AGM Information 2003

Mar 31, 2003

西宁特殊钢股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

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西宁特钢2003 年第一次临时股东大会预案（一）

关于确认公司2002 年度关联交易 及重大合同事项的预案

一、关联交易事项

本公司2002 年分别与西钢集团、西钢机械动力公司、西钢工贸公司三 个关联法人单位发生了关联交易事项，内容除了公司与关联方之间相互提 供材料备件、产成品、动力、热力、劳务以外，还包括本公司委托西钢集 团建设工程、向关联方支付工程款项。其中 , 本公司向关联方提供产品、劳 务及支付工程款合计 16,744.61 万元，关联方向本公司提供产品及劳务金额 合计 4,839.67 万元，往来合计 21,584.28 万元。

1 、本公司与西钢集团在 2002 年度发生的关联交易总额为 12,075.25 万 元 , 其中本公司委托西钢集团建设连续式轧机工程支付工程款项 11,746.24 329.01 万元，向西钢集团销售产成品和材料备件金额为 万元。

2、本公司与西钢机械动力公司在2002 年度发生的关联交易总额为 5,852.92 万元，其中，本公司向西钢机械动力公司提供动力、热力能源及 劳务金额为3,107.97 万元，西钢机械动力公司向本公司提供材料备件金额 为2,744.95 万元。

3、本公司与西钢工贸公司在2002 年度内发生的关联交易总额为 3,656.12 万元，其中本公司向西钢工贸公司提供产成品及材料备件金额为 1,561.39 万元，西钢工贸公司向本公司提供材料备件及劳务金额为 2,094.72 万元。

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二、重大合同事项

本公司在2002 年度发生的重大合同事项主要指公司在银行借款及开具 承兑汇票的借贷合同事项，累计总额为91,485 万元，其中短期借款50,185 万元，长期借款3,000 万元，一年内到期的长期借款5,000 万元（另有5 笔20,000 万元系于2001 年发生，于2002 年到期），承兑汇票33,300 万 元。这些借贷事项中，有61,585 万元由西钢集团提供保证担保。 上述关联交易事项及重大合同事项都属公司在2002 年度内实际发生情 况，并已经公司二届十五次董事会议审议确认，现提交本次临时股东大会 审议确认。

西宁特殊钢股份有限公司董事会 二○○三年三月十二日

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西宁特钢2003 年第一次临时股东大会预案（二）

关于授权公司董事会办理 经常性关联交易事项的预案

本公司与关联方西钢集团公司、青海西钢机械动力公司和青海西钢工 贸公司发生的关联交易内容主要是本公司与三个关联方公司之间相互提供 材料备件、动力和热力能源、产成品、劳务等，均属于生产经营中的经常 性关联交易事项。根据相关规定，对此类经常性关联交易事项，可以由公 司股东大会授权董事会代表公司与关联方公司签订“关联交易协议”，经 股东大会批准生效后，由公司董事会具体执行。

据此，公司董事会经二届十五次会议审议通过，提请本次临时股东大 2003 会授权董事会与关联方签署并办理 年度经常性关联交易事项。

2003 公司与关联方签订 年度“经常性关联交易协议”的主要内容是： 1 、关联交易范围：本公司与关联方发生的关联交易范围包括材料备件、 动力能源、热力能源、产成品以及劳务等。

2 2003 1 12 、关联交易额度：在 年度内（ 月至 月），本公司与每个关 联方公司之间发生的关联交易额度无论单笔还是累计，应不高于本公司 2002 年度经审计的净资产值的8%，否则须提交公司股东大会批准。

3、关联交易时效：本公司与上述三个关联方签订“关联交易协议”的 时效范围是2003 年1 月1 日至12 月31 日。

西宁特殊钢股份有限公司董事会 二○○三年三月十二日

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西宁特钢2003 年第一次临时股东大会预案（三）

关于确认委托西钢集团建设 连续式轧机工程相关事项的预案

连续式轧机工程系我公司发行可转换公司债券的投资项目，总投资预 算6.33 亿元。该项目经本公司两次召开董事会审议、并经临时股东大会批 准同意，于2001 年5 月由国务院批准，由国家经贸委下发“国经贸投资 ［2001］461 号通知”立项。

在该项目工程的建设施工问题上，本公司董事会充分考虑西钢集团是 青海省内唯一具有冶金工程建设资质的单位，其自身拥有专业的工程监理 和施工队伍；与外省同类建设单位相比，西钢集团在工程取费方面具有价 2002 6 格低廉优势等因素，经本公司与西钢集团协商一致，公司于 年 月与 西钢集团签署了“工程委托协议”，决定将此项工程委托西钢集团进行总 承包建设。

本公司与西钢集团签署的“工程委托协议”主要内容为： 1、项目建设主要内容

新建生产厂房41472 平方米，购建加热炉1 座，无扭轧制、平立交替 式轧钢机组1 套，热处理炉1 台，并配置高压水除鳞、步进齿条式冷床、 钢材探伤、精整、检验、快速收集装置及完善供热、供天然气、供电、供 水等配套设施。

2、工程概算

工程建设概算6.33 亿元之内。

3、工程进度

西钢集团承诺，协议生效后，8 个月内完成土建施工（包括土建施工设 计、管线施工设计、电气施工设计及资料交付），7 个月内完成设备购置，8

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个月内完成设备安装，2 个月内完成设备调试，2 个月用于本公司对工程进 行验收。

4、建设期

西钢集团承诺该工程建设期为两年，逾期本公司不再支付给西钢集团 任何费用。

5、工程建设标准

西钢集团对工程调试完毕，具备生产条件，并由本公司工程质量部门 评审、验收认可后，方可交付本公司使用，西钢集团委托建设义务也相应 结束。

• 6、工程造价

工程造价由审计部门对竣工后的工程进行审计后确定。

• 7、有效期

协议自西宁特钢董事会审议通过并提交股东大会审议通过后生效,有 效期三年。

现就上述委托事项和双方签署的“工程委托协议”提请本次临时股东 大会予以审议和确认。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○○三年三月十二日

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西宁特钢2003 年第一次临时股东大会预案（四）

关于授权董事会决定 公司借贷事项的预案

在公司生产经营的实际运行中，需经常在银行办理借贷事项，包括借 款及办理票据。为规范公司的这一借贷行为，回避借贷风险，应对此事项 的决策机构及额度等作出明确规定，并由本次临时股东大会审议通过后授 权公司董事会具体实施。

授权的具体内容如下：

• 1、明确公司借贷事项的日常决策、审批机构为公司董事会；

• 2、明确董事会决策、审批借贷事项的具体范围包括公司在银行办理短

• 期借款、长期借款及开具商业票据。

• 3、公司董事会对借贷额度的批准权限为单笔不高于本公司2002 年经

• 审计净资产数额的10％；

• 4、对公司董事会审批借贷的总额度暂不作规定，但须按照相关规定履

• 行信息披露义务；

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○○三年三月十二日

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西宁特钢2003 年第一次临时股东大会预案（五）

关 于 改 选 董 事 的 预 案

鉴于公司董事卢文杰先生本人提出辞去董事职务，公司董事会拟同意 其请求，同时提名补选林仁熙先生为公司二届董事会董事。

林仁熙先生简历介绍已刊登于3 月8 日的《中国证券报》和《证券时 报》。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○○三年三月十二日

附：

董 事 改 选 表 决 票

	姓 名	表	决 意	见
		同 意	弃 权	反 对
候选人员	林仁熙
另选人员

• 注：1、请根据本人意见在候选人员相应的表决意见栏内划“√”；

• 2、若另选人员，请先填入另选人员姓名，并在相应的表决意见栏内划“√”；

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