Xinhuanet Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2021-008

新华网股份有限公司

关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司 部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）通 过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）以公开挂 牌方式转让所持有的新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”或 “标的企业”）6%的股权，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下 简称“中文传媒”）以人民币15,000 万元受让新华智云6%股权，2021 年4 月8 日，新华网与中文传媒签署了《上海市产权交易合同》（以下 简称“《产权交易合同》”）。

• 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易事项已经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议批准，无 需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、公司于2021 年3 月4 日召开第四届董事会第三次（临时）会议审议通过 了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》，具体内 容详见公司于2021 年3 月5 日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让 所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-005）。

2、2021 年4 月8 日，新华网与中文传媒签署了《产权交易合同》，中文传 媒以人民币15,000 万元受让新华智云6%股权。

3、截至目前新华智云股东持股情况：新华网持股比例51%、杭州阿里创业 投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例15%； 本次交易工商登记变更完成后，新华智云股东持股情况将变更为：新华网持 股比例45%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企 业（有限合伙）持股比例15%、中文传媒持股比例6%。

二、交易对方基本情况

（一）受让方基本信息

• 1、公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：91361100705758356U

• 3、类型： 股份有限公司（上市、国有控股）

• 4、住所：江西省上饶市信州区南环路2 号

• 5、法定代表人：赵东亮

• 6、注册资本： 135506.3719 万人民币

• 7、成立日期： 1998 年11 月30 日

• 8、营业期限： 1998 年11 月30 日至2038 年11 月29 日

9、经营范围： 国内版图书、电子、期刊批发兼零售(许可证有效期至2022 年06 月30 日)；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览 服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构 经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产 品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

10、截至2020 年12 月31 日，中文传媒前十大股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	江西省出版集团公司	755,541,032	55.76
2	香港中央结算有限公司	67,895,980	5.01
3	中国证券金融股份有限公司	38,784,673	2.86
4	谢贤林	29,230,000	2.16
5	徐新	18,371,898	1.36
6	中央汇金资产管理有限责任公司	15,260,200	1.13
7	周雨	8,775,819	0.65
8	唐彬森	6,711,723	0.50

9	吴凌江	6,402,442	0.47
10	高志勇	5,626,078	0.42

• 备注：上述股东情况摘自中文传媒2020 年年度报告。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

中文传媒是一家国有控股的上市公司，股票代码“600373”，系由江西省出 版集团公司控股、以主营业务整体借壳上市的多媒介、平台化、全产业链的大型 出版传媒公司。公司主营业务包括书报刊电子音像编辑出版、印刷发行、物资供 应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产 业链延伸业务；新媒体、在线教育、互联网游戏、数字出版、影视剧生产、艺术 品经营、文化综合体和投融资等新业态业务。

（三）其他情况

中文传媒与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

（四）财务数据

截至2020 年12 月31 日，中文传媒总资产2,437,035.10 万元，归属于上市 公司股东的净资产1,515,898.12 万元，2020 年度营业收入1,033,954.50 万元， 归属于上市公司股东的净利润180,560.83 万元。

三、交易标的基本情况、审计和评估情况

交易标的基本情况、审计和评估情况具体详见公司于2021 年3 月5 日在指 定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新 华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的 公告》（公告编号：2021-005）。

四、交易合同的主要内容及履约安排

甲方（转让方）：新华网股份有限公司

乙方（受让方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司

• （一）产权交易标的

1.本合同标的为甲方所持有的新华智云6%股权，对应人民币【2,941.1765】 万元注册资本（以下简称“产权交易标的”）。

2.新华智云成立于2017年6月，现有注册资本为人民币49,019.6079万元，系 新华网出资人民币25,000万元，占51％股权；杭州阿里创业投资有限公司出资人 民币16,666.6667万元，占34％股权；杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）出

资人民币7,352.9412万元，占15％股权。

3.经中发国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（评估报告文号： 中发评报字[2020]第176号）、中兴财光华会计师事务所审计并出具审计报告（审 计报告文号：中兴财光华审会字（2020）第212205号），截至2020年7月31日， 新华智云企业价值（所有者权益）为人民币239,774.76万元，产权交易标的价值 为人民币14,386.4856万元。

（二）产权交易的方式

本合同项下产权交易于2021年3月5日至2021年4月1日，经产权交易所公开挂 牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交 易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（三）价款

交易价款为人民币15,000万元。

（四）支付方式

乙方已支付至产权交易所的保证金计人民币3,000万元，在本合同签订后直 接转为本次产权交易部分价款。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其 余的产权交易价款人民币12,000万元一次性支付至产权交易所指定银行账户。 （五）产权交接事项

1.本合同的产权交易基准日为2020年7月31日，甲、乙双方应当共同配合， 于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易所 出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变 更登记手续。

2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关 部门申报的义务。

1. 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方向标的企业缴纳 了1,000万元出资款（该出资款未包含在交易基准日评估价值中），因此，标的 企业价值（所有者权益）相应地增加了【1,000】万元，乙方本次受让的产权交 易标的价值相应地增加了【60】万元。乙方同意标的企业在未来进行利润分配时， 从乙方应获得利润中对甲方进行补偿，补偿金额为乙方本次股权转让后所持标的 企业股权比例乘以标的企业因甲方前述出资增加的评估值【1,000】万元。若在

标的企业上市前或乙方对外转让本次产权交易标的前，标的企业仍未通过利润分 配方式完成前述乙方应对甲方的补偿，则乙方同意在标的企业上市前或乙方对外 转让本次产权交易标的前一次性补足前述应对甲方的补偿金额。除此以外，在交 易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损 由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资 产负有善良管理的义务。

（六）产权交易的税赋和费用

• 1.产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

• 2.本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定

• 按以下方式承担：由甲乙双方根据法律法规及相关部门的要求各自承担；法律法 规及相关部门未做规定的，由甲乙双方平均分担。

（七）违约责任

1. 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.42‰向甲 方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并不退还乙方已支付的本 合同约定的全部3,000万元价款，甲方也无需再承担向乙方转让产权交易标的的 义务。

2．甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按 交易价款的0.42‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并 要求甲方赔偿损失。

• 3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，

• 应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影 响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （八）合同的变更和解除

• 1.甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

• 2.出现本合同所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

• 3.本合同解除或变更合同主要条款的，产权交易所出具的产权交易凭证失效，

• 甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知产权交易所，并将产权交易凭证交还 产权交易所。

(九)争议的解决方式

甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向产权交易所申请调解， 或提交上海仲裁委员会仲裁。

五、涉及本次转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。

六、本次交易目的及对公司的影响

新华网转让新华智云部分股权有利于完善新华智云的股权结构；有利于整合 企业资源，提高资产运营效率；有利于提升公司治理水平，优化公司资产结构。 不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

本次交易按相关合同履行完毕后，将会对公司财务状况产生积极影响，具体 会计处理须以会计师年度审计确认的结果为准。提请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《上海市产权交易合同》。

特此公告。

新华网股份有限公司 董事会

2021 年 4 月8 日