Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 15, 2021

证券简称：兴源环境

公告编号：2021-103

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售股份为5,080,474 股，占公司股本总额的0.32%；本 次实际可上市流通数量为5,080,474 股，占公司股本总额的0.32%。

2、本次申请解除限售股份的上市流通日为2021 年11 月18 日。

一、非公开发行股份及其转增概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1794 号《关于核准兴源环境 科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》， 核准公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）、李艳章、杨 树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周 萍，共12 名交易对方发行股份购买相关资产事宜。

2017 年11 月7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向经纬中耀等12 名交易对方发行的25,833,718 股的登记手续，新增股份于 2017 年11 月17 日在深圳证券交易所上市。

2018 年5 月16 日，公司2017 年年度股东大会决议，以资本公积金转增股 本向全体股东每10 股转增5 股。

二、申请解除限售股东限售承诺及其履行承诺情况

1、股份锁定承诺

交易对方经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王 征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍承诺自本次交易中取得的股份自本次发行 结束之日起十二个月内不得转让；自本次发行结束之日起第十三个月至第二十四 个月期间可解禁所获股份的30%；自本次发行结束之日起第二十五个月至第三十 六个月期间可解禁所获股份的30%；自本次发行结束之日起第三十七个月起即全 部解禁。同时承诺：如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，浙江源态环保科 技服务有限公司（以下简称“源态环保”）实际利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则公司持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12 个月。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩承诺及履行情况

（一）业绩承诺实现情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服 务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴【2018】2305 号、中汇 会鉴【2019】2047 号），以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2019 年业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告》（川华信专【2020】第0289 号），2017-2019 年度源态环保业 绩承诺完成情况如下：

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	合计
业绩承诺数	5,700.00	4,700.00	3,800.00	14,200.00
盈利实现数	1,705.93	4,596.85	4,004.19	10,306.97
差异数	-3,994.07	-103.15	204.19	-3,893.03
业绩完成率	29.93%	97.81%	105.37%	72.58%

2017 年度和2018 年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润为8,601.04 万元，较2017 年度、2018 年度的业绩承诺合 计数8,500 万元超出101.04 万元，未触发业绩补偿条款。

2019 年度，源态环保经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为1,705.93 万元，未能实现2019 年度的业绩承诺。

2017 年度、2018 年度和2019 年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润合计数为10,306.97 万元，未能实现承诺的累计 利润数，未实现金额为3,893.03 万元。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，12 名交易对方因未 实现业绩承诺需要补偿公司的股份数合计为10,623,743 股，需要退还现金分红 款合计212,474.86 元，相关补偿方案已经公司2020 年第四次临时股东大会审议 通过。截至2020 年11 月13 日，因12 名交易对方没有配合公司办理业绩补偿股 份回购注销工作，亦未支付现金分红退还款，根据其作出的股份锁定承诺，该 12 名交易对方合计持有的15,500,241 股限售股份的锁定期延长12 个月，即解 除限售日期延长至2021 年11 月17 日，详见2020 年11 月13 日公司于巨潮资讯 网发布的相关内容。

（二）补偿股份回购注销情况

2021 年3 月10 日，公司以人民币0.54 元回购注销杨树先、经纬中耀、楼 华、姚水龙、王俊辉5 名交易对方应补偿的5,762,318 股股份，具体内容详见公 司于2021 年3 月11 日披露在巨潮资讯网上的《关于部分业绩承诺补偿股份回购 注销完成的公告》（公告编号：2021-017）。2021 年6 月24 日，公司以人民币 0.46 元回购注销李艳章、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍7 名交易对方应补偿的4,861,425 股股份，具体内容详见公司于2021 年6 月25 日披露在巨潮资讯网上的《关于业绩承诺补偿股份剩余部分回购注销完成的公 告》（公告编号：2021-053）。截至2021 年6 月24 日，公司已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成12名交易对方共10,623,743 股业绩承诺 补偿股份的回购注销手续。注销完成后，12 名交易对方剩余合计持有公司

5,080,474.00 股限售股份。

三、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股票限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也 不存在公司违规为其提供担保的情况。

四、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2021 年11 月18 日。

• 2、本次解除限售股份为5,080,474 股，占公司股本总额的0.32%；本次实

• 际可上市流通数量为5,080,474 股，占公司股本总额的0.32%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计12 户。

  • 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售股份数量(股)	本次实际可上市流通数量（股）
1	经纬中耀	1,258,134	1,258,134	1,258,134
2	李艳章	941,359	941,359	941,359
3	杨树先	606,636	606,636	606,636
4	北树民	421,330	421,330	421,330
5	楼华	341,354	341,354	341,354
6	葛秀芳	278,937	278,937	278,937
7	姚水龙	243,826	243,826	243,826
8	王征宇	229,390	229,390	229,390
9	王俊辉	195,061	195,061	195,061
10	马秀梅	135,762	135,762	135,762
11	张凯申	131,081	131,081	131,081
12	周萍	297,604	297,604	297,604
合 计		5,080,474	5,080,474	5,080,474

五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：(单位：股)

	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股	22,437,874	0	5,080,474	17,357,400
高管锁定股	257,400	0	0	257,400
首发后限售股	5,080,474	0	5,080,474	0
股权激励限售股	17,100,000	0	0	17,100,000
二、无限售流通股	1,548,469,440	5,080,474	0	1,553,549,914
三、总股本	1,570,907,314			1,570,907,314

六、备查文件

• 1、公司本次限售股份上市流通申请书；

• 2、公司股份结构表和限售股份明细表；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2021 年11 月16 日