Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Jan 11, 2021

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北京市金杜律师事务所上海分所

关于兴源环境科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：兴源环境科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）接受兴源环境科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“兴源环境”）委托，作为公司 2020 年限制性股 票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年 “ ” 修订）》（以下简称 《上市规则》 ）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 —— 股 权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和 《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴源环境科技 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 的有关规定，就公司本计划的调整（以下简称“本次调整”）和授予（以下简称“本 次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网 络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、兴源环境或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起提交深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）予以公告，并对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任 何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整和本次授予所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

（一） 2020 年 11 月 15 日，兴源环境召开第四届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会 在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的 独立意见。

（二） 2020 年 11 月 15 日，兴源环境召开第四届监事会第十六次会议，审议 通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2020

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年限制性股票激励对象名单的议案》等与本计划有关的议案，并对本计划所涉事 宜发表了意见。

（三） 2020 年 11 月 16 日，兴源环境通过公告邮件发布了《 2020 年限制性 股票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间 为自 2020 年 11 月 16 日起至 2020 年 11 月 25 日止。公示期满后，公司监事会未 收到任何对激励对象名单的异议。

（四） 2020 年 11 月 26 日，兴源环境在巨潮资讯网网站披露了《兴源环境科 技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见 及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对 象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

（五） 2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第八次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计 划相关的议案，批准公司 2020 年限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性 股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股 票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（六） 2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，由 于 11 名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股 东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。 本次调整后，限制性股票的授予人数由 70 人调整为 59 人；授予数量由 17,510,000 股调整为 17,100,000 股。就前述事宜，关联董事回避表决，公司独立董事发表了 同意的独立意见，认为：“公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象、授予数 量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，调整后的激励对象不 存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在 公司 2020 年第八次临时股东大会授权范围内，关联董事已按照规定对本次调整的 议案回避表决，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。”

公司该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 公司董事会认为本计划规定的授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 1 月 11 日为授予日，向 59 名激励对象授予 17,100,000 股限制性股票。 就前述事宜，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（七） 2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，监

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事会认为：“本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整 后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。”本次调整后，限制性股票的授予人数由 70 人调整为 59 人；授予数量由 17,510,000 股调整为 17,100,000 股。

公司该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实后认为：公司本次激励计划规定 的授予条件已经成就，并同意以 2021 年 1 月 11 日为授予日，向符合授予条件的 59 名激励对象授予 17,100,000 股限制性股票。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次 授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计 划》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十次会议决议、公司第四届监事会 第十七次会议决议及激励对象出具的声明， 11 名激励对象因个人原因自愿全部放 弃认购拟授予的限制性股票，因此公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对 象及授予数量作相应调整。

2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，由于 11 名 激励对象因个人原因自愿全部放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会 的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。本次调 整后，限制性股票的授予人数由 70 人调整为 59 人；授予数量由 17,510,000 股调 整为 17,100,000 股。就前述事宜，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意 的独立意见，认为：“公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的 调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，调整后的激励对象不存在 禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2020 年第八次临时股东大会授权范围内，关联董事已按照规定对本次调整的议案 回避表决，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。”

2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，监事会认 为：“本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激 励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。”

基于上述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规 定。

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三、本次授予的基本情况

（一）本次授予的授予日

根据公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过 的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021 年 1 月 11 日。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及 公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

根据公司出具的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股 东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

基于上述，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序， 本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2021 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的授予的限制性股票授 予条件已经成就，同意确定以 2021 年 1 月 11 日为授予日，向 59 名激励对象授予 17,100,000 股限制性股票。同日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“公 司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和 激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

同日，公司第四届监事会第十七次会议通过《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核 实，认为：“本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和 激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成 就。”

基于上述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》 的相关规定。

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（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》以及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对 象授予限制性股票：

1. 公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形：

2. （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4. （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

5. 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形；

（ 7 ）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规 定的。

根据兴源环境第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会十七次会议决

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议、独立董事就本计划发表的独立意见、四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的川华信审（ 2020 ）第 0028 号《审计报告》、公司出具的说明 与承诺并经金杜律师登录中国证监会“ 证券期货失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开目录” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深交所官网 （ http://www.szse.cn/ ）、“信用中国”网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、中 国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）进行核查，截至本法律意见书出具日，兴源环境及本 次授予的授予对象均未发生以上情形。

基于上述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次 授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和 《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激 励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管 理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办 理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于兴源环境科技股份有限 公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章 页）

北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： 姚 磊 朱意桦

单位负责人： 王 军

年 月 日

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