Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 24, 2017

证券简称：兴源环境 公告编号：2017-052

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

• 2、召集人：本次股东大会由董事会召集，会议的召集经第三届董事会第十

• 三次会议审议通过。

• 3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程。

• 4、会议日期、时间

• 现场会议：2017年6月9日(星期五)， 下午14：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月9日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为2017年6月8日下午15:00至6月9日下午15:00期间任意时间。

• 5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网

络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2017年6月5日。

• 7、会议出席对象：

• （1）截至2017年6月5日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权亲自出席股东大

• 会，或书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议地点：兴源环境科技股份有限公司一号会议室（地址：杭州余

• 杭经济技术开发区望梅路1588号）

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》 该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月

23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 2.逐项审议《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》

• (1) 本次发行股份购买资产总体方案

• (2) 标的资产

• (3) 本次交易标的评估值

• (4) 发行价格及定价原则

• (5)发行数量

• (6) 拟发行股份的种类、每股面值

• (7)发行方式

• (8)发行对象

(9)股份锁定期

(10) 业绩承诺、补偿安排及减值测试

• (11)上市地点

• (12) 本次发行前公司滚存未分配利润安排

• (13) 资产交割

• (14) 标的公司过渡期损益安排

• (15)决议的有效期

该议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2017年5月

• 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 3.审议《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月

• 23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 4.审议《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

• 及摘要>的议案》

• 该议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2017年5月

• 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 5.审议《关于签署本次发行股份购买资产相关协议及补充协议的议案》 该议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2017年5月

• 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 6.审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法

• 律文件的有效性的议案》

• 该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月

• 23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 7.审议《关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办

• 法》第十三条规定的重组上市的议案》

• 该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月

• 23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 8.审议《关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组

• 若干问题的规定》第四条规定的议案》

• 该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月

• 23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 9.审议《关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》

• 第四十三规定的议案》

• 该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月

• 23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 10.审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议

• 案》

• 该议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2017年5月

• 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2017年5月 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

12.审议《关于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措 施的议案》

该议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2017年5月 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

13.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案》

该议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2017年3月 23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：本次股东大会所有议案	√
1.00	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购 买资产条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产交易方案的议案	√
2.01	本次发行股份购买资产总体方案	√
2.02	标的资产	√
2.03	本次交易标的评估值	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	拟发行股份的种类、每股面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行对象	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.09	股份锁定期	√
2.10	业绩承诺、补偿安排及减值测试	√
2.11	上市地点	√
2.12	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.13	资产交割	√
2.14	标的公司过渡期损益安排	√
2.15	决议的有效期	√
3.00	关于本次发行股份购买资产不构成关联交易 的议案	√
4.00	关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份购 买资产报告书（草案）及摘要>的议案	√
5.00	关于签署本次发行股份购买资产相关协议及 补充协议的议案	√
6.00	关于本次发行股份购买资产履行法定程序完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
7.00	关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的议案	√
8.00	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案	√
9.00	关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三规定的议案	√
10.00	关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报 告、评估报告的议案	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
12.00	关于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即 期回报情况及填补措施的议案	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产相关事宜的议案	√

注：对提案编码2.00 投票视为对其下15 个子议案表达相同投票意见

四、会议登记等事项

1、登记方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡办理登 记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、 身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件二），以便登记确认。

信函或传真请于2017年6月8日17:00 前传真到公司董事会办公室。传真号： 0571-88777839（请注明“股东大会”字样）。来信请寄：杭州余杭经济技术开 发区望梅路1588号，兴源环境科技股份有限公司董事会办公室，邮编311100（信 封请注明“股东大会”字样）。

• 2、登记时间：2017年6月8日上午8 :00至11: 30，下午14:00至17:00。

• 3、登记地点：杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号，公司董事会办公室。 4、注意事项：

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席 人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

• 1、联系方式：

• 电 话：0571-88771111 传 真：0571-88777839

联系人：李伟

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。

七、备查文件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

• 2、深交所要求的其他文件。

附件：

一、参加网络投票的具体操作流程

二、《股东参会登记表》

三、《授权委托书》

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2017年5月24日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365266”，投票简称为“兴

• 源投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、

• 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017年6月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月8日（现场股东大会召开前

• 一日）下午3：00，结束时间为2017年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

兴源环境科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号/法人股东注册号
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
备注

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2017 年 6 月 8日 17:00 之前

• 送达、邮件或传真 方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进 行确认。

• 3、上述股东参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件三：

授 权 委 托 书

致：兴源环境科技股份有限公司

兹委托__（身份证号码： ）先生（女士）代表

本人/本单位出席兴源环境科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以 下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体

指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

		备注	表决意见
提案编 码
	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：本次股东大会所有议案	√
1.00	关于公司符合向特定对象非公开发行 股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产交易方案 的议案	√
2.01	本次发行股份购买资产总体方案	√
2.02	标的资产	√
2.03	本次交易标的评估值	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	拟发行股份的种类、每股面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行对象	√
2.09	股份锁定期	√
2.10	业绩承诺、补偿安排及减值测试	√
2.11	上市地点	√
2.12	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.13	资产交割	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.14	标的公司过渡期损益安排	√
2.15	决议的有效期	√
3.00	关于本次发行股份购买资产不构成关 联交易的议案	√
4.00	关于<兴源环境科技股份有限公司发 行股份购买资产报告书（草案）及摘 要>的议案	√
5.00	关于签署本次发行股份购买资产相关 协议及补充协议的议案	√
6.00	关于本次发行股份购买资产履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案	√
7.00	关于本次发行股份购买资产不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的议案	√
8.00	关于本次发行股份购买资产符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次发行股份购买资产符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四 十三规定的议案	√
10.00	关于批准本次重组有关审计报告、备 考审阅报告、评估报告的议案	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法和评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案	√
12.00	关于公司本次发行股份购买资产摊薄 公司即期回报情况及填补措施的议案	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份购买资产相关事宜的议案	√

委托人签字（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。 ）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==