Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 19, 2015

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2015-112

兴源环境科技股份有限公司

关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会 第三十三次会议决议定于2015年12月7日召开公司2015年第二次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性

本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程。

3、会议时间：

现场会议：2015年12月7日(星期一)， 下午14：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月7日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为2015年12月6日下午15:00至12月7日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2015年11月30日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权亲自出席股东大

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• 会，或书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 6、现场会议地点：兴源环境科技股份有限公司一号会议室（地址：杭州余

• 杭经济技术开发区望梅路1588号）

二、会议审议议案

• 1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金

• 条件的议案》

• 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》

• (1) 交易方案

• (2) 发行种类和面值

• (3)发行方式及发行对象

• (4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• (5)发行数量

(6)上市地点

(7)本次发行股份锁定期

(8)配套募集资金用途

(9)交易价格及定价依据

• (10)交易对价的支付方式

• (11)标的资产交付或过户的时间安排

• (12)标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

• (13)本次发行前的滚存利润安排

(14)盈利预测补偿与超额利润奖励

(15)中艺生态管理层股东承诺

(16)违约责任

• (17)决议的有效期

• 审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

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第四十三规定的议案》。

1. 审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定〉第四条规定的议案》。

1. 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

2. 审议《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股

份购买资产协议〉的议案》。

1. 审议《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之

盈利预测补偿协议书〉的议案》。

1. 审议《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告 的议案》。

2. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

3. 审议《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。

4. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东授权代表） 所持表决权的三分之二以上通过。

第10项议案于公司第二届董事会第三十三会议审议通过，其余议案已于公司 第二届第三十二次会议审议通过，具体内容详见2015年11月10日、2015年11月19 日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登 记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、

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身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。

信函或传真请于2015年12月2日17:00 前传真到公司董事会办公室。传真号： 0571-88777839（请注明“股东大会”字样）。来信请寄：杭州余杭经济技术开发 区望梅路1588号，兴源环境科技股份有限公司董事会办公室，邮编311100（信封 请注明“股东大会”字样）。

• 2、登记时间：2015年12月2日上午8 :00至11: 30，下午14:00至17:00。

• 3、登记地点：杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号，公司董事会办公室。 4、注意事项：

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席 人身份证和授权委托书必须出示原件。

不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日上午

9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

• 2、投票代码：365266；投票简称：兴源投票

• 3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2） 选择公司会议进入投票界面；

• （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

• 5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票操作程序：

• （1）买卖方向为买入投票；

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（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 100.00 元代表 总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此 类推；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案2 中有 多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代 表议案2 中子议案(1)，2.02 元代表议案2 中子议案(2)，依此类推。股东对所 有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。 本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案	2.00
(1)	交易方案	2.01
(2)	发行种类和面值	2.02
(3)	发行方式及发行对象	2.03
(4)	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
(5)	发行数量	2.05
(6)	上市地点	2.06
(7)	本次发行股份锁定期	2.07
(8)	配套募集资金用途	2.08
(9)	交易价格及定价依据	2.09
(10)	交易对价的支付方式	2.10
(11)	标的资产交付或过户的时间安排	2.11
(12)	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	2.12
(13)	本次发行前的滚存利润安排	2.13
(14)	盈利预测补偿与超额利润奖励	2.14
(15)	中艺生态管理层股东承诺	2.15
(16)	违约责任	2.16
(17)	决议的有效期	2.17
3	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三规定的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案	4.00
5	关于本次交易不构成关联交易的议案	5.00
6	关于签署《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购 买资产协议》的议案	6.00
7	关于签署《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书》的议案	7.00
8	关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案	8.00

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9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	9.00
10	关于《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案》	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案	11.00

在“委托数量”项填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃 权；

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月6 日下午3：00，结束时间 为2015年12月7日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、其他事项

1、联系方式：

电 话：0571-88771111 传 真：0571-88777839

联系人：李伟

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。 附件一：《股东参会登记表》

附件二：《授权委托书》

特此公告。

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兴源环境科技股份有限公司董事会

2015年11月19日

附件一：

股东参会登记表

姓 名	身份证号
股东账号	持 股 数
联系电话	电子邮箱
联系地址	邮 编
是否本人参会	备 注

附件二：

授 权 委 托 书

致： 兴源环境科技股份有限公司

兹委托__（身份证号码： ）先生（女士）代表 本人/本单位出席兴源环境科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，对以 下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体 指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个

选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案
(1)	交易方案
(2)	发行种类和面值
(3)	发行方式及发行对象
(4)	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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(5)	发行数量
(6)	上市地点
(7)	本次发行股份锁定期
(8)	配套募集资金用途
(9)	交易价格及定价依据
(10)	交易对价的支付方式
(11)	标的资产交付或过户的时间安排
(12)	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
(13)	本次发行前的滚存利润安排
(14)	盈利预测补偿与超额利润奖励
(15)	中艺生态管理层股东承诺
(16)	违约责任
(17)	决议的有效期
3	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三规定的议案
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易不构成关联交易的议案
6	关于签署《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的 现金及发行股份购买资产协议》的议案
7	关于签署《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议案
8	关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告 及评估报告的议案
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
10	关于《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要（修订稿）的议案》
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

委托人签字（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人持股数：

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委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。 ）

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