Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 2, 2014

证券简称：兴源过滤

公告编号：2014-070

证券代码：300266

杭州兴源过滤科技股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董 事会第二十二次会议决议定于2014年9月18日召开2014年第二次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议：2014年9月18日(星期三)， 下午13：30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月18日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为2014年9月17日下午15:00至9月18日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 4、会议出席对象：

（1）截至2014年9月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权亲自出席股东大 会，或书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东； （2）公司董事、监事、高级管理人员；

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• （3）本公司聘请的见证律师。

• 5、现场会议地点：杭州兴源过滤科技股份有限公司一号会议室（地址：杭 州余杭经济技术开发区望梅路1588 号）

二、会议审议议案

• 1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金

条件的议案》

1. 逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》

• (1) 交易方式、交易标的和交易对方

• (2) 发行种类和面值

• (3) 发行方式及发行对象

• (4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• (5) 发行数量

• (6) 上市地点

• (7) 本次发行股份锁定期

• (8) 配套募集资金用途

• (9) 交易价格及定价依据

• (10) 交易对价的支付方式

• (11) 标的资产交付或过户的时间安排

• (12) 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

• (13) 本次发行前的滚存利润安排

• (14) 违约责任

• (15) 决议的有效期

• 审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

• 第四十二条第二款规定的议案》。

• 审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定〉第四条规定的议案》。

1. 审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方

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法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

1. 审议《关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的现金及发 行股份购买资产协议〉的议案》。

2. 审议《关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议书〉的议案》。

3. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告 的议案》。

4. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

5. 审议《关于<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

6. 审议《关于提请公司股东大会批准兴源控股有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》。

7. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

以上议案内容详见2014年9月3日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相 关公告及文件。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登 记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。

信函或传真请于2014年9月17日17:00 前传真到公司董事会办公室。传真号：

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0571-88793599（请注明“股东大会”字样）。来信请寄：杭州余杭经济技术开发 区望梅路1588号，杭州兴源过滤科技股份有限公司董事会办公室，邮编311100 （信封请注明“股东大会”字样）。

• 2、登记时间：2014年9月17日上午8 :00至11: 30，下午14:00至17:00。

• 3、登记地点：杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号,公司董事会办公室。 4、注意事项：

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席 人身份证和授权委托书必须出示原件。 不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月18日上午 9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

• 2、投票代码：365266；投票简称：兴源投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 100.00 元代表 总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此 类推；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案2 中有 多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代 表议案2 中子议案(1)，2.02 元代表议案2 中子议案(2)，依此类推。股东对所 有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。本 次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集	1.00

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	配套资金条件的议案
2	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案	2.00
(1)	交易方式、交易标的和交易对方	2.01
(2)	发行种类和面值	2.02
(3)	发行方式及发行对象	2.03
(4)	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
(5)	发行数量	2.05
(6)	上市地点	2.06
(7)	本次发行股份锁定期	2.07
(8)	配套募集资金用途	2.08
(9)	交易价格及定价依据	2.09
(10)	交易对价的支付方式	2.10
(11)	标的资产交付或过户的时间安排	2.11
(12)	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	2.12
(13)	本次发行前的滚存利润安排	2.13
(14)	违约责任	2.14
(15)	决议的有效期	2.15
3	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十二条第二款规定的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00
5	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案	5.00
6	关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的 现金及发行股份购买资产协议〉的议案	6.00
7	关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案	7.00
8	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评	8.00

	估报告的议案
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	9.00
10	关于<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案	10.00
11	关于提请公司股东大会批准兴源控股有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案	11.00
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	12.00

• （3）在 “委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

• 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

（二）采用互联网投票的投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设臵服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如 服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向 深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月17日 15:00至2014年9月18日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

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1、联系方式：

联系人：徐孝雅

联系电话：0571-88771111 传真：0571-88793599

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。 附件一：《股东参会登记表》

附件二：《授权委托书》

特此公告。

杭州兴源过滤科技股份有限公司董事会

2014年9月1日

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附件一：

杭州兴源过滤科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓 名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：
是否本人参会：	备 注：

附件二：

授 权 委 托 书

致： 杭州兴源过滤科技股份有限公司

兹委托__（身份证号码： ）先生（女士）代表

本人/本单位出席杭州兴源过滤科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会， 对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作

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具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位 承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个 选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案
2	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案
(1)	交易方式、交易标的和交易对方
(2)	发行种类和面值
(3)	发行方式及发行对象
(4)	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(5)	发行数量
(6)	上市地点
(7)	本次发行股份锁定期
(8)	配套募集资金用途
(9)	交易价格及定价依据
(10)	交易对价的支付方式
(11)	标的资产交付或过户的时间安排
(12)	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
(13)	本次发行前的滚存利润安排
(14)	违约责任
(15)	决议的有效期
3	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合

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	理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的议案
6	关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件 生效的现金及发行股份购买资产协议〉的议案
7	关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案
8	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
10	关于<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案
11	关于提请公司股东大会批准兴源控股有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案》

委托人签字（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号： 受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。 ）

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