Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

监事会工作报告

兴源环境科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

报告期内，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵 守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求，本着维护公司 利益、对股东负责的精神，忠实履行各项职权，监事悉数参加了公司 2017 年度 所有股东大会，列席了历次公司董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序。 审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员 履职情况的合法性、合规性进行了有效监督。监事会认为，公司董事、高级管理 人员在报告期内勤勉尽职，全面落实了股东大会的各项决议，不存在损害公司和 股东权益的情形。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开 8 次监事会，会议的组织、召开及表决均合法、独立。 会议具体情况如下：

会议届次	召开日期	参会监事	会议决议刊登的指定网站查询索引	会议决议刊登的信息披露日期
第三届监事会第六次会议	2017年03月22日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年03月23日
第三届监事会第七次会议	2017年04月24日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年04月25日
第三届监事会第八次会议	2017年05月24日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年05月25日
第三届监事会第九次会议	2017年07月03日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年07月04日
第三届监事会第十次会议	2017年08月02日	张正洪、范建国、杨爱芳	/	/
第三届监事会第十一次会议	2017年10月09日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年10月10日
第三届监事会第十二次会议	2017年10月26日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年10月27日
第三届监事会第十三次会议	2017年11月27日	张正洪、范建国、杨爱芳	http://www.cninfo.com.cn	2017年11月28日

备注：第三届监事会第十次会议因审议定期报告一个议案可免于公告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会工作报告

（一）第三届监事会第六次会议

公司第三届监事会第六次会议于 2017 年 3 月 22 日在公司一号会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事 审议通过了下列事项：

1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

• 2.《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

• 3.《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

• 4.《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》

• 5.《关于签署本次发行股份购买资产相关协议的议案》

• 6.《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

• 件的有效性的议案》

7.《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》

8.《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

9.《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三规定的议案》

10.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

11.《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》

• 12.《关于为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》

• 13.《关于公司发行超短期融资券的议案》

• 14.《关于公司发行中期票据的议案》

（二）第三届监事会第七次会议

公司第三届监事会第七次会议于 2017 年 4 月 24 日在公司一号会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事 审议通过了下列事项：

• 1.《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会工作报告

• 2.《关于<2016 年年度报告>及其摘要的议案》

• 3.《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》

• 4.《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》

• 5.《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》

• 6.《关于<2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》

• 7.《关于<2017 年度审计机构选聘>的议案》

• 8.《关于2017 年监事薪酬的议案》

• 9.《关于〈2017 年第一季度季度报告全文〉及其摘要的议案》

• 10.《关于全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司增资的议案》

• 11.《关于公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限公司提供担保的议案》

• 12.《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供担保的议

案》

• 13.《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》 14.《关于修改〈公司章程〉的议案》

（三）第三届监事会第八次会议

公司第三届监事会第八次会议于 2017 年 5 月 24 日在公司一号会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事 审议通过了下列事项：

• 1.《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》

• 2.《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议的议案》

• 3.《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及

• 摘要>的议案》

  • 4.《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

• 5.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 6.《关于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的

• 议案》

  • 7.《关于公司与控股子公司之间资金统一管理的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会工作报告

• 8.《关于向杭州兴源节能环保科技有限公司提供财务资助议案》

（四）第三届监事会第九次会议

公司第三届监事会第九次会议于 2017 年 7 月 3 日在公司一号会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事 审议通过了下列事项：

• 1、《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》 2、《关于公司为控股子公司大悟县兴源水务有限公司提供担保的议案》 3、《关于公司为控股子公司诏安西溪生态投资发展有限公司提供担保的议

案》

（五）第三届监事会第十次会议

公司第三届监事会第十次会议于 2017 年 8 月 2 日在公司一号会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事 审议通过了《关于 2017 年半年度报告全文及其摘要的议案》。

（六）第三届监事会第十一次会议

公司第三届监事会第十一次会议于 2017 年 10 月 9 日在公司一号会议室召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了《关于会计政策变更、会计估计变更的议案》。

（七）第三届监事会第十二次会议

公司第三届监事会第十二次会议于 2017 年 10 月 26 日在公司一号会议室召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了下列事项：

• 1、《关于<公司 2017 年第三季度报告>的议案》

• 2、《关于全资子公司对外担保的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会工作报告

（八）第三届监事会第十三次会议

公司第三届监事会第十三次会议于 2017 年 11 月 27 日在公司一号会议室召

开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了下列事项：

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、《关于可转换公司债券发行方案的议案》

• 1）本次发行证券的种类

• 2）发行规模

• 3）票面金额和发行价格

• 4）可转债存续期限

• 5）票面利率

• 6）还本付息的期限和方式

• 7）担保事项

• 8）转股期限

• 9）转股价格的确定和调整

10）转股价格的向下修正条款

• 11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

12）赎回条款

13）回售条款

• 14）转股后的股利分配

• 15）发行方式及发行对象

• 16）向原股东配售的安排

• 17）债券持有人会议相关事项

• 18）本次募集资金用途

19）募集资金管理及存放账户

• 20）本次发行方案的有效期

• 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

• 5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会工作报告

案》

• 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

• 响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

  • 8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  • 9、《关于公司未来三年（2018 2020 年度）股东回报规划的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2017 年度，公司监事列席了公司所有的股东大会和董事会，对各项审议事 项的决策程序和董事、高管人员的履职情况进行严格的监督。监事会认为：公司 的决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定，公 司内控制度趋于健全完善。公司信息披露准确、及时、完整，董事、高管人员在 报告期内勤勉尽职，全面落实了公司股东大会的各项决议，不存在损害公司和股 东权益的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2017 年度，公司财务状况良好，各种财务制度得以有效执行。2017 年度财 务决算报告真实、公允地反映了公司过去一年的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司 2017 年度的关联交易情况进行监督和核查，认为：公司关联 交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，执行了相关的审批程序，价格公允， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、监事会对公司募集资金使用和管理情况的核查意见

公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所以 及《公司募集资金管理和使用办法》、《公司募集资金三方监管协议》等相关规 定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会工作报告

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的核查

意见

报告期内，按照证监会和深交所的文件要求，在编制发布定期报告、重大资 产重组等重大事项时均对内幕信息知情者做相应登记备案。报告期内未发生利用 内幕信息进行证券交易等行为，也未受到监管部门的查处。

七、监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告的核查意见

2017 年度，公司的法人治理结构趋于完善，现有内部控制制度健全、有效， 符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外 担保、资产重组等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康 运行及经营风险的控制提供保证。

八、公司收购、出售资产交易情况

对公司 2017 年度收购、出售资产情况进行了核查，认为公司报告期内的收 购、出售资产的决策程序合法合规。

九、监事会对公司 2017 年年度报告的核查意见

监事会认真审议了公司 2017 年年度报告，发表了专项核查意见。监事会认 为，公司 2017 年年度报告的编制、审核程序符合相关规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了本公司 2017 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 称述或者重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司

==> picture [94 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==