Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

May 17, 2017

关于兴源环境科技股份有限公司 重组问询函(创业板许可类重组问询函[2017]第18 号) 有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2017]1495 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

我们根据贵所于2017 年3 月30 日下发的《关于对兴源环境科技股份有限公 司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2017]第18 号，以下简称重组问询 函)的要求，对重组问询函有关财务问题进行了审慎核查，现回复如下:

一、重组问询函 问题8 根据预案，在应收账款补偿条款中，标的公司应收 账款净额中1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3 年及3 年 以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约 定产生的应收账款保证金总额不超过人民币2,000 万元。请补充披露：(1)标的 公司销售政策、信用政策、自成立以来每年应收账款明细表、占当期收入的比例， 后期回款情况；(2)请根据未来标的公司收入和盈利预测，结合历史数据或行业 水平，估计应收账款余额，说明双方设定保证金总额不超过人民币2,000 万元的 合理性。请会计师和独立财务顾问发表意见。

回复：

(一)标的公司销售政策、信用政策、自成立以来每年应收账款明细表、占 当期收入的比例，后期回款情况

源态环保自成立以来未经审计的应收账款情况如下：

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1

年度	账龄	金额(万元)	占当期收入比重
2016 年末	1 年以内	1,190.91	25.51%
	1-2 年	5.85	0.13%
	2-3 年	85.50	1.83%
	小计	1,282.26	27.47%
2015 年末	1 年以内	746.59	40.04%
	1-2 年	90.33	4.84%
	小计	836.92	44.89%
2014 年末	1 年以内	159.24	61.50%
2013 年末	1 年以内	9.95	13.30%

2013 年和2014 年系源态环保成立初期，业务规模和应收账款规模均较小， 年末应收账款余额较小。2015 年末和2016 年末，源态环保应收账款余额分别为 836.92 万元和1,282.26 万元，占当期营业收入的比重分别为44.89%和27.47%。 源态环保应收账款期末余额随着销售规模的扩大而逐步增加，截至2017 年3 月 末，2015 年末应收账款回款率约为89.62%，2016年末应收账款的回款率为43.22%； 其余应收账款余额，源态环保将在2017 年后续月份根据合同约定和项目结算情 况陆续回收。总体来看，源态环保应收账款的回款情况良好。

报告期内，源态环保主要通过公开招标、单一来源采购或直接签署合同等方 式获得订单，并与客户签订销售合同，其中销售政策为按照实际验收结算情况进 行确认收入，无现金折扣或者商业折扣等；信用政策按照项目合同签订的相关条 款执行，不同项目约定的条款差异较大。报告期各期，源态环保的销售金额在 100 万元以上的主要客户的信用政策情况如下：

单位名称	合同约定的主要收款方式(信用政策)
富阳区人民政府农业 和农村工作办公室	软件开发：合同签订一周内，甲方支付软件开发总金额的50%，完 工验收后的一周内，支付合同金额的50%； 站点建设：合同签订一周内，甲方按照实施的站点数量，支付站 点建设总金额的50%，完工验收后，支付站点建设总金额的45%， 质保期待质保期满后一次性付清(不计利息)，质保期为2 年。(不 同合同略有差异)
北京城建亚泰建设集 团有限公司	依据建设单位付款时间及金额比例，在建设单位相应款项发包方 账户后，发包人按承包人完成的相应工作内容的款项进行支付。 (最迟不超过到账后的15 个工作日；工程竣工后，根据建设单位 审核的工程结算，需要甲乙双方完成双方的结算后，才能付乙方 的相应款项，故不受15 日限制)

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2

杭州市富阳区“五水 共治”工作领导小组 办公室	软件开发、平台新增监测点位、平台接入站点指标调整点位：合 同签订一周内，甲方支付该部分总金额的40%的款项，全部完工验 收合同后的一周内，甲方支付该部分总金额的55%的款项，该部分 总金额的5%款项作为质保金，在质保期满后一周内一次性付清； 平台数据共享点位、水文数据测算：点位全部接入后的一周内， 甲方按已接入实施的点位数量，支付该部分总金额的40%，完工验 收合格后的一周内，支付该部分总金额的60%。
海宁市“五水共治” 指挥部办公室	合同签订一周内，甲方支付对应项目部分总金额的40%的款项，完 工验收合格后的3 个月内，甲方支付该部分总金额的50%，两年质 保期后的一周内，甲方一次性支付该部分总金额的10%尾款。(不 同项目内容略有不同)
杭州市富阳区住房和 城乡建设局	运维费用每半年支付一次，即每年6 月份和12 月份各支付一次。
安吉县农业和农村工 作办公室	终端工程安装结束后15 个工作日内付到实际安装完成终端工程货 款的40%，农村污水项目县级验收后15 个工作日内付到实际安装 完成终端工程货款的60%，终端工程正常运行6 个月且出水检测达 标后付到终端货款的90%，预留实际安装完成终端工程货款10%作 为质保金。

(二)请根据未来标的公司收入和盈利预测，结合历史数据或行业水平，估 计应收账款余额，说明双方设定保证金总额不超过人民币 2,000 万元的合理性 交易双方约定的主要应收账款补偿条款如下：

“交易对方承诺并保证，就双方共同指定的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计确认的标的公司截至2019 年12 月31 日的应收账款总额，应自2020 年1 月1 日起三年内(即截至2022 年12 月31 日)收回。交易对方应在会计师事 务所出具标的公司2019 年度审计报告之日起10 日内就标的公司截至2019 年12 月31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3 年账龄的 需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3 年及3 年以上账龄的需 缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收 账款保证金总额不超过人民币2,000 万元。”

2015 年末、2016 年末，源态环保账龄1 年以内的应收账款占比约为90%左 右，源态环保的主要客户的政府环保、水务、住建等相关部门，历史回款记录良 好。根据标的公司对未来若干年内的经营业绩的预期，源态环保于2019 年末的 应收账款余额将达到约5,000 万元，则按照目前的应收账款账龄结构及《购买资 产协议》中约定的应收账款补偿条款计算的保证金预计将不会超过2,000 万元， 保证金总额的设置具有合理性。

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3

总体来看，上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，是双方基 于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系 本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在 本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款 回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。

(三)核查意见

上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，是双方基于标的公司 的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中 对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业 绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了 较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。根据标的公司对 未来若干年内的经营业绩的预期及历史应收账款账龄结构测算，交易双方设定保 证金总额不超过人民币2,000 万元具有合理性。

二、重组问询函 问题11 根据预案，标的公司近两年营业收入分别为 1,957.92 万元和4,561.41 万元，净利润分别为103.91 万元和1,001.56 万元， 毛利率分别为40.80%和47.29%，净利率分别为5.31%和21.96%，未来三年承诺 净利润分别不低于3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。请补充披露：(1)结合 行业其他可比公司情况，说明标的公司2016 年营业收入和净利润大幅增长的原 因；(2)结合期间费用以及行业其他可比公司情况，说明标的公司近两年毛利率 和净利率增幅较大，以及两者增幅差异较大的原因；(3)请结合行业发展、截至 目前在手订单情况，补充说明业绩承诺的可实现性和可持续性。请会计师和独立 财务顾问发表意见。

回复：

由于本次交易标的的财务数据尚处于审计过程中，自上市公司2017 年3 月 23 日公告预案以来，财务数据因审计调整存在变动，故本次回复引用的财务数 据为截至本回复签署日调整后的数据。

(一)结合行业其他可比公司情况，说明标的公司2016 年营业收入和净利润 大幅增长的原因

2016 年度，源态环保营业收入为4,667.83 万元，较2015 年度增长150.34%；

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净利润为973.19 万元，较2015 年度增长956.46%。其营业收入和净利润大幅增 长的原因如下：

1.行业高速发展，市场空间巨大

2015 年国土资源部与水利部联合发起国家地下水监测工程，将新建与改建 地下水监测站点共计20,301 个，建立32 个省级地下水监测中心以及其他巡测站 等，较现有国控地下水监测点位数量增长3 倍。2016 年环保部印发《“十三五” 国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地表水国控监测点位由972 个扩 至2,767 个，并明确提出设置跨界断面956 个用以监控各行政主体之间环境质量 的变化。根据国土资源部、水利部和环保部的投资规划，十三五期间水质监测行 业仅监测设备一项就将产生逾600 亿元的市场规模，行业发展空间巨大。

2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面推行河长制的 意见》。该意见要求，全面建立省、市、县、乡四级河长体系。“河长制”的推 行将河流断面水质检测结果“纳入各市(县)、区党政主要负责人政绩考核内容”， 加上环境监测部门从采购设备向采购数据模式转变，将推动水质监测行业高景气 度发展。

得益于行业的良好发展趋势，2016 年度，源态环保同行业可比公司的业绩 普遍处于稳定上升趋势，基本情况如下：

可比公司	项目	2016 年度业绩变化幅度
雪迪龙	营业收入	-0.42%
	归属于上市公司股东的净利润	-26.25%
碧水源	营业收入	91.35%
	归属于上市公司股东的净利润	37.45%
先河环保	营业收入	24.51%
	归属于上市公司股东的净利润	26.02%
聚光科技	营业收入	34.67%
	归属于上市公司股东的净利润	62.14%
开能环保	营业收入	40.68%
	归属于上市公司股东的净利润	20.87%

[注1]根据Wind 资讯，2016 年度，雪迪龙营业收入及净利润下滑主要系其脱硝监测市 场需求下降,导致业绩下滑，而其水质监测等业务板块均较往年有不小的提升，水质监测具 体的数据未公告。

[注2]碧水源、先河环保、聚光科技和开能环保2016 年度业绩变化幅度数据来源于其 2016 年度业绩快报。

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5

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点， 提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、 污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及 系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。2016 年 以前，源态环保处于技术研发和市场开拓的前期，业务规模尚未明显扩大。2016 年度，得益于行业环境良好的发展机遇及自身前期技术和业务的积累，源态环保 的营业收入及净利润呈现大幅上升趋势。

2.源态环保业务模式日趋成熟，竞争优势突出

(1)业务模式日趋成熟，收入结构多元化

2016 年以前，源态环保业务处于开拓阶段，营业收入主要来自于污水处理 设备销售以及污水处理工程项目施工；2016 年度，基于前期的业务开拓和技术 积累，源态环保业务模式日趋成熟，在污水处理设备销售以及污水处理工程项目 施工业务保持稳定发展的基础上，以智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理 云平台为核心的平台开发及搭建业务，以及智慧治水、智慧环保、污水处理设施 的运营维护服务业务均实现大幅增长，在收入及利润构成中占有主要份额。2016 年以来，源态环保承接的多个县区的智慧治水、智慧环保项目，建立了良好的口 碑和示范效应，推动了其业绩的大幅提升。

(2)技术研究成果化显现

基于源态环保的技术研发投入，2015 年末及2016 年度源态环保软件著作权 研发成果显著，河道污染源监测APP、污水管网监测软件、大数据分析系统软件 V2.0 等多个软件著作权开发完成，源态环保承接的智慧环保、智慧治水项目更 具竞争力，业务价值进一步增加，技术研发的成果化助推了源态环保业务收入和 净利润的增加。

(3)运维服务常态化助力

在2015 年度和2016 年度的业务开发及运维过程中，源态环保在业主单位中 形成了良好的业务口碑，树立了良好的业务形象，并在多个县区建立了智慧环保、 智慧治水的示范性项目。这为源态环保在取得平台项目、污水治理项目等的后续 运营维护服务项目创造了较为强劲的软实力。得益于运营维护服务的常态化，也 助推了源态环保业绩的提升。

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• (二)结合期间费用以及行业其他可比公司情况，说明标的公司近两年毛利

• 率和净利率增幅较大，以及两者增幅差异较大的原因

报告期各期，源态环保毛利率和净利率情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2016 年度较2015 年度变化额
毛利率	46.26%	41.95%	4.31%
净利率	20.85%	4.94%	15.91%

2016 年度，源态环保毛利率为46.26%，较2015 年度提高了4.31%；净利率 为20.85%，较2015 年度提高了15.91%。源态环保毛利率和净利率增幅较大主要 原因如下：

1.收入结构变化导致综合毛利率提升

2016 年以前，源态环保业务处于开拓阶段，营业收入主要来自于污水处理 业务，占比达到97.19%；2016 年度，基于前期的业务开拓和技术积累，源态环 保业务模式日趋成熟，软件开发及平台搭建业务和运维服务业务规模大幅增长， 在营业收入中的比重合计达到70.62%。软件开发及平台搭建业务和运维服务业 务毛利率相对较高，其占营业收入的比重上升带动了源态环保综合毛利率的上升， 从而也导致净利率随之提升。

源态环保报告期内的业务构成情况如下：

年份	产品类别	收入(万元)	收入占比	成本(万元)	毛利(万元)	毛利率
2016 年度	污水治理	1,341.58	28.74%	798.71	542.87	40.46%
	软件开发及平台搭建	3,032.85	64.98%	1,569.99	1,462.86	48.23%
	运维服务	263.35	5.64%	127.29	136.06	51.67%
	其他业务	30.06	0.64%	12.29	17.77	59.12%
	合 计	4,667.83	100.00%	2,508.28	2,159.56	46.26%
2015 年度	污水治理	1,812.16	97.19%	1,054.66	757.50	41.80%
	软件开发及平台搭建	52.39	2.81%	27.66	24.73	47.20%
	运维服务	-	-	-	-	-
	其他业务	-	-	-	-	-
	合 计	1,864.56	100.00%	1,082.32	782.23	41.95%

2.经营规模扩大导致规模化效应显现

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2016 年度，源态环保毛利率较2015 年度提高了4.31%，净利率较2015 年度 提高了15.91%，净利率增幅大于毛利率的增幅。报告期各期，影响源态环保毛 利率和净利率的主要财务数据如下：

项目	2016 年度 (万元)	2015 年度 (万元)	2016年度较2015年 的变化额	2016 年度较2015 年度的变化率
营业收入	4,667.83	1,864.56	2,803.27	150.34%
营业成本	2,508.28	1,082.31	1,425.97	131.75%
营业毛利	2,159.55	782.24	1,377.31	176.07%
期间费用	1,047.78	538.34	509.44	94.63%
资产减值损失	-9.22	62.66	-71.88	-114.71%
净利润	973.19	92.12	881.07	956.46%
毛利率	46.26%	41.95%	4.31%	10.28%
期间费用率	22.45%	28.87%	-6.43%	-22.26%
净利率	20.85%	4.94%	15.91%	322.00%

从上表可知，2016 年度，源态环保营业毛利和毛利率上升，而其期间费用 上涨的幅度小于营业收入及营业毛利上涨的幅度，主要原因为源态环保的人员工 资费用、财务费用及其他半固定费用并未出现大幅增长。经过2015 年及以前年 度的研发投入和市场开拓，源态环保的产品和业务日渐完善。2016 年以来，源 态环保研发的智慧治水软件和平台已完成应用转化，在承接的业务中得到成熟应 用，并可根据客户需要微调复制，后续维护升级的投入相对较小。同时，软件开 发和平台搭建业务属于轻资产型业务，在管理及辅助方面需要投入的人力及物力 较少，收入规模的上升未导致期间费用同比例上升。上述因素导致净利率增幅超 过毛利率的增幅。

3.与同行业公司相比，源态环保盈利情况不存在重大异常

2016 年以前，源态环保业务处于开拓阶段，业务结构简单，营业收入规模 较小，从而研发投入、其他期间费用等投入占营业收入比重相对较高。2016 年 度，随着公司业务规模的扩大，规模效应有所显现，毛利率与净利率水平趋近于 同行业可比公司。

同行业可比上市公司与源态环保的毛利率和净利率对比情况如下：

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可比公司	毛利率	净利率
雪迪龙	48.11%	19.46%
碧水源	41.20%	27.95%
先河环保	49.30%	14.62%
聚光科技	47.99%	14.70%
开能环保	40.34%	16.64%
平均水平	45.39%	18.67%
源态环保	46.26%	20.85%

• [注]碧水源、先河环保、聚光科技、开能环保2016 年度财务数据尚未公告，故列示其

• 2015 年度的毛利率和净利率情况。

从上表数据可知，2016 年度源态环保业务规模增长后，其毛利率和净利率 水平与同行业可比上市公司平均水平较为接近。

(三)结合行业发展、截至目前在手订单情况，补充说明业绩承诺的可实现 性和可持续性

1.水环境治理行业发展情况良好，行业空间巨大

水质监测是政府部门履行水资源保护职能、开展污水防治管理工作的重要组 成部分。在我国环境保护工作力度加强和相关产业政策大力支持的宏观背景下， 水质监测行业取得了长足发展，成为我国环境保护产业中的重要组成部分，形成 了良好的市场发展态势。

(1)水污染治理开启水质监测行业发展空间

我国是一个水资源较为匮乏的国家。据统计，中国水资源总量2.8万亿立方 米，居世界第五位，但由于人口众多，人均水资源占有量约为2,100立方米，仅 为世界人均水平的28%。但我国又是世界上用水量最多的国家之一，2014年我国 用水总量达到6,094.9亿立方米，仅次于印度，位居世界第二位。由于长期以来 我国在经济发展过程中对于环境保护意识的相对缺失，水资源污染状况日益严重。 根据《2015中国环境状况公报》，2015年全国地表水中III类以上水体占比仅约 64.5%，IV类和V类水体占比分别为21.1%和5.6%，劣V类水体占比达到了8.8%。水 质状况的恶化已对城镇居民生活质量以及经济发展形成严峻挑战。

近年来，我国政府对于水污染治理日益重视，国务院和环保部先后出台了《水

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污染防治法》、《水污染防治法实施细则》、《全国地下水污染防治规划(2011-2020 年)》等一系列重大环保政策文件，加强水污染预防和治理力度。根据《国民经 济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间我国地表水质量将持续改 善，Ⅲ类以上水体占比提高到70%以上，劣Ⅴ类水体占比降低至5%以下。2015年 国务院印发《水污染防治行动计划》，标志着万亿水污染治理市场的开启。

水质监测是水污染防范和治理过程中的重要一环，能够及时排查发现污染源， 针对具体污染情况第一时间采取针对性处理措施，提高治理效率，并监控治理效 果，防止重复污染的发生。

(2)在线实时监测成为行业发展的主要方向

水质监测方法包括实验室监测、移动监测以及在线监测。传统的水质监测工 作主要以实验室监测为主，由于监测频次低、响应慢、采样误差大、监测数据分 散、不能及时反映环境变化状况等缺陷，难以满足政府和企业环境管理的有效需 求。从监测设备行业的发展趋势和国际先进环境监测经验来看，在线监测已成为 有关部门及时获得连续性监测数据的有效手段。

根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间将建立 全国统一、全面覆盖的实时在线环境监测监控系统，推进环境保护大数据建设。 以在线实时监测为主，移动与实验室监测为辅亦将是水质监测行业发展的主要方向。

(3)监测服务集成化、智能化水平持续提升

《国家环境监测“十二五”规划》提出环境监测要“基本说清环境质量状况 及其变化趋势、说清污染源排放状况、说清潜在的环境风险，更好地支撑环境管 理需要。”即环境监测的功能将从单独的数据采集向决策依据、响应体系信息支 持、满足应急和预警需要演变。

目前水质监测领域普遍存在系统自动化程度较低、运营人力成本较高、难以 对水质状况进行整体有效评价、不能及时反映污染变化的情况，且在突发污染事 故时属于被动监测、静态的事后监督。同时，政府内部存在部门监管职责的分化， 包括水利、环保、农业、环卫等职能部门均对水质监测有特殊要求，从而导致监 测系统的重复投资、重复建设，形成了巨大的资源浪费。面对持续增加的环境压 力，迫切需要构建全方位的智能化自动监测系统，通过物理层面的统一规划建设 和软件层面的综合系统开发，在集成平台上同时满足不同监管部门的差异化需求， 为水污染防治和管理、科学决策和提升环境保护与管理水平提供重要技术支持。

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(4)行业发展趋势良好

在国家持续加大水污染防治力度的宏观背景下，水质监测行业迎来良好的发 展机遇。2015 年国土资源部与水利部联合发起国家地下水监测工程，将新建与 改建地下水监测站点共计20,301 个，建立32 个省级地下水监测中心以及其他巡 测站等，较现有国控地下水监测点位数量增长3 倍。2016 年环保部印发《“十 三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地表水国控监测点位由 972 个扩至2,767 个，并明确提出设置跨界断面956 个用以监控各行政主体之间 环境质量的变化。根据国土资源部、水利部和环保部的投资规划，十三五期间水 质监测行业仅监测设备一项就将产生逾600 亿的市场规模，行业发展空间巨大。

2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面推行河长制的 意见》。该意见要求，全面建立省、市、县、乡四级河长体系。“河长制”的推 行将河流断面水质检测结果“纳入各市(县)、区党政主要负责人政绩考核内容”， 加上环境监测部门从采购设备向采购数据模式转变，将推动水质监测行业高景气 度发展。

2.标的公司处于快速成长期，未来业绩仍可持续快速发展

源态环保所处环保行业是政策驱动型行业，业绩增长得益于国家对于环保行 业的持续投入及对于环保监管的严格执行。在国家及政府日益重视环境保护及水 污染治理的大环境下，源态环保将凭借自身成熟的研发创新能力、丰富的平台开 发经验及良好的业务储备占具市场先发优势，实现快速持续发展。

(1)研发创新能力成熟

基于源态环保的技术研发投入，2015 年末及2016 年度源态环保软件著作权 研发成果显著，河道污染源监测APP、污水管网监测软件、大数据分析系统软件 V2.0 等多个软件著作权开发完成，源态环保承接的智慧环保、智慧治水项目更 具竞争力，业务价值进一步增加，技术研发的成果化助推了源态环保业务收入和 净利润的增加，研发创新能力成熟。

(2)平台开发经验丰富

源态环保在精耕传统业务的同时，也在积极抢占新兴市场， 2016 年源态环 保响应《国务院办公厅关于印发生态环境监测网络建设方案的通知》([2015]56 号)及中共中央办公厅、国务院办公厅于印发的《关于全面推行河长制的意见》 的政策号召，自主研发了以智慧治水和智慧环保为出发点的物联网管控及信息处

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11

理云平台，并与多地治水相关政府部门均已有签约合作。

截至本回复签署日，源态环保已成功搭建并成熟运用的物联网管控及信息处 理云平台有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中心、杭州 市建委农污智慧管控综合信息化平台、西湖区河道水体信息化平台、宁夏灵武智 慧环保信息化系统、萧山浦阳江流域水利工程信息化平台、安吉农村生活污水信 息化管理平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统等。2016 年源 态环保主要收入来源为软件开发和平台搭建，占2016 年营业收入总额的60%以 上，由此实现了销售收入较大幅度的增长，平台开发经验丰富。

(3)业务储备良好

截至本回复签署日，源态环保业务储备良好，已签订尚在执行在手订单合同 总额约为1.26 亿元，根据合同执行情况及合同剩余年限预计2017 年能确认约 6,500 万元收入。根据源态环保报告期内的实际经营数据、业务洽谈情况及行业 经营情况，2017 年后续月份还会有新增合同及原有合同追加预算，正在洽谈的 意向合同预计约1.4 亿元，业务储备良好。

综上所述，综合水环境治理行业高速发展趋势、标的公司的核心竞争优势、 市场开拓能力和订单储备情况，预计标的公司业绩承诺的实现具有较高的可行性。

(4)重点市场领域容量大

源态环保重点在浙江、海南、宁夏、北京等地开拓业务，在当地设立了分子 公司并配备相应的专业技术人员和项目团队，并已在上述地区取得了相应的订单。 根据《浙江省水污染防治“十三五”规划》、《海南省水污染防治行动计划实施方 案》、《宁夏回族自治区水污染防治工作方案》、《北京市“十三五”时期环境保护 和生态建设规划》的要求，上述市场容量较大。源态环保将在已有合作的基础上 深耕细作，继续开拓业务。

(四)核查意见

经核查，会计师认为：

1.标的公司2016 年度的业绩增长主要系由业务模式调整、收入结构变化等 原因所形成，符合行业发展趋势，与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。

2.标的公司近两年的毛利率和净利率增长及增幅差异，主要系由标的公司收 入结构变化导致综合毛利率的上升以及规模效应导致期间费用占比下降等因素 所致，与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。

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• 3.综合水环境治理行业高速发展趋势、标的公司的核心竞争优势、市场开拓

• 能力和订单储备情况，预计标的公司业绩承诺的实现具有较高的可行性。

三、重组问询函 问题12 请补充披露标的公司固定资产、土地使用权、专 利及软件著作权的来源、入账时间、入账价值、出让方名称(如有)。请会计师和 独立财务顾问发表意见。

回复：

• (一)请补充披露标的公司固定资产、土地使用权、专利及软件著作权的来

• 源、入账时间、入账价值、出让方名称(如有)

• 1.主要固定资产

截至2016年12月31日，源态环保的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设

• 备、运输工具和电子设备及其他等。主要固定资产具体情况如下：

项目	取得方式	原值(万元)	累计折旧(万元)	账面价值(万元)	成新率(%)
房屋及建筑物	自建	1,325.74	66.53	1,259.21	94.98
机器设备	外购	44.12	3.81	40.31	91.38
运输工具	外购	100.95	13.25	87.70	86.88
电子设备及其他	外购	115.92	24.52	91.40	78.85
合 计		1,586.73	108.11	1,478.62	94.98

截至本预案出具之日，源态环保固定资产主要为公司自有房产，公司房屋所 有权证书情况如下：

序号	房屋产权证号	坐落位置	面积 (平方米)	入账时间	他项 权利
1	富房权证初字第 208021号	富阳区场口镇盘龙山路 20号第四幢	7,872.55	2015 年11 月	无
2	富房权证初字第 208020号	富阳区场口镇盘龙山路 20号第三幢	2,211.05	2015 年11 月	无
3	富房权证初字第 208019号	富阳区场口镇盘龙山路 20号第二幢	1,536.61	2015 年11 月	无
4	富房权证初字第 208018 号	富阳区场口镇盘龙山路 20 号第一幢	25.27	2015 年11 月	无

2.主要无形资产

截至2016年12月31日，源态环保的无形资产主要包括土地使用权和办公软件 等。主要无形资产具体情况如下：

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类别	取得方式(万元)	初始金额(万元)	摊销年限(万元)	净值
土地使用权	出让	278.24	50.00	262.93
办公软件	外购	2.56	5.00	1.88
合计		280.80		264.81

(1)土地使用权

截至目前，源态环保持有的土地使用权证书情况如下：

序 号
				使用权 类型	面积 (平方米)			他项 权利
	证号	坐落	用途			入账时间	终止日期
1	富国用(2015) 第008878号	富阳区场口镇 盘龙山路20号	工业 用地	出让	9,367.00	2014年4月	2064年4月	无

(2)专利及软件著作权

1)专利

截至本预案出具之日，源态环保已经获得专利证书的专利共6 项，均为实用 新型专利，具体情况如下：

			专利 申请日	权利取得 方式
序号	名称	专利号			专利权人	授权公告日
1	真空气动隔膜阀	ZL 2015 2 0180164.7	2015.03.27	原始取得	源态环保	2015.08.19
2	一种新型预制泵站	ZL 2015 2 0180570.3	2015.03.27	原始取得	源态环保	2015.09.09
3	一种新型城镇污水处 理设备	ZL 2015 2 0277124.4	2015.04.29	原始取得	源态环保	2015.11.04
4	一体化污水处理系统	ZL 2014 2 0488097.0	2014.08.27	原始取得	源态环保	2015.03.11
5	污水提升装置	ZL 2014 2 0489009.9	2014.08.27	原始取得	源态环保	2014.12.24
6	污水处理设备	ZL 2014 2 0489004.6	2014.08.27	原始取得	源态环保	2015.01.07

2)软件著作权

截至本预案出具之日，源态环保持有的软件著作权证书情况如下：

		著作 权人	开发完成 日期	权利取得 方式
序号	名称				权利范围	登记号
1	源态河道污染源监测APP 软件 [简称：河道污染源监测APP]V1.0	源态 环保	2015.12.17	原始取得	全部权利	2016SR210574
2	源态污水管网监测软件 [简称：污水管网监测]V2.1	源态 环保	2015.11.12	原始取得	全部权利	2016SR092112
3	源态水质在线监测软件[简称： 水质监测]V1.1	源态 环保	2015.10.09	原始取得	全部权利	2016SR092118
4	源态农村生活污水远程监控软件 [简称：源态远程监控软件]V2.0	源态 环保	2014.01.15	原始取得	全部权利	2016SR041099

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5	源态农村生活污水处理设施运维 软件[简称：源态运维软件]V2.0	源态 环保	2014.05.08	原始取得	全部权利	2016SR039770
6	源态供水安全管控软件V2.0	源态 环保	2016.07.01	原始取得	全部权利	2016SR401670
7	源态大数据分析系统软件V2.0	源态 环保	2016.07.08	原始取得	全部权利	2016SR401667
8	源态河道污染源检测软件 [简称：河道污染源检测软件]V1.0	源态 环保	2015.12.25	原始取得	全部权利	2016SR283053
9	源态河长制APP 管理软件V2.0	源态 环保	2016.04.29	原始取得	全部权利	2017SR039376
10	源态排涝站联动系统管控软件	源态 环保	2016.07.14	原始取得	全部权利	2017SR039377
11	源态节水中水回用管控软件	源态 环保	2016.01.01	原始取得	全部权利	2017SR039378

(二)核查意见

经核查，标的公司固定资产、土地使用权、专利及软件著作权的来源、入账 时间、入账价值等相关信息真实、完整。

四、重组问询函 问题13 请按照产品和服务的类别以及地区类别，分别补 充披露标的公司近两年营业收入、营业成本、毛利率、净利率等情况。请会计师 和独立财务顾问发表意见。

回复：

由于本次交易标的的财务数据尚处于审计过程中，自上市公司2017 年3 月 23 日公告预案以来，财务数据因审计调整存在变动，故本次回复引用的财务数 据为截至本回复签署日调整后的数据。

(一)请按照产品和服务的类别以及地区类别，分别补充披露标的公司近两 年营业收入、营业成本、毛利率、净利率等情况

报告期各期，源态环保按产品和服务类别的收入、成本、毛利率等情况如下：

年份	产品类别	收入(万元)	收入占比	成本(万元)	毛利(万元)	毛利率
2016 年度	污水治理	1,341.58	28.74%	798.71	542.87	40.46%
	软件开发及平台搭建	3,032.85	64.98%	1,569.99	1,462.86	48.23%
	运维服务	263.35	5.64%	127.29	136.06	51.67%
	其他业务	30.06	0.64%	12.29	17.77	59.12%
	合 计	4,667.83	100.00%	2,508.28	2,159.56	46.26%

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2015 年度	污水治理	1,812.16	97.19%	1,054.66	757.50	41.80%
	软件开发及平台搭建	52.39	2.81%	27.66	24.73	47.20%
	运维服务	-	-	-	-	-
	其他业务	-	-	-	-	-
	合 计	1,864.56	100.00%	1,082.32	782.23	41.95%

报告期各期，源态环保按照地区类别的收入、成本、毛利率等情况如下：

年份	产品类别	收入(万元)	收入占比	成本(万元)	毛利(万元)	毛利率
2016 年度	华东	4,431.71	94.94%	2,374.12	2,057.59	46.43%
	华南	214.76	4.60%	118.33	96.43	44.90%
	西北	21.37	0.46%	15.83	5.54	25.92%
	合 计	4,667.83	100.00%	2,508.28	2,159.56	46.26%
2015 年度	华东	760.98	40.81%	483.12	277.88	36.51%
	华南	1,103.57	59.19%	599.20	504.37	45.70%
	西北	-	-	-	-	-
	合 计	1,864.56	100.00%	1,082.32	782.25	41.95%

报告期各期，源态环保的销售地域主要以华东和华南地区为主。

(二)核查意见

经核查，标的公司按照产品和服务类别以及地区类别披露的近两年营业收入、 营业成本、毛利率等情况，符合其实际情况。

五、重组问询函 问题14 请补充披露标的公司2013 年以来每年前五大客户 和供应商名称及对应的交易金额，说明是否存在关联交易或关联关系。请会计师 和独立财务顾问发表意见。

回复：

由于本次交易标的的财务数据尚处于审计过程中，自上市公司2017 年3 月 23 日公告预案以来，财务数据因审计调整存在变动，故本次回复引用的财务数 据为截至本回复签署日调整后的数据。

(一)请补充披露标的公司2013 年以来每年前五大客户和供应商名称及对应 的交易金额，说明是否存在关联交易或关联关系。

2013 年度及2014 年度，源态环保成立初期业务较为简单，主要生产销售污

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水处理设备，采购、销售规模较小，客户及供应商较为分散。

报告期内源态环保前五名客户情况如下：

时间	客户	不含税 销售额(万元)	占营业收 入的比重	是否 关联方
2016 年度	富阳区人民政府农业和农村工作办公室	1,891.20	40.52%	否
	杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室	1,085.32	23.25%	否
	海宁市“五水共治”指挥部办公室	325.47	6.97%	否
	北京城建亚泰建设集团有限公司	191.93	4.11%	否
	杭州市富阳区住房和城乡建设局	171.65	3.68%	否
	合 计	3,665.56	78.53%	-
2015 年度	北京城建亚泰建设集团有限公司	1,103.57	59.19%	否
	富阳区人民政府农业和农村工作办公室	480.78	25.79%	否
	安吉县农业和农村工作办公室	171.93	9.22%	否
	池州市供水有限公司	53.19	2.85%	否
	杭州兴源过滤科技股份有限公司	42.98	2.30%	否
	合 计	1,852.46	99.35%	-

报告期内，源态环保的前五名供应商情况如下：

时间	供应商	不含税采购额 (万元)	占采购总 额的比重	是否 关联方
2016 年度	天健创新(北京)监测仪表股份有限公司	439.57	17.30%	否
	安洲源(上海)环境科技有限公司	165.94	6.53%	否
	临安市双宇复合材料有限公司	104.39	4.11%	否
	杭州源牌环境科技有限公司建筑环境分公司	93.53	3.68%	否
	上海煊仁环保仪器有限公司	89.74	3.53%	否
	合 计	893.19	35.15%	-
2015 年度	常州金雅化工有限公司	120.94	10.76%	否
	无锡太然环保科技有限公司	55.97	4.98%	否
	佛山市平吉复合材料有限公司	50.47	4.49%	否
	南方泵业股份有限公司	42.91	3.82%	否
	上海御晨环保设备有限公司	41.97	3.74%	否
	合 计	312.27	27.79%	-

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(二)核查意见

会计师查阅了报告期内源态环保与前五大客户、供应商的主要销售和采购合 同，实地走访或者电话访谈了主要的客户及供应商单位，查阅了前五大客户及供 应商的工商资料。经核查，会计师认为，报告期内源态环保与前五大客户及供应 商不存在关联关系，与前五大客户及供应商的交易不属于关联交易。

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(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于对兴源环境科技股份有 限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函[2017]第18 号)有关财务问题回 复的专项说明之签字盖章页)

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

报告日期：2017年4月7日

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