Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

2015年度监事会工作报告

兴源环境科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

报告期内，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵 守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求，本着维护公司利 益、对股东负责的精神，忠实履行各项职权，监事悉数参加了公司 2015 年度所 有股东大会，列席了历次公司董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序。审 慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履 职情况的合法性、合规性进行了有效监督。监事会认为，公司董事、高级管理人 员在报告期内勤勉尽职，全面落实了股东大会的各项决议，不存在损害公司和股 东权益的情形。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开 10 次监事会，会议的组织、召开及表决均合法、独 立。会议具体情况如下：

会议届次	召开日期	参会监事	会议决议刊登的指定网站查询索引	会议决议刊登的信息披露日期
第二届监事会第十九		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年01月16
	2015年01月16日
次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年04月25
	2015年04月24日
次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年06 月11
	2015年06月10日
一次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年07月27
	2015年07月24日
二次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年08月26
	2015年08月25日
三次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、
	2015年10月26日
四次会议		邱洪江
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年11 月10
	2015年11月09日
五次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年11 月20
	2015年11月19日
六次会议		邱洪江	m.cn	日
第二届监事会第二十		张正洪、宋海荣、	http://www.cninfo.co	2015 年12月15
	2015年12月14日
七次会议		邱洪江	m.cn	日

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2015年度监事会工作报告

第三届监事会第一次		张正洪、范建国、	http://www.cninfo.co	2015 年12月31
	2015年12月30日
会议		杨爱芳	m.cn	日
备注：第二届监事会第二十四次会议因审议定期报告一个议案故无需公告

1 、第二届监事会第十九次会议

公司第二届监事会第十九次会议于 2015 年 1 月 16 日在公司六号会议室召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2 、第二届监事会第二十次会议

公司第二届监事会第二十次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司一号会议室召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了下列事项：

• (1)审议《关于<2014 年度监事会工作报告>的议案》

• (2)审议《关于<公司2014 年年度报告>及其摘要的议案》

• (3)审议《关于<2014 年度财务决算报告>的议案》

• (4)审议《关于<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》 (5)审议《关于<公司2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》

• (6)审议《关于<公司2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议

案》

• (7)审议《关于2015 年度审计机构选聘的议案》

• (8)审议《关于2015 年监事薪酬的议案》

• (9)审议《关于公司2015 第一季度季度报告的议案》

• (10)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

3 、第二届监事会第二十一次会议

公司第二届监事会第二十一次会议于 2015 年 6 月 10 日在公司一号会议室 召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与 会监事审议通过了下列事项：

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2015年度监事会工作报告

• (1) 审议《关于受让杭州银江环保科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》

(2) 审议《关于控股子公司浙江省疏浚工程有限公司会计估计变更的议案》 (3)审议《关于为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》 (4)审议《关于对外投资设立控股子公司的议案》

4 、第二届监事会第二十二次会议

公司第二届监事会第二十二次会议于 2015 年 7 月 24 日在公司一号会议室召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了审议《关于为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的 议案》。

5 、第二届监事会第二十三次会议

公司第二届监事会第二十三次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司一号会议室 召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与 会监事审议通过了下列事项：

• (1) 审议《关于 2015 年半年度报告全文及其摘要的议案》

(2．审议《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

• (3) 审议《关于收购上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权并增资的

• 议案》

6 、第二届监事会第二十四次会议

公司第二届监事会第二十四次会议于 2015 年 10 月 26 日在公司一号会议室 召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与 会监事审议通过了审议《关于<公司 2015 年第三季度报告>的议案》。

7 、第二届监事会第二十五次会议

公司第二届监事会第二十五次会议于 2015 年 11 月 9 日在公司一号会议室召 开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会 监事审议通过了下列事项：

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2015年度监事会工作报告

(1)审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》

(2)审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》

(3)审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》

(4)审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》

(5)审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

(6)审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

(7)审议《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股 份购买资产协议〉的议案》

(8)审议《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议书〉的议案》

(9)审议《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告 的议案》

(10)审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

(11)审议《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

(12) 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

(13) 审议《关于聘请相关中介机构的议案》

(14) 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市的议案》

8 、第二届监事会第二十六次会议

公司第二届监事会第二十六次会议于 2015 年 11 月 19 日在公司一号会议室 召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与 会监事审议通过了《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》。

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2015年度监事会工作报告

9 、第二届监事会第二十七次会议

公司第二届监事会第二十七次会议于 2015 年 12 月 14 日在公司一号会议室 召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与 会监事审议通过了《关于公司监事会换届并选举第三届监事会监事的议案》。

10 、第三届监事会第一次会议

公司第三届监事会第一次会议于 2015 年 12 月 30 日在公司一号会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事 审议通过了下列事项：

( 1) 审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

( 2)审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》

( 3)审议《关于签署<兴源环境科技股份有限公司与全资子公司杭州兴源环保 设备有限公司业务相关资产、债权债务转让及劳动力转移协议>的议案》

(4)审议《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015 年度，公司监事列席了公司所有的股东大会和董事会，对各项审议事 项的决策程序和董事、高管人员的履职情况进行严格的监督。监事会认为：公司 的决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定，公司内 控制度趋于健全完善。公司信息披露准确、及时、完整，董事、高管人员在报告 期内勤勉尽职，全面落实了公司股东大会的各项决议，不存在损害公司和股东权 益的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015 年度，公司财务状况良好，各种财务制度得以有效执行。2015 年度财

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2015年度监事会工作报告

务决算报告真实、公允地反映了公司过去一年的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司 2015 年度的关联交易情况进行监督和核查，认为：公司关联 交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，执行了相关的审批程序，价格公允， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、监事会对公司募集资金使用和管理情况的核查意见

公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所以 及《公司募集资金管理和使用办法》、《公司募集资金三方监管协议》等相关规定， 不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，无变 更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的核查

意见

报告期内，按照证监会和深交所的文件要求，在编制发布定期报告、重大资 产重组等重大事项时均对内幕信息知情者做相应登记备案。报告期内未发生利用 内幕信息进行证券交易等行为，也未受到监管部门的查处。

七、监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告的核查意见

2015 年度，公司的法人治理结构趋于完善，现有内部控制制度健全、有效， 符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外 担保、资产重组等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康 运行及经营风险的控制提供保证。

八、公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司完成了对杭州银江环保科技有限公司 51%股权的收购和上海

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昊沧系统控制技术有限责任公司 35%的股份的收购，并于 2015 年 12 月 31 日获 得证监会通过发行股份和支付现金收购杭州中艺生态环境工程有限公司 100%股 权。公司未有资产出售情况发生。

监事会对报告期内杭州银江环保科技有限公司 51%股权、上海昊沧系统控制 技术有限责任公司 35%的股权及杭州中艺生态环境工程有限公司 100%股权的收 购情况进行了核查，认为：资产重组交易价格是合理的、公允的，相关事项均履 行了必要的审批程序，相关人员进行了回避表决，未发现内幕交易以及其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况，符合公司及全体股东的长远利益，有 利于提升公司的盈利能力和核心竞争力。

九、监事会对公司 2015 年年度报告的核查意见

监事会认真审议了公司 2015 年年度报告，发表了专项核查意见。监事会认 为，公司 2015 年年度报告的编制、审核程序符合相关规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了本公司 2015 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 称述或者重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司

监事会 2016 年 4 月 25 日

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