Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 24, 2015

兴源环境科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

（郝吉明）

各位股东及股东代表：

作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、提名委 员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员，本人根据《公司法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》的规定和要求，在2014 年度工作中，勤勉、忠实履行职责，积极 出席有关会议，认真审议各项议案，并就有关事项客观地、独立地发表独立意见， 维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人2014 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、出席会议的情况

2014 年度，公司一共召开了10 次董事会会议、1 次董事会战略委员会会议、 2 次董事会提名委员会会议、4 次董事会审计委员会会议。

除第二届董事会第十八次会议、二届董事会第二十二次会议外，本人均现场 或通讯参加了上述董事会会议、各专门委员会会议。因其他公务需要无法参加第 二届董事会第十八次会议、二届董事会第二十二次会议，均书面委托公司独立董 事任永平先生代本人行使表决权。本人本着勤勉负责的原则，对会议议案及有关 材料进行了认真审阅和积极讨论，客观独立地行使表决权。本人认为2014 年度 公司董事会、专门委员会会议的召集、召开和表决均合法有效，各种会议事项都 按照有关规定履行了相关程序，故本人对各项会议议案均投了赞成票，没有反对、 弃权情形，也没有保留意见或提出异议。

二、发表独立意见的情况

2014 年2 月25 日，公司召开二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。作为独立董事，本人认为： 本次公司拟将部分闲置募集资金6,000 万元暂时补充流动资金，符合公司长远发

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2014 年度独立董事述职报告

展规划，有利于公司降低经营费用，提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者 利益。同时，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目 实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况。

2014 年4 月24 日，公司召开二届董事会第十八次会议，本人对《2013 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《2013 年度内部控制自我评价报 告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2013 年度募集资金存放与 使用情况的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及对外 担保的议案》、《关于2014 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于2014 年 度日常性关联交易预计的议案》发表了独立意见；同时，对《关于续聘会计师事 务所的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

2014 年5 月15 日，公司召开二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关 于聘任周立武先生为公司总经理的议案》、《关于聘任沈少鸿先生为公司副总经理 的议案》。作为独立董事，本人认为：1、经审阅，公司高级管理人员具备了相关 法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 规定之情形以及其他 规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。2、 本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。3、经了解 各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任 相关职责的工作，有利于公司发展。因此，同意聘任周立武先生为公司总经理， 同意聘任沈少鸿先生为公司副总经理。

2014 年7 月25 日，公司召开二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。作为独立董事，本人认为： 本次公司拟将部分闲置募集资金3,000 万元暂时补充流动资金，符合公司长远发 展规划，有利于公司降低经营费用，提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者 利益。同时，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目 实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况。

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2014 年度独立董事述职报告

2014 年8 月21 日，公司召开二届董事会第二十一次会议，对2014 年1 月 1 日至2014 年6 月30 日发生或以前期间发生但延续到该期间的关联交易、控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见：截至2014 年6 月30 日，公司发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公 允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 截至2014 年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，不存在与规定相违背的情形，报告期内没有发生或以前期间发生但延续 到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的事项。截至2014 年6 月30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。

2014 年9 月1 日，公司召开二届董事会第二十二次会议，审议《关于公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重 组相关议案。作为独立董事，本人认为：

1、关于本次交易的独立意见

（1）本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重 组报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买 资产暨关联交易重大资产重组具备可操作性。

（2）公司第二届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规 定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（4）本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，

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发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（5）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强 公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务 状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（6）本次现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项构成关联 交易，本次公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表 决均进行了回避，董事会审议和披露发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 事项的程序符合国家法律、法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

（2）本次重大资产重组已聘请具有证券从业资格的评估机构天源资产评估 有限公司对交易标的进行评估，天源资产评估有限公司除与公司有业务关系外， 无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法 规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公 开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次现金 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组的相关安排，同意 将相关议案提交股东大会审议。

同时，对《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》发表了事先认可意见，同意将该议案提交 董事会审议。

2014 年10 月24 日，公司召开二届董事会第二十三次会议，会议审议通过 了《关于变更公司部分董事的议案》、《关于变更公司财务总监的议案》。作为独

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立董事，本人认为：1、经认真审阅沈少鸿先生的个人履历、工作情况等材料， 不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被证监会确 定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的 处罚和惩戒。认为本次提名候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公 司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意提名沈少鸿先生作为公司 第二届董事会非独立董事候选人。2、已充分了解财务总监候选人身份、学历职 业、专业素养等情况，基于我们客观、独立判断，候选人具有担任公司高级管理 人员的资格和能力，不存在《公司法》第147 条规定的情形，不存在被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。同意聘任张映辉先生为公司 财务总监，并提交董事会审议。

三、保护投资者权益方面

2014 年度，本人通过实地考察、听取公司相关人员的汇报等途径，充分了 解公司的生产经营情况、财务情况、内控制度健全及实施情况、会议决议事项执 行以及并购的子公司情况，并积极运用自身专业知识讨论董事会及其各委员会会 议事项，谨慎、独立地行使表决权。

本人始终关注公司信息披露工作，仔细查阅有关公告文稿，按照有关法律和 制度规定，严格监督信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性、平等性 情况，维护公司和中小股东的合法权益。

四、其他情况

2014 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的要求，公司不断完善自身的法人治理结构，建立健全公司内 部控制制度，促使公司规范运作，提高公司治理水平。故2014 年度本人没有提 议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构或咨询机构 等情况。

工作之余，本人努力学习和了解《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《股东 大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

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2014 年度独立董事述职报告

板上市公司规范运作指引》等最新修订的各类规范性文件和公司的最新制度规 定，积极参加深圳证券交易所和公司组织的相关业务培训，不断提升自己的履职 能力，增强维护公司和社会公众股东权益的意识，为公司规范化运作贡献一己之 力。

独立董事：郝吉明

2015 年 4 月24 日

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