Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Nov 30, 2020

浙商证券股份有限公司

关于兴源环境科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

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二〇二〇年十一月

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声 明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本 财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《兴源环境科技股份有限公 司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

2、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

3、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

4、本财务顾问报告不构成对兴源环境科技股份有限公司的任何投资建议， 对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关 于本次收购的相关公告；

5、本财务顾问报告仅供本次收购兴源环境科技股份有限公司事宜使用。未 经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任 何第三方使用。

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1

目 录

声 明 ...................................................................... 1 目 录 ...................................................................... 2 第一章 释义 ................................................................. 3 第二章 财务顾问承诺 ......................................................... 5 第三章 财务顾问意见 ......................................................... 6 一、对上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ............................... 6 二、对本次收购目的的核查 ................................................. 6 三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 . 6 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导 .................... 12 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及 其一致行动人方式的核查 .................................................. 12 六、对收购资金来源及其合法性的核查 ...................................... 14 七、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查 ................ 15 八、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 .......................... 16 九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查 ...................... 16 十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响 .................. 18 十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ................ 22 十二、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司 之间的重大交易的核查 .................................................... 22 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经 常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 23 十四、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情 形 ..................................................................... 24 十五、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........ 24 十六、对收购人及其一致行动人免于要约收购的情况核查 ...................... 24 十七、财务顾问结论性意见 ................................................ 25

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2

第一章 释义

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本财务顾问报告	指	《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书	指	《兴源环境科技股份有限公司收购报告书》
收购人、新希望投资集团	指	新希望投资集团有限公司
兴源环境、上市公司	指	兴源环境科技股份有限公司
一致行动人、南方希望	指	南方希望实业有限公司
新希望控股	指	新希望控股有限公司
新希望集团	指	新希望集团有限公司
财务顾问/本财务顾问/浙商 证券	指	浙商证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行 股票
定价基准日	指	兴源环境科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决 议公告日，即2020年11月17日
协议、本协议、《附条件生 效的股份认购协议》	指	兴源环境科技股份有限公司分别与新希望投资集团、南方 希望签署的《兴源环境科技股份有限公司与新希望投资集 团有限公司之附生效条件的股份认购协议》及《兴源环境 科技股份有限公司与南方希望实业有限公司之附生效条件 的股份认购协议》
财务顾问报告签署日	指	《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》签署日
本次收购	指	新希望投资集团、南方希望认购兴源环境向特定对象发行 股票的行为
股东大会	指	兴源环境科技股份有限公司股东大会
董事会	指	兴源环境科技股份有限公司董事会
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020年修正）》
《准则第16号—上市公司收 购报告书》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书（2020年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章 财务顾问承诺

浙商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办 法》、《准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，依据交 易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告， 并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获 得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度，未泄露与收购相关的尚未披露的信息；

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了协议。

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第三章 财务顾问意见

一、对上市公司收购报告书所披露的内容的核查

根据对收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所依据的文件材料进行 认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准 确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的有关信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在《收购报告 书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、 完整披露的要求。

二、对本次收购目的的核查

根据《收购报告书》披露，上市公司实际控制人基于对兴源环境未来持续稳 定发展的信心，并基于维护企业长期战略稳定之目的，决定通过新希望投资集团 和南方希望认购兴源环境本次非公开发行股票。同时，兴源环境通过非公开发行 募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于提升公司资金实力，优化公司资 本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人关于本次收购的目的未与 现行法律法规的要求相违背。

三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力 及诚信情况的核查

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（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查

1 、收购人新希望投资集团基本情况

截至财务顾问报告签署日，收购人新希望投资集团的基本情况如下：

企业名称	新希望投资集团有限公司
注册地址	拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室
通讯地址	北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层
注册资本	70,000万元
法定代表人	刘永好
统一社会信用代码	915400913213403053
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2015年6月4日
营业期限	2015年6月4日至2045年6月3日
登记机关	拉萨经济技术开发区市场监督管理局
股东情况	新希望控股有限公司持股100%
经营范围	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私 募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得 从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、 投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融 和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、 销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产 管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不 含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不 得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产 品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项目】
联系电话	010-53299800-7311

2 、一致行动人南方希望基本情况

截至财务顾问报告签署日，一致行动人南方希望的基本情况如下：

企业名称	南方希望实业有限公司
注册地址	拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号

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通讯地址	北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层
注册资本	103,431.3725万元
法定代表人	李建雄
统一社会信用代码	9154009158575152X0
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2011年11月17日
营业期限	2002年11月21日至2052年11月20日
登记机关	拉萨经济技术开发区市场监督管理局
股东情况	新希望集团持股51%，西藏恒业峰实业有限公司持股49%
经营范围	饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、 文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、 农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、 机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目】
联系电话	010-53299800

收购人及其一致行动人不存在以下情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（1）重要事实行为

2019 年3 月，新希望投资集团与兴源控股集团有限公司签署了《兴源控股 集团有限公司与新希望投资集团有限公司关于兴源环境科技股份有限公司之股 份转让协议》，收购兴源环境23.60%股权，同年4 月17 日，收购股份完成过户 登记手续。

上述股权交易行为根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”） 属于第20 条规定的“经营者集中”情形；根据《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》第3 条规定属于“应当申报经营者集中”的标准，但由于本次股权交 易涉及的股份完成登记手续之前，尚未获得国家市场监督管理总局批准，违反了 《反垄断法》第25 条，构成违法实施的经营者集中。2019 年12 月13 日，国家 市场监督管理总局向新希望投资集团出具了《行政处罚决定书》（国市监处【2019】

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• 50 号），对新希望投资集团处以40 万元人民币罚款的行政处罚。

• （2）财务顾问核查意见

根据《反垄断法》第48 条的规定：“经营者违反规定实施集中的，由国务 院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以 及采取 其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。”根 据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第13 条规定：“经调查认定被 调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处50 万 元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态：（1） 停止实施集中；（2） 限期处分股份或者资产；（3）限期转让营业；（4）其他必 要措施。”

根据《行政处罚决定书》（国市监处【2019】50 号），国家市场监督管理总 局经评估认定该项经营者集中“不会产生排除、限制竞争的效果”，且未对收购 人处以停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业等其他必要措施， 仅处以人民币40 万元的罚款，为该罚则下处罚程度较轻的情形。此外新希望投 资集团已按时足额缴纳了罚款，并就上述经营者集中行为进行了申报且获得审查 通过。截至本财务顾问报告签署日，新希望投资集团未受到国家市场监督管理总 局就上述股权交易作出的其他行政处罚。

综上，本财务顾问认为本次行政处罚不构成重大违法行为。

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已 经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内 依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其 一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的 情形，具备收购上市公司的主体资格。

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（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查

1 、收购人从事的主要业务和最近三年一期财务情况

新希望投资集团主要从事投资管理业务。

新希望投资集团 2019 年、2018 年、2017 年财务数据经四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。因 2018 年度新希望投资集团发生了同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求， 将 2018 年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故 2017 年度 财务数据摘引自 2018 年度合并财务报表中重述后的 2017 年财务数据。由于 2020 年 1-9 月新希望投资集团发生了同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关 要求，2020 年三季报已将 2019 年末财务数据重述，为便于进行财务比较，收购 报告书中财务数据沿用新希望投资集团 2019 年经审计财务数据。其最近三年一 期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日 （经重述）
总资产	18,211,418.55	18,959,985.64	13,141,993.26	10,465,937.07
总负债	14,381,827.85	14,280,402.94	9,677,673.29	7,362,736.42
所有者权益	3,829,590.70	4,679,582.69	3,464,319.97	3,103,200.65
资产负债率	78.97%	75.32%	73.64%	70.35%
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度 （经重述）
营业收入	5,857,742.33	7,668,761.60	6,052,539.03	1,883,650.72
净利润	133,226.57	256,922.56	228,350.81	163,178.87
净资产收益率 （注）	3.48%	5.49%	6.59%	5.26%

注：净资产收益率=净利润/期末净资产

2 、一致行动人从事的主要业务和最近三年一期财务情况

南方希望主要从事投资管理业务。

南方希望 2019 年、2018 年、2017 年财务数据经四川华信（集团）会计师事

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务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其最近三年一 期主要财务数据如下：

				单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	14,466,348.86	9,787,551.90	7,303,336.77	6,218,506.00
总负债	8,520,008.66	4,859,039.84	3,146,418.62	2,328,460.54
所有者权益	5,946,340.20	4,928,512.06	4,156,918.15	3,890,045.46
资产负债率	58.90%	49.65%	43.08%	37.44%
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	7,759,973.96	8,516,758.79	7,046,654.77	6,381,278.67
净利润	665,381.66	698,158.77	375,427.69	356,714.00
净资产收益率 （注）	11.19%	14.17%	9.03%	9.17%

注：净资产收益率=净利润/期末净资产

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续 经营能力与本次收购的经济实力。

（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东仍 为新希望投资集团，实际控制人仍为刘永好先生。本次收购完成后，收购人不会 改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有 独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其一致行动人的董事、监 事和高级管理人员具有丰富的从事资本市场业务经验，对国内证券市场相关的法 律、法规较为了解，具备规范运作上市公司的管理能力。

综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司 的管理能力。

（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查

经本财务顾问核查，除收购人及其一致行动人与上市公司签署的《附条件生 效的股份认购协议》规定的义务及出具的相关承诺外，收购人及其一致行动人不

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需要承担其他附加义务。

（五）对收购人及其一致行动人诚信记录的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规 规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信 状况良好，不存在不良诚信记录。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导

本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范 化运作的辅导，收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关 法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其 一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履 行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实 际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查

（一）收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构

截至本财务顾问报告签署日，新希望控股直接持有新希望投资集团 100%股 权，为新希望投资集团的全资股东；新希望亚太投资控股有限公司直接持有新希 望控股 100%股权，为新希望控股的全资股东；拉萨经济技术开发区新希望投资 有限公司和刘永好先生分别持有新希望亚太投资控股有限公司 99%和 1%股权，

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拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控 股股东；刘永好先生持有拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 100%股权， 为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司实际控制人。因此新希望控股为收购 人的控股股东，刘永好先生为收购人的实际控制人。

截至本财务顾问报告签署日，收购人新希望投资集团的股权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

刘永好
100%
拉萨经济技术开发区新希
1%
望投资有限公司
99%
新希望亚太投资控股有限公
司
100%
新希望控股有限公司
100%
新希望投资集团有限公司
----- End of picture text -----

（二）一致行动人的控股股东、实际控制人股权关系结构

截至本财务顾问报告签署日，新希望集团直接持有南方希望 51%股权，为南 方希望的控股股东；新希望控股直接持有新希望集团 75%股权，为新希望集团的 控股股东；新希望亚太投资控股有限公司直接持有新希望控股 100%股权，为新 希望控股的股东；拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持 有新希望亚太投资控股有限公司 99%和 1%股权，拉萨经济技术开发区新希望投 资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控股股东；刘永好先生持有拉萨经 济技术开发区新希望投资有限公司 100%股权，为拉萨经济技术开发区新希望投 资有限公司实际控制人。因此南方希望为一致行动人、新希望集团为一致行动人

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的控股股东，刘永好先生为一致行动人的实际控制人。

截至本财务顾问报告签署日，一致行动人南方希望的股权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

刘永好
100%
拉萨经济技术开发区新希
1%
望投资有限公司
99%
27.34%
新希望亚太投资控股有限公
司
100%
新希望控股有限公司
75%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
51% 49%
南方希望实业有限公司
----- End of picture text -----

（三）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查

经核查，本财务顾问认为，本次收购中新希望投资集团和南方希望均受同一 实际控制人控制。根据《收购办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制， 如无相反证据则互为一致行动人，因此在本次收购中，新希望投资集团和南方希 望属于一致行动人。

六、对收购资金来源及其合法性的核查

经核查，根据新希望投资集团和南方希望出具的《关于具备认购资金实力的

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证明及资金来源说明》，本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接 或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或 者其他交易取得资金的情形。资金来源合法合规。

七、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查

（一）已经履行的批准程序

1、2020 年 11 月 14 日，根据新希望投资集团股东决定，同意按照本次发行 方案，认购兴源环境本次非公开发行的股票；

2、2020 年 11 月 14 日，南方希望召开股东会，同意按照本次发行方案，认 购兴源环境本次非公开发行的股票；

3、2020 年 11 月 14 日，新希望投资集团、南方希望与兴源环境就本次的发 行方案，分别签署《附条件生效的股份认购协议》 ；

4、2020 年 11 月 15 日，兴源环境召开第四届董事会第十九次会议审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案。

（二）尚须履行的批准程序

本次向特定对象发行实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项、以及关于收 购人免于发出收购要约的相关议案；

2、深交所审核通过本次向特定对象发行；

• 3、中国证监会同意本次向特定对象发行注册。

经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人目前已履行了收购人内部决策 程序，本次收购尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：上市公司股东大会审 议通过本次向特定对象发行股票事项以及关于收购人免于以要约方式增持上市 公司股份的相关议案，深交所审核通过本次向特定对象发行，中国证监会同意本 次向特定对象发行注册。

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八、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查

为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上 市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。 经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发 展。

九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查

（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变 上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如上市公司 因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进 行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时 履行披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他 类似的重大计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内 针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明 确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来收购人及其一 致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人 将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划

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16

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董 事、监事和高级管理人员的更换计划。收购人及其一致行动人如果根据上市公司 的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关 批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程进 行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工 聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红 政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购 人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露 义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人 无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的 持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发 展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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17

十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构 独立、人员独立。

本次收购后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为了保证上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购 人及实际控制人均已出具《关于维护兴源环境科技股份有限公司独立性的承诺》：

“1、保证兴源环境人员独立

（1）保证兴源环境的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司控制的其他企业。

（2）保证兴源环境的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证兴源环境的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在兴源环境专职工作，不在本公司控 制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司不干预兴源环境董事会和股东大会行使职权、作出决定。

• 2、保证兴源环境资产独立

（1）保证兴源环境具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用兴源环境的资 金、资产。

（3）保证不以兴源环境的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担 保。

• （4）保证兴源环境的住所独立于本公司控制的其他企业。

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18

3、保证兴源环境财务独立

（1）保证兴源环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务核算制度。

（2）保证兴源环境独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行 账户。

（3）保证兴源环境的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证兴源环境依法独立纳税。

（5）保障兴源环境能够独立作出财务决策，本公司不干预兴源环境的资金 使用。

4、保证兴源环境机构独立

（1）保证兴源环境依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证兴源环境的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证兴源环境业务独立

（1）保证兴源环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过股东大会行使股东权利之外，不对兴源环境的业务 活动进行干预。

（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与兴源环境具有实质性同业竞争 的业务。

（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与兴源环境的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务。

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19

经核查，本财务顾问认为，收购人及实际控制人均已就维护上市公司的独立 性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公 司的持续发展。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1 、对同业竞争的情况说明

上市公司主营业务包括水处理综合解决、养殖生态环保、生态园林及流域治 理、科技创新与环保装备四大板块，为客户提供规划设计、工程建设、产业运营 一体化的环境综合解决方案。本次交易前，新希望投资集团与其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业与兴源环境不存在同业竞争。新希望投资集团与其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与兴源环境产生同业竞 争。

2 、关于同业竞争的承诺

为避免上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业之间将来发生同业 竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：

“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务的 情形。

2、除上市公司及其控股子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方 控制的其他企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与 本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方 及承诺方控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方 及承诺方控制的其他企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免 与上市公司产生同业竞争。

3、上述承诺在承诺方作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在 同业竞争；本次收购完成后，收购人与上市公司不存在现时的同业竞争，为避免

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20

未来可能新增的同业竞争，收购人和实际控制人均已出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其关 联方之间的同业竞争问题。

（三）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况

1 、对关联交易的情况说明

本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方，收购人、一致行动 人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的 采购和销售商品、接受和提供服务、向上市公司提供资金拆借等。前述关联交易 具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人、一致行动人及其 下属企业与上市公司之间原有的关联交易仍将存在。

截至本财务顾问报告书签署日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制 定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决 策程序以及回避制度等事项作了明确规定。

2 、关于关联交易的承诺

为了规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于 规范关联交易的承诺函》，内容包括：

“1、承诺方及承诺方控制的其他企业不会利用上市公司控股股东和实际控 制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方 及承诺方控制的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公 司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制的其 他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公 司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司 资金。

2、对于承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间必 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原

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21

则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的， 执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的 合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联 交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下 属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制的其他企业构成上市公司的关联方期间 持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人已就规范与上市公司之间 的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。

十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

就本次收购通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人及一致行 动人承诺其所认购的兴源环境本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行 完成之日起 36 个月内不对外转让。

经核查，本财务顾问认为，收购人一致行动人未在收购标的上设定其他权利， 未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十二、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高 级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

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22

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公 告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人 员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或 者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除发放薪酬外，收购人及其一致 行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管 理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对 拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其 他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除本财务顾问报告披露的内容以 及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债 提供担保或损害上市公司利益的其它情形

本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存 在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际

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23

控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十四、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的情形

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、 律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。

十五、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情 况的核查

经核查，在收购人及其一致行动人参与兴源环境非公开发行股份事实发生之 日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。收购人 及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在 买卖上市公司股票的情况。

十六、对收购人及其一致行动人免于要约收购的情况核查

收购人因参与认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股 份超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《收购办法》 第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……（三）经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转 让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

根据《兴源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票预案》，

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24

本次向特定对象发行的股票自发行完成之日起 36 个月内不得转让。待本次向特 定对象发行相关事宜经上市公司临时股东大会审议通过后，收购人可以就本次上 市公司收购事宜免于发出要约。

经核查，本财务顾问认为：在经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购 人本次收购符合《收购办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购 的情形。

十七、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定， 未发现存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本 次收购的有关规定；在经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次收购符合《收 购办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。

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25

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

冯佳慧 张宇杰

法定代表人之授权代表：

程景东

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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26

附件：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号 —— 上市公司收购

			财务顾问名
上市公司名称	兴源环境科技股份有限公司			浙商证券股份有限公司
			称
证券简称	兴源环境		证券代码	300266.SZ
	收购人：新希望投资集团有限公司
收购人名称或姓
	一致行动人：南方希望实业有限公司
名
实际控制人是否
	是 □ 否
变化
	通过证券交易所的证券交易 □
	协议收购 □
	要约收购 □
	国有股行政划转或变更 □
	间接收购 □
收购方式
	取得上市公司发行的新股
	执行法院裁定 □
	继承 □
	赠与 □
	其他□（请注明）
	本次权益变动系收购人新希望投资集团及其一致行动人南方希望以现金认购上市公司非公开发
	行的全部股票所致，其中收购人新希望投资集团以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过
方案简介
	49,944,297 股（含本数）股票，一致行动人南方希望以现金方式认购上市公司非公开发行的不
	超过416,197,897股（含本数）股票。认购价格为3.07元/股。
				核查意见
序号	核查事项					备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
	1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注
1.1.1				是
	册登记的情况是否相符
	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
	的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
1.1.2				是
	人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
	料完整，并与实际情况相符
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心			是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

	业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主
	要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份	是
1.1.4	证明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
		是
	护照
				根据收购人和一致行动人
				提供的资料
				收购人开立的证券账户如
				下：
				上海证券交易所：
				B882508215
				深圳证券交易所：
				0800394273
	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是
				一致行动人开立的证券账
1.1.5
				户如下：
				上海证券交易所：
				B882903766
				深圳证券交易所：
				0800416202、
				0800154120
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
			否
	否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
		是
	证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否
1.1.6	相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控	是
	制方式）
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
1.2.1				不适用
	联系电话）与实际情况是否相符
	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
1.2.2	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
				不适用
	护照
	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
1.2.3	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系			不适用
	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
1.2.5				不适用
	企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用

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28

	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
				不适用
	否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
				不适用
	证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
				收购人及其一致行动人提
				供了不存在《收购办法》
	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、			第六条规定的情形的说明
1.3.1
	安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明			及最近五年不存在与证券
				市场相关的行政处罚、刑
				事处罚等情况的承诺函
	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2	环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的			不适用
	控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
				2019 年12 月13 日，国家
				市场监督管理总局向收购
				人出具了《行政处罚决定
				书》（国市监处【2019】
				50 号），国家市场监督管
				理总局经评估认定该项经
				营者集中“不会产生排
	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年
				除、限制竞争的效果”，
1.3.3	内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处
				且未对收购人处以停止实
	罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
				施集中、限期处分股份或
				者资产、限期转让营业等
				其他必要措施，仅处以人
				民币40 万元的罚款，为该
				罚则下处罚程度较轻的情
				形，本财务顾问认为不属
				于重大违法违规行为。
	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
1.3.4		是
	仲裁，诉讼或者仲裁的结果
	收购人是否未控制其他上市公司		否
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
1.3.5	题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等	是
	问题
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
		是
	市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
				收购人不存在税务方面重
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况
				大违法违规情形
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如	是

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29

	被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对
	象
1.4	收购人的主体资格
	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
1.4.1		是
	的情形
	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
1.4.2		是
	规定提供相关文件
	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
				不适用
	等方面存在关系
1.5
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者
		是
	意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
1.6	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
		是
	规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的
2.1.1			否
	收购
	收购人本次收购是否属于产业性收购			不适用
2.1.2
	是否属于金融性收购		否
	收购人本次收购后是否自行经营	是
2.1.3
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
				目前无具体计划，但未来
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份
				不排除
	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收
2.4		是
	购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1	履约能力
	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、
3.1.1	收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付	是
	能力
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费
	用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
3.1.2.1			否
	资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
	加义务的能力
	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已
3.1.2.2	提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意			不适用
	并报有关主管部门批准

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
	重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签
3.1.2.3				不适用
	署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公
	允性
	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相
3.1.3		是
	关承诺的能力
	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
3.1.4	进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的	是
	情况；如有，应在备注中说明
3.2	收购人的经营和财务状况
	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
3.2.1	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
3.2.2	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的
			否
	支付能力
	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际
3.2.3	控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营		否
	能力
	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核
				不适用
3.2.4	查该实际控制人的资金来源
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1		是
	和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影
3.3.2		是
	响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是
4.1	由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得	是
	资金的情况
	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
	容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其
4.2				不适用
	他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说
	明）
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否
4.4.1		是
	已披露最近3年财务会计报表

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31

	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
4.4.2	证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意	是
	见的主要内容
	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
		是
	计政策
4.4.3	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最
4.4.4	近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是			不适用
	否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5	购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者			不适用
	控股公司的财务资料
	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称
				不适用
	及时间
4.4.6
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国
				不适用
	际会计准则编制的财务会计报告
	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
				不适用
	求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
5.1.1				不适用
	的经营管理和控制权作出过渡性安排
	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
5.1.2	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3			不适用
	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
5.1.3	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与
5.1.4				不适用
	其进行其他关联交易
	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金
				不适用
	往来进行核查
5.1.5	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
	情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为			不适用
	其收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规
5.2.1		是
	定履行披露义务

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32

	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经
	具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
5.2.2				不适用
	报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
	效期内的资产评估报告
	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
5.2.3				不适用
	能力、经营独立性
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2				不适用
	日内履行披露义务
5.4	司法裁决
	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履行
5.4.1				不适用
	披露义务
	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披
5.4.2				不适用
	露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
5.6.1				不适用
	十一条的规定
	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层和其
				不适用
5.6.2	近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、
	业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
5.6.3				不适用
	是否已经过适当的批准程序
	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4				不适用
	的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
5.6.4.2				不适用
	和决策程序
	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
5.6.4.3				不适用
	主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
				不适用
	查，是否已取得员工的同意
5.6.6	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情
				不适用
	况
	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
5.6.7
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用

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33

	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
5.6.8	股权是否未质押给贷款人			不适用
	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要
5.7
	求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
5.7.1				不适用
	布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序			不适用
	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应
5.7.3				不适用
	的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明			不适用
	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的
5.7.6				不适用
	要求
	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
5.7.7				不适用
	第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
5.7.9				不适用
	和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
	制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的
5.8.1				不适用
	实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位
	情况
	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
	发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东
	的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安
5.8.2				不适用
	排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的
	变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
	以说明
	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
	出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、
5.8.3				不适用
	与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注
	中对上述情况予以说明
	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
5.8.4	式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，			不适用
	并在备注中说明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
5.9.2			否
	式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

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34

	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
	司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
5.9.3			否
	致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致
	行动安排
	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的
				不适用
5.9.4	各投资者之间是否不存在一致行动关系
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排	是
六、收购程序
	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机
6.1		是
	构批准
				本次收购需取得的批准包
				括股东大会审议通过及深
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
				圳证券交易所、证监会审
				核通过
	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
6.3		是
	府主管部门的要求
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司经营			尚无具体计划，未来不排
7.2
	范围、主营业务进行重大调整			除
	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的
				尚无具体计划，未来不排
	资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
				除
7.3	或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
				尚无具体计划，未来不排
	该重组计划是否可实施
				除
	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如			尚无具体计划，未来不排
7.4
	有，在备注中予以说明			除
	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款			尚无具体计划，未来不排
7.5
	进行修改；如有，在备注中予以说明			除
				尚无具体计划，未来不排
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
				除
	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如			尚无具体计划，未来不排
7.7
	有，在备注中予以说明			除
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1		是
	立、资产完整、财务独立
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是

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35

	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不
8.1.3	独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备	是
	注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与
	被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞
8.2				不存在同业竞争问题
	争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采
	取的措施
	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公
8.3				不适用
	司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁
免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
	申请豁免的事项和理由是否充分	是
9.3	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让		否
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
				上市公司董事会已审议并
				同意申请人免于发出要
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
				约，相关事项已提请股东
				大会审议
	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3
	义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下
内容）
	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购
10.1				不适用
	实力
	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2				不适用
	面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要
10.3	约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市			不适用
	公司收购管理办法》的规定

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36

	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
10.4	时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证			不适用
	券登记结算机构指定的银行
10.5	支付手段为证券
	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报
10.5.1				不适用
	告、证券估值报告
	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
10.5.2				不适用
	收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月
	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3	的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保			不适用
	管（但上市公司发行新股的除外）
	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价
				不适用
10.5.4	款的，是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
	各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
				未与下列当事人发生以下
11.1	负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发
				交易
	生以下交易
	如有发生，是否已披露
	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于
11.1.1	3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报	是
	表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
				除发放薪酬外，收购人及
				其一致行动人以及各自的
				董事、监事、高级管理人
	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
11.1.2		是		员与上市公司的董事、监
	金额超过人民币5 万元以上的交易
				事、高级管理人员之间未
				发生合计金额超过人民币
				5万元以上的交易。
	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
11.1.3		是
	员进行补偿或者存在其他任何类似安排
	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4		是
	谈判的合同、默契或者安排
	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
		是
	告和公告义务
11.2	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
		是
	易所调查的情况
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是

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37

	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响	是
	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
	高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业
11.4	机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述	是
	人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收购公
	司股票的行为
	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业
11.5	存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问			不适用
	题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻
11.6		是
	结等情况
	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
11.7	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购
				不适用
	行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，未发现存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收
购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；在经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次收购符合《收购办
法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。

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38

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问 专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）

财务顾问主办人：

冯佳慧 张宇杰

法定代表人之授权代表：

程景东

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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39