Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 9, 2015

兴源环境科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产

之

盈利预测补偿协议书

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目 录

第一条	定义.............................................................................................................. 2
第二条	承诺净利润及利润补偿期间...................................................................... 3
第三条	补偿测算基准日和利润差额的确定.......................................................... 4
第四条	保证责任和补偿义务.................................................................................. 4
第五条	利润补偿...................................................................................................... 4
第六条	本协议的生效、修改、解除和终止.......................................................... 8
第七条	违约责任...................................................................................................... 8
第八条	法律适用和争议解决.................................................................................. 9
第九条	通知及送达.................................................................................................. 9
第十条	其他.............................................................................................................. 9

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2

本协议由下列双方于 2015 年 11 月 9 日在杭州市订立。

甲方： 兴源环境科技股份有限公司

地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 法定代表人：周立武

乙方： 吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌

鉴于：

1. 甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证 券交易所创业板公开上市交易，股票简称“兴源环境”，股票代码“300266”。 甲方目前的注册资本为 41,401.2247 万元，股份总数为 41,401.2247 万股。

2. 甲方与乙方已于 2015 年 11 月 9 日签署了《兴源环境科技股份有限公司附 条件生效的现金及发行股份购买资产协议》，约定甲方拟以现金及发行股 份向乙方及杭州中艺生态环境工程有限公司其他股东购买其合计持有的 杭州中艺生态环境工程有限公司 100%的股权。

3. 具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具 了评估报告，其中标的资产以收益法的评估结果作为最终评估结果。

4. 由于杭州中艺生态环境工程有限公司股权的最终评估结果系按照收益法 评估结果确定且该等评估结果作为标的资产的定价依据，因此，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会的有关规定， 交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安 排。

为此，现甲乙双方协商一致，就本次交易涉及的盈利预测及补偿事宜签署本 盈利承诺补偿协议书，并共同遵照执行。

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第一条 定义

1.1 定义

除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：

甲方、兴源环境	指	兴源环境科技股份有限公司
乙方、承诺方	指	吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合 伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌
立阳投资	指	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合 伙）
协议双方	指	甲方和乙方
中艺生态、标的公司	指	杭州中艺生态环境工程有限公司
本次现金及发行股份购买资产	指	甲方拟以现金及发行股份方式购买中 艺生态100%股权
标的资产	指	中艺生态100%股权
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	坤元评估出具的坤元评报[2015]第 558 号《兴源环境科技股份有限公司 拟以支付现金及发行股份方式购买资 产涉及的杭州中艺生态环境工程有限 公司股东全部权益价值评估报告》
本协议	指	甲乙双方签署的《兴源环境科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议书》及其任何副本、 附件
预测净利润	指	《评估报告》中标的资产2015年7月 -12月、2016年、2017年、2018年盈利 预测净利润额
利润补偿期间	指	2015年、2016年、2017年
承诺净利润	指	乙方承诺中艺生态在利润补偿期间各 年度应实现的扣除非经常性损益后的 净利润额

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实际净利润	指	中艺生态在利润补偿期间各年度实际 实现的扣除非经常性损益后的净利润 额
利润差额	指	实际净利润小于承诺净利润的差额
净利润	指	中艺生态合并报表归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润
专项审核意见	指	具备相关证券业务资格的审计机构对 中艺生态实际净利润与《评估报告》 预测净利润的差异情况出具的专项审 核意见
会计师事务所	指	聘请具有相关证券业务资格的会计师 事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。 1.2.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者 或经许可的受让人。

• 1.2.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的 修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文 件。

• 1.2.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以 条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

第二条 承诺净利润及利润补偿期间

• 2.1 根据《评估报告》，坤元评估采取收益法预测中艺生态2015年7-12月、 2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润数分别为6,183.94万元、 9,508.34万元、10,978.03万元、11,101.71万元。

• 2.2 利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，乙方在利润补偿期间各年度的 承诺净利润为9,200万元、11,500万元、14,375万元。该等净利润指经甲方 聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润。

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第三条 补偿测算基准日和利润差额的确定

• 3.1 双方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。

• 3.2 甲方在补偿测算基准日后应聘请会计师事务所进行年度审计的同时，由该 会计师事务所对中艺生态利润补偿期间各个年度当年实现的实际净利润数 与本协议第2.2条所约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露， 并对此出具专项审核意见。

第四条 保证责任和补偿义务

• 4.1 保证责任：乙方保证，在利润补偿期间，每年中艺生态实现的实际净利润 不低于承诺净利润。

• 4.2 补偿义务：如果中艺生态未达到本协议4.1条规定，则乙方须按照本协议第 5条的约定向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：（承诺净利 润减实际净利润）*甲方所持中艺生态股权比例。

第五条 利润补偿

• 5.1 补偿原则

• 如中艺生态届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则乙方应就 未达到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补 偿，不足部分采用现金补偿。

• 在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不 足截至当期期末累积承诺净利润数的，乙方应当进行补偿，补偿方式具体 如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由甲方以1元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。

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每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿 股份数量

同时需要注意以下事项：

1、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如甲方在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实 际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无 偿赠予甲方；如甲方在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本 的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金 转增股本实施行权时获得的股份数。

3、如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将 等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后 兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。

4、乙方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所 确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足 差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。

5.2 减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利 润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则乙 方应向兴源环境另行补偿： 另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值 额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当乙方所持股份 不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减

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值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股 份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

5.3 补偿之实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该 议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度 中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利 润数的；2、在利润补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资 产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资 产作价/本次发行股份价格）]。

5.4 补偿义务在乙方主体之间的分担

涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份 占承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算 各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担 48.95%；双兴棋承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国 祥承担2.05%；吕勤承担1.53%；黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立 阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责 任。

第六条 应收账款

• 6.1 乙方承诺并保证，就甲乙双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务 所审计确认的标的公司截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年 1月1日起三年内（即截至2020年12月31日）收回。乙方应在会计师事务所 出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2017年12月 31日的应收账款净额一定比例向甲方缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄

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的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账 龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。乙方所需缴纳的因上述约定产 生的应收账款保证金总额不超过人民币5,000万元。保证金缴纳方式如下：

（1）乙方以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司2017 年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至甲方指定账户；

（2）乙方选择质押因本次现金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票 以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日 起10日内将相应股票质押给甲方，所需质押股票数量=所需缴纳的保证金 金额/（会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告前20个交易日兴源环 境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解除日期间，乙方所 质押的上述股份因甲方实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于 追加质押保证。

6.2

6.3

截至2020年12月31日，上述应收账款净额的回收额达到90%的，乙方以现 金方式缴纳保证金的，甲方应在会计师事务所出具标的公司2020年度审计 报告之日起10日内向乙方全额返还保证金；乙方以质押股票方式缴纳保证 金的，甲方应在会计师事务所出具标的公司2020年度审计报告之日起10日 内解除该等质押。

截至2020年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，乙方以 现金方式缴纳保证金的，乙方应在会计师事务所出具标的公司2020年度审 计报告之日起10日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收 金额之间的差额，其中，乙方优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务 履行完毕后现金保证金尚有余额的，由甲方在10日内退还给乙方，现金保 证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由乙方 另行以现金履行完毕补偿义务；若乙方以质押甲方股票方式缴纳保证金 的，在乙方以现金履行完毕补偿义务后，甲方解除乙方的股票质押。

第七条 超额利润奖励

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利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，甲方向乙方支 付超额净利润的30%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实 – 际实现的净利润 累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由甲方董事会审 议决定。

第八条 本协议的生效、修改、解除和终止

• 8.1 本协议为甲乙双方签署的主协议《兴源环境科技股份有限公司附条件生效 的现金及发行股份购买资产协议》的补充协议。

• 8.2 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效： 7.2.1 甲方董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。

• 7.2.2 甲方股东大会、中艺生态股东会审议通过本次现金及发行股份购买 资产的相关议案。

• 7.2.3 中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产。

• 7.2.4 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产 协议》已生效。

• 8.3 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充 文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与 本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补 充文件为准。

• 8.4 主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。

第九条 违约责任

• 9.1 如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的 情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

• 9.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对 方的损失。

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第十条 法律适用和争议解决

• 10.1 适用法律

• 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依 其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规 定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。

• 10.2 争议解决

• 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协 商解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决，则任何一方 有权将该等争议提交甲方住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。

第十一条 通知及送达

• 11.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴 邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

• 11.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视 作被通知方或被送达方已收到有关通知：

• 9.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天。

• 9.2.2 如由专人送递，则在送达时。

• 9.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间。或

• 9.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

• 11.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

第十二条 其他

• 12.1 可分割性

• 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形 下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效

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性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或 在任何其他地域的有效性和可执行性。

• 12.2 时间性

• 本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。

• 12.3 权利放弃

• 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的 其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法 律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议 项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对 本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也 不排除其对其他权利的行使。

• 12.4 转让

本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下 的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受 让方具有约束力和可执行力。

12.5 文本

• 本协议一式十三份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余各 份报有关政府机关审批或备案使用。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书》的签字盖章页）

甲方：兴源环境科技股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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11

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 承诺补偿协议书》的签字盖章页）

乙方（签字 / 盖章）：

吴 劼 双兴棋 王 森 盛国祥 吕 勤 黄 斌

杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）： 钟江波

日期： 年 月 日

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