Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 9, 2015

浙商证券股份有限公司 关于 兴源环境科技股份有限公司 重大资产重组产业政策和交易类型

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

声明与承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兴源环境科技股 份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

公司/上市公司/兴源环境	指	兴源环境科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300266
中艺生态/标的公司	指	杭州中艺生态环境工程有限公司
本次交易/本次重组	指	兴源环境通过发行股份及支付现金的方式，向吴劼等 14名股东购买其所持有的中艺生态合计100%股权
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/长城证券	指	浙商证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《兴源环境科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的 资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主要从事压滤机和过滤系统集成产品的研发、生产和销售。依据中 国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上 市公司属于通用设备制造业（证监会行业分类C34）。

本次交易标的中艺生态主要从事承接环境工程、水处理工程、园林绿化工程 施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业 承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专 业承包，物业管理等业务。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订），中艺生态所处行业属于土木工程建筑业（证监会 行业分类E48）。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借

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壳上市

（一）本次交易不属于同行业并购

本次交易上市公司拟以现金及发行股份相结合的方式，购买中艺生态100% 的股权，同时募集配套资金。

上市公司主要从事压滤机和过滤系统集成产品的研发、生产和销售，属于通 用设备制造业（证监会行业分类C34）。

本次的交易标的中艺生态主要从事承接环境工程、水处理工程、园林绿化工 程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专 业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程 专业承包，物业管理等业务，属于土木工程建筑业（证监会行业分类E48）。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同 行业或上下游并购。

（二）本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断 标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100%以上”。

自2011年9月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控 制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上 市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，兴源环境拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中艺生 态100%股权，同时募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

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• 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的

情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上

市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司重大 资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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