Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 9, 2015

兴源环境科技股份有限公司 附条件生效的现金及发行股份 购买资产协议

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目 录

第一条	释义.......................................................................................................... 3
第二条	本次现金及发行股份购买资产方案...................................................... 6
第三条	标的资产.................................................................................................. 8
第四条	交易价格及定价依据.............................................................................. 9
第五条	标的资产交付、过户的时间安排........................................................ 10
第六条	支付方式................................................................................................ 10
第七条	交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属............................ 12
第八条	本次发行前滚存利润的安排................................................................ 12
第九条	公司治理及人员安排............................................................................ 13
第十条	管理层股东的承诺................................................................................ 14
第十一条	乙方的声明、保证及承诺.................................................................... 16
第十二条	甲方的声明、保证及承诺.................................................................... 18
第十三条	税费........................................................................................................ 19
第十四条	保密........................................................................................................ 20
第十五条	不可抗力................................................................................................ 20
第十六条	本协议的生效条款和生效时间............................................................ 21
第十七条	本协议的修改、补充、变更和解除.................................................... 22
第十八条	违约责任................................................................................................ 23
第十九条	法律适用和争议解决............................................................................ 24
第二十条	通知及送达............................................................................................ 24
第二十一条	其他................................................................................................. 25

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本协议由下列双方于 2015 年 11 月 9 日在杭州市订立。

股份发行暨资产认购方： 兴源环境科技股份有限公司（以下简称 “ 甲方 ” ） 地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 法定代表人：周立武

股份认购暨资产出售方： 吴 劼、 双兴棋、信达股权投资（天津）有限公司、杭州 茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、 杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、孙坚、新疆硕源天山股权投资有 限合伙企业、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌（以下简称 “ 乙方 ” ）

鉴于：

1. 甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证 券交易所创业板公开上市交易，股票简称 “ 兴源环境 ” ，股票代码 “300266” 。 甲方目前的注册资本为 41,401.2247 万元，股份总数为 41,401.2247 万股。

2. 乙方均具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。

3. 截至本协议签署之日，乙方合法持有杭州中艺生态环境工程有限公司 100% 股权（以下简称 “ 标的资产 ” ）。

4. 甲方拟现金及发行股份向乙方购买乙方合计持有的杭州中艺生态环境工 程有限公司 100% 股权。

现甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就兴源环境本次现金及发行

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股份购买资产的具体事宜，签订如下协议（以下简称 “ 本协议 ” ）以资恪守：

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第一条 释义

1.1 释义

除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：

甲方、兴源环境	指	兴源环境科技股份有限公司
乙方	指	吴劼、双兴棋、信达股权投资（天津） 有限公司、杭州茂信合利股权投资合 伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企 业创业投资有限公司、杭州立阳投资 管理合伙企业（有限合伙）、王森、孙 坚、新疆硕源天山股权投资有限合伙 企业、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新 华、黄斌
协议双方	指	甲方和乙方
一方	指	甲方、乙方中任何一方
中艺生态、标的公司	指	杭州中艺生态环境工程有限公司
天津信达	指	信达股权投资（天津）有限公司
茂信合利	指	杭州茂信合利股权投资合伙企业（有 限合伙）
钱江中小	指	杭州钱江中小企业创业投资有限公司
立阳投资	指	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合

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		伙）
硕源天山	指	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业
本次现金及发行股份购买资产	指	甲方拟以现金及发行股份方式购买乙 方持有的中艺生态100%股权
标的资产	指	中艺生态100%股权
标的股份	指	甲方向乙方非公开发行的用于购买标 的资产的A股股票
发行完成	指	标的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记至乙方各成员 名下的手续办理完毕
本协议	指	甲乙双方于2015年11月9日签署的《兴 源环境科技股份有限公司附条件生效 的现金及发行股份购买资产协议》及 其任何副本、附件
定价基准日	指	计算股票发行价格的基准日，即甲方 审议本次现金及发行股份购买资产事 项的董事会决议公告日
购买资产的发行价格	指	发行人发行股份购买资产的发行价 格。本次发行价格为发行人在定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价 的90%，即发行价格为32元/股。

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评估基准日	指	2015年6月30日
交割完成、完成交割	指	标的资产完全过户至甲方名下的工商 变更登记手续办理完毕
过渡期	指	评估基准日起至本次现金及发行股份 购买资产实施完毕日的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公 司
中国	指	中华人民共和国，就本协议而言，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区。
元	指	人民币元

1.2 解释规则

1.2.1 “ 包括 ” 一词本身不具有限制性的含义，凡在本协议中提及的被 “ 包括 ” 在内的事项应被视为非排他性、非特定性的举例。

1.2.2 “ 条 ” 、 “ 款 ” 、 “ 项 ” 或 “ 附件 ” 即为本协议之 “ 条 ” 、 “ 款 ” 、 “ 项 ” 或 “ 附件 ” 。

1.2.3 任何提及法律、法规、规章、规范性文件或类似依据的条款均包括 该等条款的任何替代性条款或其修订条款。

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1.2.4 本协议应解释为可不时经本协议各方修改、补充、修订或重述的本 协议。

1.2.5 本协议条款及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响本协议的任

何解释。

第二条 本次现金及发行股份购买资产方案

2.1 发行股份购买资产

2.1.1 甲方向乙方非公开发行标的股份购买乙方所持标的资产。标的股份 为在中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2.1.2 发行价格、发行数量

标的股份的定价基准日为甲方审议本次现金及发行股份购买资产的首次董 事会会议决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股 票交易均价的 90% ，即 32 元 / 股。

标的股份的数量为 29,109,375 股，由乙方按各自所持标的资产比例认购。 定价基准日至标的股份在登记结算公司登记至乙方各成员名下之日期间， 甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份的 发行价格和发行数量将做相应调整，具体以甲方股东大会决议内容为准。 2.1.3 发行时间

本次向乙方非公开发行标的股份的时间为，在中国证监会核准本次现金及 发行股份购买资产且标的资产交割完成后的 2 个月内。

2.2 锁定期

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2.2.1 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环境签 署《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿 协议书》，为保证其履约能力，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按以下条 件分批解锁：

A ．自发行完成之日起二十四个月内不转让；

B ．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而 获得的兴源环境股份数量的 33.3% ，但根据《兴源环境科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书》另有规定的除外；

C ．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师 事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无 需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完 毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据 《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿协 议书》另有规定的除外。

根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环境签 署的《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补 偿协议书》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净 利润未达到当年度承诺净利润的 95% ，则作为吴劼、双兴棋、立阳投资、

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王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定 期自动延长 12 个月。

2.2.2 天津信达、茂信合利、钱江中小、硕源天山、孙坚、任海斌、谢新 华因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起 十二个月内不转让。第十三个月起，天津信达、茂信合利、钱江中小、硕 源天山、孙坚、任海斌、谢新华因本次发行股份购买资产而获得并届时持 有的兴源环境股份全部解除锁定。

• 2.2.3 本次非公开发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因导致乙 方增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

• 2.3 现金购买资产

甲方向乙方支付现金 31,050.00 万元购买标的资产的 25% 。

第三条 标的资产

• 3.1 本次现金及发行股份购买资产的标的资产为乙方合计持有的中艺生态 100%

的股权。

• 3.2 截至本协议签署之日，中艺生态的注册资本为 15,100 万元，其股权结构具

体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	4,893.68	32.41
2	双兴棋	3,237.60	21.44
3	天津信达	1,963.00	13.00
4	茂信合利	1,208.00	8.00
5	钱江中小	1064. 23	7.05
6	立阳投资	1005.3	6.66

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7	王森	462.25	3.06
8	孙坚	302.00	2.00
9	硕源天山	302.00	2.00
10	盛国祥	205.50	1.36
11	吕勤	152.64	1.01
12	任海斌	151.00	1.00
13	谢新华	111.74	0.74
14	黄斌	41.06	0.27
合计		15,100.00	100.00

• 3.3 中艺生态的经营范围为：服务：承接环境工程、水处理工程、园林绿化工 程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑 工程专业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育 场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构 配件，植物，花卉，山石，盆景。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后在有效期内方可开展经营活动）

第四条 交易价格及定价依据

• 4.1 甲乙双方一致同意，按照坤元资产评估有限公司以评估基准日 2015 年 6 月

• 30 日对标的资产的评估结果为依据，由甲乙双方协商后确定最终交易价

• 格。

• 4.2 依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2015] 第 558 号《兴源环境科技 股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态

环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标

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的资产的评估价值为人民币 1,245,522,400.00 元。甲乙双方一致同意将标的 资产的交易价格确定为人民币 124,200 万元。

第五条 标的资产交付、过户的时间安排

• 5.1 协议双方一致同意，标的资产应在本次现金及发行股份购买资产获得中国 证监会核准且本协议生效之日起 20 日内交割完成，乙方及中艺生态应负责 办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交 割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。

• 5.2 双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，中艺生态不得进 行分红、资本公积或未分配利润转增股本。

第六条 支付方式

• 6.1 本次现金及发行股份购买资产价款由甲方采取两种方式进行支付：

• 6.1.1 现金支付。

• 6.1.2 股份支付。

• 6.2 协议双方一致同意，标的股份的价格按照本协议第 2.1.2 条定价。

• 6.3 双方同意，标的股份的数量 = （标的资产的交易价格－现金支付部分） / 标的 股份的价格。根据前述计算方法，甲方本次向乙方共发行人民币普通股（ 股） 29,109,375 股，乙方以标的资产的 75% 认购该部分标的股份。

• 6.4 甲方应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行 验资并出具验资报告之日起 2 个月内，完成向乙方非公开发行标的股份事

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宜。自标的股份在登记结算公司登记至乙方各成员名下之日起，标的股份 的一切权利义务均由乙方各成员分别享有和承担。

• 6.5 甲方应于标的资产交割且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资 并出具验资报告后 2 个月内，一次性向乙方支付现金。

6.6 甲方向乙方各成员分别发行的股数暂定如下表，最终股份发行数量以中国 证券监督管理委员会最终核准的股数为准。

	持有标的资产 比例（%）	支付方式	支付方式	交易对价（元）
交易对方
		股份（股）	现金（元）
吴劼	32.41	9,433,905	100,628,322.12	402,513,282.12
双兴棋	21.44	6,241,359	66,574,472.27	266,297,960.27
天津信达	13.00	3,784,219	40,364,992.00	161,460,000.00
茂信合利	8.00	2,328,750	24,840,000.00	99,360,000.00
钱江中小	7.05	2,051,594	21,883,671.47	87,534,679.47
立阳投资	6.66	1,937,990	20,671,909.40	82,687,589.40
王森	3.06	891,113	9,505,211.81	38,020,827.81
孙坚	2.00	582,188	6,209,984.00	24,840,000.00
硕源天山	2.00	582,188	6,209,984.00	24,840,000.00
盛国祥	1.36	396,157	4,225,691.23	16,902,715.23
吕勤	1.01	294,255	3,138,732.72	12,554,892.72
任海斌	1.00	291,094	3,104,992.00	12,420,000.00
谢新华	0.74	215,409	2,297,712.00	9,190,800.00

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黄斌	0.27	79,154	844,324.98	3,377,252.98
合计	100.00	29,109,375	310,500,000.00	1,242,000,000.00

第七条 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

• 7.1 经协议双方一致同意，中艺生态在过渡期内产生的收益由甲方享有，产生 的亏损由乙方各成员按照其在中艺生态的持股比例以现金全额补偿予甲 方。

• 7.2 标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的具有从事证券、期货相关业 务资格的审计机构对中艺生态进行专项审计，确定过渡期内中艺生态产生 的损益。若交割完成之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若交割完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准 日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起 五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

第八条 本次发行前滚存利润的安排

• 8.1 标的资产交割完成之日前，中艺生态的滚存未分配利润由甲方享有，前述 未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的 数据为准。

• 8.2 甲方滚存利润分配方案：本次发行完成后，由甲方新老股东按持股比例共

享本次发行前甲方滚存的未分配利润。

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第九条 公司治理及人员安排

• 9.1 标的公司股权过户至甲方之日起，甲方有权修改标的公司章程。利润承诺 期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：

9.1.1 标的公司董事会由 5 名董事组成，由甲方委派，其中甲方提名 3 名董事 候选人，吴劼提名 2 名董事候选人。由吴劼提名的董事担任董事长，由甲 方提名的董事候选人担任副董事长。标的公司总经理由标的公司董事长提 名，标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司副董 事长提名，由标的公司董事会聘任；

9.1.2 标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；

9.1.3 标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分 立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业 资产、重大关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事 会表决通过的上述事项，甲方不得决定实施；

9.1.4 甲方在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许 可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。

9.2 本次现金及发行股份购买资产完成后，中艺生态成为甲方全资子公司，按 照 “ 人员、资产和业务相匹配 ” 的原则，在本次现金及发行股份购买资产完 成后，中艺生态职工继续保持与中艺生态的劳动关系，本次现金及发行股 份购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。

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第十条 管理层股东的承诺

10.1 中艺生态管理层股东（包含通过杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）

间接持有中艺生态股权的人员）名单及职务具体如下：

序号	姓名	现任职务
1	吴劼	董事长
2	双兴棋	总经理
3	王森	副总经理
4	盛国祥	董事、副总经理
5	吕勤	董事、副总经理
6	黄斌	监事
7	钟江波	监事会主席
8	何庆裕
9	余志良
10	陈晓斌
11	桑明灯
12	汪灯明
13	姜卓颖
14	张凤霞
15	韦梅婷	监事
16	毛祥明
17	张凌啸
18	陆冰
19	白植省
20	张亦斌
21	敖天柱

10.2 为保证中艺生态持续发展和保持持续竞争优势，本条之 10.1 所列管理层股

东：

10.2.1 自标的资产交割完成之日起，仍需至少在中艺生态任职 60 个月。

10.2.2 在中艺生态任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、中艺 生态以外，从事与兴源环境及中艺生态相同或类似的业务或通过直接或间

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接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、中艺生态 有竞争关系的公司任职。

10.2.3 在中艺生态任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环 境、中艺生态相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不在同兴源环境、中艺生态存在相同或者类似主营业 务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或 者经营与兴源环境、中艺生态相同或者类似的同类产品、从事同类业务； 不得以兴源环境、中艺生态以外的名义为兴源环境、中艺生态现有客户提 供与兴源环境、中艺生态主营业务相同或类似的服务。

10.3 管理层股东违反 10.2 之约定，应按照如下规则向甲方支付补偿：

10.3.1 自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付 从本次交易获得的全部对价；

10.3.2 自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从 本次交易获得对价的 75%× （ 60- 交割后该等人员实际服务月份数） /60]

10.3.3 自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次 交易获得对价的 50%× （ 60- 交割后该等人员实际服务月份数） /60]

10.3.4 自标的公司股权交割之日起满三年离职的，该等人员需支付从本次 交易获得对价的 25%× （ 60- 交割后该等人员实际服务月份数） /60]

10.4 中艺生态管理层股东中，钟江波、何庆裕、余志良、陈晓斌、桑明灯、汪 灯明、姜卓颖、张凤霞、韦梅婷、毛祥明、张凌啸、陆冰、白植省、张亦

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斌、敖天柱应另行向甲方及中艺生态出具承诺函，对 10.2 、 10.3 所列事项 进行承诺。

就前述中艺生态管理层股东而言，各股东“从本次交易获得的对价” = 杭州立 阳投资管理合伙企业（有限合伙）从本次交易获得的对价金额 × 各股东截至 本协议签署日所持杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额比例。

• 10.5 自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任中艺生态的管理职务。除 非管理层股东丧失《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规规定的担 任董事、监事或高级管理人员的资格或严重违反甲方内部管理制度，甲方 保证不主动免去管理层股东在中艺生态所任职务。

• 10.6 存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

• 10.6.1 管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被 宣告死亡而当然与甲方或中艺生态终止劳动关系的。

• 10.6.2 甲方或中艺生态违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理 层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。

第十一条 乙方的声明、保证及承诺

• 11.1 乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自 然人，均具备进行本次交易的主体资格。

• 11.2 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法 律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不 会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

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• 11.3 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均已认 真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大 误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张 本协议全部或部分条款无效。

• 11.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲 方提供的所有资料均是真实的。乙方提供的与中艺生态相关的现有资产、 权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 11.5 乙方对中艺生态属于各自持有的部分股份不存在出资不实、虚假出资以至 于影响本次现金及发行股份购买资产实施的情况。

• 11.6 乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被 司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法 律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承 诺。已取得的标的资产所涉及的产权证书、资质文件合法有效；不从事任 何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

• 11.7 中艺生态依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、规范性文件及其 《杭州中艺生态环境工程有限公司章程》所规定的导致或可能导致中艺生 态终止的情形。

• 11.8 乙方保证，于本协议签署之时，中艺生态不存在未被甲方知悉的重大逾期 债务或者重大到期债务。

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• 11.9 乙方将依法办理及协助甲方及中艺生态获得本协议生效所需的一切批准和 同意文件。

• 11.10 乙方承诺自本协议签署日起至标的资产交割日期间，不对中艺生态现任董 事、监事及高级管理人员作重大变更；不会做出致使或可能致使中艺生态 的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非 经甲方书面认可，中艺生态均不会发生或变更任何重大债务，不会处置任 何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要 求。

• 11.11 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约 目的的行为。

• 11.12 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声 明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及中 艺生态造成的任何损失。

第十二条 甲方的声明、保证及承诺

• 12.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民 事责任。

• 12.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法 律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不

会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

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• 12.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真 审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误 解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本 协议全部或部分条款无效。

• 12.4 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信 息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

• 12.5 在乙方履行本协议约定的义务后，甲方需按照深圳证券交易所及主管工商 行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。

• 12.6 根据有关法律和规则的要求及时履行信息披露义务。

• 12.7 有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

• 12.8 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约 目的的行为。

• 12.9 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声 明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成 的任何损失。

第十三条 税费

• 13.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次现金及发行股份购买 资产相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

• 13.2 甲方及乙方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所

应缴的税金。

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第十四条 保密

• 14.1 双方对本次现金及发行股份购买资产相关的信息或文件（依法可以披露或 泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。

• 14.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为 泄密行为。

• 14.3 未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之 外的第三方泄露或披露上述信息和文件，甲乙双方应当采取必要措施，将 本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次现金及发行股份购 买资产的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

第十五条 不可抗力

15.1 不可抗力的含义

• 在本协议中使用时， “ 不可抗力 ” 指受到影响的一方无法合理预见、无法克 服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、 洪水、地震、飓风及 / 或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政 府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关 强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或 突发事件的发生。

15.2 通知

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受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则 在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。

15.3 书面证明

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通 讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政 府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件 的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协 议项下的义务造成的影响。

15.4 免责

如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议 中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

第十六条 本协议的生效条款和生效时间

• 16.1 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 16.1.1 甲方董事会批准本次现金及发行股份购买资产。

• 16.1.2 甲方股东大会、中艺生态股东会批准本次现金及发行股份购买资 产。

16.1.3 中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。

16.1.4 乙方均已签署《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》（附件

• 一）、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（附件二）、

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《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》（附件三）以及其他 相关承诺。

16.1.5 乙方中的吴劼、双兴棋均已经签署《关于避免同业竞争的承诺》（附 件四）、《关于减少和规范关联交易的承诺函》（附件五）。

• 16.1.6 钟江波、何庆裕、余志良、陈晓斌、桑明灯、汪灯明、姜卓颖、张 凤霞、韦梅婷、毛祥明、张凌啸、陆冰、白植省、张亦斌、敖天柱应已经 向甲方及中艺生态出具承诺函，对 10.2 、 10.3 所列事项进行承诺。

• 16.2 若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且 该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。 重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。

第十七条 本协议的修改、补充、变更和解除

• 17.1 修改、补充、变更

经各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充 或变更须以书面形式做出，且经各方或其授权代表签章之日生效。

• 17.2 解除

本协议可通过下列方式予以解除：

17.2.1 各方一致书面同意解除本协议。

17.2.2 本协议生效后，但在标的资产过户之前，因任何一方严重地违反本 协议所规定的义务和本协议中所作的任何陈述、承诺和保证与事实不符， 双方均有权解除本协议。

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• 17.3 过渡期内，甲方发现乙方、中艺生态存在重大未披露事项或存在未披露重 大或有风险，导致中艺生态无法继续正常经营或导致本次现金及发行股份 购买资产预期无法获得中国证监会审核批准的，甲方有权单方解除本协 议，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任，要求乙方连带赔偿包括但 不限于为筹划本次现金及发行股份购买资产发生的中介机构服务费、差旅 费等实际经济损失。

• 17.4 本协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议 造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责 赔偿。

第十八条 违约责任

• 18.1 本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约 方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的 合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因 本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。

• 18.2 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向乙方支 付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银 行公布的同期日贷款利率上浮 10% 计算违约金，按照标的资产交割日，乙 方在中艺生态的持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的 除外。

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• 18.3 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交 割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日 贷款利率上浮 10% 计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办

理标的资产交割的除外。

• 18.4 除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

第十九条 法律适用和争议解决

19.1 适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依 其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规 定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。

• 19.2 争议解决

• 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协 商解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决，则任何一方 有权将该等争议提交甲方住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。

第二十条 通知及送达

• 20.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴 邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

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• 20.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视 作被通知方或被送达方已收到有关通知： (i) 如以预缴邮资的特快专递寄 发，投寄当日后的四天； (ii) 如由专人送递，则在送达时； (iii) 如以传真 发出，传真机记录发送完毕的时间；或 (iV) 如以电子邮件发出，发件人电 脑记录发送完毕的时间。

• 20.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

第二十一条 其他

21.1 可分割性

本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形 下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效 性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或 在任何其他地域的有效性和可执行性。

21.2 时间性

本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。

21.3 权利放弃

协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的 其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法 律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议 项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对

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本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也

不排除其对其他权利的行使。

21.4 转让

本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下

的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受 让方具有约束力和可执行力。

21.5 文本

本协议一式贰拾份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余各 份报有关政府机关审批或备案使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购 买资产协议》的签字盖章页）

股份发行暨资产认购方：兴源环境科技股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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27

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购 买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：

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吴 劼 双兴棋 王 森
谢新华 盛国祥 吕 勤
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黄 斌 日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购

买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：

孙 坚

日期： 年 月 日

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29

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购

买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：

任海斌

日期： 年 月 日

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30

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购

买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：信达股权投资（天津）有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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31

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购

买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购

买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：杭州钱江中小企业创业投资有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购 买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购

买资产协议》的签字盖章页）

股份认购暨资产出售方：新疆硕源天山股权投资有限合伙企业

法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

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