Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 3, 2021

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2021-065

兴源环境科技股份有限公司

关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于 2021 年 8 月2 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于减少公司注册资本 并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

公司以1 元总价回购源态环保未完成业绩承诺对应补偿义务人所持公司股 份10,623,743 股。首批杨树先、经纬中耀、楼华、姚水龙、王俊辉5 名补偿义 务人合计 5,762,318 股已于2021 年3 月10 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成注销手续，剩余回购注销补偿义务人李艳章、北树民、葛秀芳、 王征宇、马秀梅、张凯申、周萍合计4,861,425 股已于2021 年6 月24 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

上述回购、注销手续办理后，公司总股本由1,581,531,057 股变减少至 1,570,907,314 股，注册资本将由人民币1,581,531,057 元减少至人民币 1,570,907,314 元。公司需就本次减少注册资本事宜修订《公司章程》有关条款。

同时，为了进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合本公司实际情况，公司 拟对《公司章程》修订如下：

条款 修订前 修订后

1

• 公司于2011 年9 月2 日经中国 公司于2011 年9 月2 日经中国证

• 证券监督管理委员会（以下简称“中 券监督管理委员会（以下简称“中国 国证监会”）批准，首次向社会公众 证监会”）批准，首次向社会公众发 发行人民币普通股1400 万股，于2011 行人民币普通股1400 万股，于2011 年9 月27 日在深圳证券交易所创业 年9月27日在深圳证券交易所创业板 板上市。 上市。 公司于2012 年4 月20 日召开 公司于2012 年4 月20 日召开

• 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年年度股东大会，审议通过了 《关于<2011 年度利润分配方案>的 《关于<2011 年度利润分配方案>的 议案》，以资本公积转增股本，转增 议案》，以资本公积转增股本，转增 后公司总股本增加至8960 万股。 后公司总股本增加至8960 万股。 公司于2013年5月9日召开2012 公司于2013年5月9日召开2012

• 年年度股东大会，审议通过了《关于 年年度股东大会，审议通过了《关于 <2012 年度利润分配方案>的议案》， <2012 年度利润分配方案>的议案》， 以资本公积转增股本，转增后公司总 以资本公积转增股本，转增后公司总 股本增加至11648 万股。 股本增加至11648 万股。 经中国证券监督管理委员会批 经中国证券监督管理委员会批复

• 复（证监许可2014[211]号），公司 （证监许可2014[211]号），公司本

• 第六条 本次向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯 次向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯 伯强、冉令强等149 名自然人发行人 强、冉令强等149 名自然人发行人民 民币普通股合计21,276,562 股，向 币普通股合计21,276,562 股，向华安 华安基金管理有限公司发行人民币 基金管理有限公司发行人民币普通股 普通股2,023,375 股，合计发行人民 2,023,375 股，合计发行人民币普通 币普通股23,299,937 股，公司总股 股23,299,937 股，公司总股本增加至 本增加至139,779,937 股。 139,779,937 股。 公司于2014 年5 月15 日召开 公司于2014 年5 月15 日召开

• 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013 年年度股东大会，审议通过了 《关于<2013 年度利润分配预案>的 《关于<2013 年度利润分配预案>的 议案》，以资本公积转增股本，转增 议案》，以资本公积转增股本，转增 后公司总股本增加至153,757,930 后公司总股本增加至153,757,930 股。 股。 经中国证券监督管理委员会批 经中国证券监督管理委员会批复

• 复（证监许可[2014]1432 号），公司 （证监许可[2014]1432 号），公司本 本次向交易对方兴源控股有限公司 次向交易对方兴源控股有限公司及钟 及钟伟尧、徐燕、王金标等1 家法人 伟尧、徐燕、王金标等1 家法人和11 和11 名自然人发行人民币普通股合 名自然人发行人民币普通股合计 计 11,371,232 股，向财通基金管理 11,371,232 股，向财通基金管理有限

公司于2012 年4 月20 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 《关于<2011 年度利润分配方案>的 议案》，以资本公积转增股本，转增 后公司总股本增加至8960 万股。 公司于2013年5月9日召开2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 <2012 年度利润分配方案>的议案》， 以资本公积转增股本，转增后公司总 股本增加至11648 万股。

2

• 有限公司发行人民币普通股475,737 股，合计发行人民币普通股 11,846,969 股，公司总股本增加至 165,604,899 股。

• 公司年度董事会审议通过了《关

• 于<2014 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积 转增股本，转增后公司总股本增加至 414,012,247 股。

• 经中国证券监督管理委员会批

• 复（证监许可[2016]122 号），向吴 劼等14 名股东发行人民币普通股合 计29,109,375 股，向华安未来资产 管理（上海）有限公司、长安基金管 理有限公司分别发行人民币普通股 12,898,550 股、6,307,247 股，公司 总股本增加至462,327,419 股。 公司年度董事会审议通过了《关

• 于<2015 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积 转增股本，转增后公司总股本增加至 508,560,160 股。

• 公司年度董事会审议通过了《关

• 于<2016 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积 转增股本，转增后公司总股本增加至 1,017,120,320 股。

经中国证券监督管理委员会批 复（证监许可[2017]1794 号），向经 纬中耀等12 名股东发行人民币普通 股合计25,833,718 股，总股本增加 至1,042,954,038 股。

公司年度董事会审议通过了《关 于<2017 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积 转增股本，转增后公司总股本增加至 1,564,431,057 股。

公司发行人民币普通股475,737 股， 合计发行人民币普通股11,846,969 股，公司总股本增加至165,604,899 股。

公司年度董事会审议通过了《关 于<2014 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积转 增股本，转增后公司总股本增加至 414,012,247 股。

经中国证券监督管理委员会批复 （证监许可[2016]122 号），向吴劼 等14 名股东发行人民币普通股合计 29,109,375 股，向华安未来资产管理 （上海）有限公司、长安基金管理有 限公司分别发行人民币普通股 12,898,550 股、6,307,247 股，公司 总股本增加至462,327,419 股。

公司年度董事会审议通过了《关 于<2015 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积转 增股本，转增后公司总股本增加至 508,560,160 股。

公司年度董事会审议通过了《关 于<2016 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积转 增股本，转增后公司总股本增加至 1,017,120,320 股。

经中国证券监督管理委员会批复 （证监许可[2017]1794 号），向经纬 中耀等12 名股东发行人民币普通股 合计25,833,718 股，总股本增加至 1,042,954,038 股。

公司年度董事会审议通过了《关 于<2017 年度利润分配及公积金转增 股本的预案>的议案》，以资本公积转 增股本，转增后公司总股本增加至 1,564,431,057 股。

3

公司于2021 年1 月11 日召开第 公司于2021 年1 月11 日召开第 四届董事会第二十次会议，审议通过 四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票 了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，同意以2021 年1 月11 日 的议案》，同意以2021 年1 月11 日 为授予日，向59 名激励对象授予 为授予日，向59 名激励对象授予 17,100,000 股限制性股票，授予登记 17,100,000 股限制性股票，授予登记 完成后公司总股本增加至 完成后公司总股本增加至 1,581,531,057 股。 1,581,531,057 股。 公司于2021 年8 月2 日召开第 四届董事会第二十四次会议，审议通 过《关于减少公司注册资本并修订< 公司章程>的议案》，公司以1 元总 价回购浙江源态环保科技服务有限 公司未完成业绩承诺对应补偿义务 人所持公司股份10,623,743 股，回 购注销完成后公司总股本由 1,581,531,057 股变减少至 1,570,907,314 股。 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 第七条 1,581,531,057 元。 1,570,907,314 元。 第十九 公司股份总数为1,581,531,057 公司股份总数为1,570,907,314 条 股，每股面值1 元，均为普通股。 股， 每股面值1 元，均为普通股。 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； 公司合并； 第二十 （三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份奖励给本公司职 三条 或者股权激励； 工； （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； 司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司 除上述情形外，公司不进行买卖 发行的可转换为股票的公司债券； 本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值

4

		及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
第二十 四条	公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十 五条	公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当一年内转让给 职工。	公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
第二十 九条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，

5

	由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第四十 条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

6

议； （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； 定的担保事项； （十三）审议以下重大购买或者 （十三）审议以下重大购买或者 出售资产（不含购买原材料或者出售 出售资产（不含购买原材料或者出售 商品等与日常经营相关的资产）、 对 商品等与日常经营相关的资产）、对 外投资（含委托理财、对子公司、合 外投资（含委托理财、委托贷款、对 营企业、联营企业投资，投资交易性 子公司、合营企业、联营企业投资， 金融资产、可供出售金融资产、持有 投资交易性金融资产、可供出售金融 至到期投资等）；提供财务资助（含 资产、持有至到期投资等）；提供财 委托贷款）、 租入或租出资产、签订 务资助、租入或租出资产、签订管理 管理方面的合同（含委托经营、受托 方面的合同（含委托经营、受托经营 经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 金资产除外）、债权或债务重组、研 产除外）、债权或债务重组、研究与 究与开发项目的转移、签订许可协议、 开发项目的转移、签订许可协议等达 放弃权利（含放弃优先购买权、优先 到如下标准之一的事项； 认缴出资权利等） 等达到如下标准之

（十三）审议以下重大购买或者 出售资产（不含购买原材料或者出售 商品等与日常经营相关的资产）、 对 外投资（含委托理财、对子公司、合 营企业、联营企业投资，投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等）；提供财务资助（含 委托贷款）、 租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等） 等达到如下标准之 一的事项；

1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；

2、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 且绝对金额超过5,000 万 元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300 万元 人民币； 4、交易的成交金额（含承担债

3、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上， 且绝对金额超过500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资

7

• 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过300 万元人民 币。 上述1-5 指标计算中涉及的数据

• 如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交

• 易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产30％的； 已按照上述规定履行相关决策

• 程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （十四）审议公司与关联人发生

• 的交易（获赠现金资产和提供担保除 外）金额在1,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金

• 用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、

• 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过

• 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

产的50％以上， 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上， 且绝对金额超过500 万元人民币。

上述1-5 指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 公司符 合上述1-5 指标计算的单方面获得利 益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于履行股东大会审 议程序。

公司发生的交易仅达到上述指 标3 或者指标5 标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议 程序。

6、公司发生购买或出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资 产30％的；

已按照上述规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）审议公司与关联人发生 的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项；

（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

8

第四十 一条	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （七）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000 万元人民 币。 （八）深圳证券交易所规定的或 股东大会认为关系到公司重大利益 的其他对外担保。	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5,000 万元人民 币。 （七）深圳证券交易所规定的或 股东大会认为关系到公司重大利益的 其他对外担保。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。
第四十 四条	本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所 或本章程的规定，采用网络投票或其	本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所 或本章程的规定，采用网络投票或其

9

他方式为股东参加股东大会提供便 他方式为股东参加股东大会提供便 利。 利。 通过网络投票方式参加股东大 通过网络投票方式参加股东大会 会的公司股东按照深圳证券交易所 的公司股东按照深圳证券交易所有关 有关规定确定股东身份。股东通过上 规定确定股东身份。股东通过上述方 述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。 股东 通过其他方式参加股东大会的，其具 大会现场会议时间、地点的选择应当 体方式和要求按照法律、行政法规、 便于股东参加。股东大会通知发出 部门规章、规范性文件的规定执行。 后，无正当理由的，股东大会现场会

通过网络投票方式参加股东大会 的公司股东按照深圳证券交易所有关 规定确定股东身份。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东 大会现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东大会通知发出 后，无正当理由的，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日两个 交易日前发布通知并说明具体原因。

股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议 期限； 期限； （二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提 案； 案； （三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电 第五十 话号码。 话号码。 五条 股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当 当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 发表意见的，发布股东大会通知或补 表意见的，发布股东大会通知或补充 充通知时将同时披露独立董事的意 通知时将同时披露独立董事的意见及 见及理由。 理由。 股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决 网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。股东大会网络或其他方式投票 序。 股东大会网络或其他方式投票的 的开始时间，不得早于现场股东大会 开始时间，不得早于现场股东大会召 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 开当日上午当日上午午 9:15，其结束时间不得早其结束时间不得早

股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限；

股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开当日上午当日上午午 9:15，其结束时间不得早其结束时间不得早

10

	场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7 个工作日，不少于 2 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日，不少于2 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第七十 二条	股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。	股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第八十 二条	董事、监事的候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董	董事、监事的候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议， 应该实行累积投票制。 前款所称累积投票是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监

11

	事、监事的简历和基本情况。	事的简历和基本情况。
第九十 八条	公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任的，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。
第九十 九条	董事由股东大会选举或更换，任 期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得	董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，届满可连选连

12

	无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中不设职工代 表。	任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中不设职工代 表。
第一百 一十条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置；

13

• （十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、

• 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 任或者解聘公司副总经理、财务负责 责人等高级管理人员，并决定其报酬 人等高级管理人员，并决定其报酬事 事项和奖惩事项； 项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制

• （十一）制定公司的基本管理制

• 度；

• 度； （十二）制订本章程的修改方

• （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或

• 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作

• 汇报并检查总经理的工作；

• 案； （十三）管理公司信息披露事

• 项； （十四）向股东大会提请聘请或

• 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作

• 汇报并检查总经理的工作； （十六）董事、监事和高级管理

• 人员有维护公司资金安全的法定义 务，公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任 董事提请董事会予以罢免； （十七）当发现控股股东有侵占

• 公司资产行为时，董事会有权立即启 动“占用即冻结”机制。即：发现控 股股东侵占公司资产行为时，董事会 有权立即申请司法冻结控股股东股 权，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门

• 规章或本章程授予的其他职权。

（十六）董事、监事和高级管理 人员有维护公司资金安全的法定义 务，公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任董事 提请董事会予以罢免； （十七）当发现控股股东有侵占 公司资产行为时，董事会有权立即启 动“占用即冻结”机制。即：发现控 股股东侵占公司资产行为时，董事会 有权立即申请司法冻结控股股东股 权，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多

14

		数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百 一十三 条	董事会审议除本章程第四十条、 第四十一条规定的由股东大会审议 通过以外的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项 外，在董事会对上述事项的审批权限 内，董事会可以授权总经理审批，总 经理的具体审批权限由《总经理工作 细则》进行规定。	董事会审议除本章程第四十条、 第四十一条规定的由股东大会审议通 过以外的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项。 除对外担保及财务资助事项外， 在董事会对上述事项的审批权限内， 董事会可以授权总经理审批，但法律、 法规及本章程另有规定的除外。总经 理的具体审批权限由《总经理工作细 则》进行规定。
第一百 一十七 条	董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，分别于每年上、下半 年度召开，于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。	董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。
第一百 一十九 条	董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：直接送达、电话、传真、 电子邮件或者其他方式；通知时限 为：会议召开5 日以前。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。	董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：直接送达、电话、传真、 电子邮件或者其他方式；通知时限为： 会议召开3 日以前。情况紧急，需要 尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一百 二十一 条	董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事会在审议董事会决策权限 内担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意，并经 全体独立董事三分之二以上同意，超 过董事会决策权限内的须报股东大	董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事会在审议董事会决策权限内 担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意，并经全 体独立董事三分之二以上同意，超过 董事会决策权限内的须报股东大会审

15

	会审议批准。未经董事会或股东大会 批准，公司不得对外提供担保。	议批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议。财务资助事项属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审 计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连 续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （三）法律、法规或本章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用第（一）、（二）项规 定。
第一百 二十三 条	董事会决议表决方式为：举手表 决或投票表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	董事会决议表决方式为：举手表 决或投票表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式或其它经董事会认可的 方式进行进行并作出决议，并由参会 董事签字。
第一百 二十九 条	在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百 四十七 条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢

16

	免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （九）对内幕信息知情人登记管 理制度实施情况进行监督； （十）法律、法规规定或本章程 授予的其他职权。
第一百 四十八 条	监事会每6 个月至少召开一次会 议，并应当于召开5 日以前通知全体 监事。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议的表决，实行一人一 票，监事会决议应当经半数以上监事 通过。	监事会每6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议的表决，实行一人一 票，监事会决议应当经半数以上监事 通过。

17

第一百 五十一 条	监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临 时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材 料； （五）监事应当亲自出席会议的 要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。	监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百 五十八 条	公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，上市公司应当设立内部 审计部门，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。
第一百 五十九 条	公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工 作。	公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。内 部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。

以工商行政主管部门核准/备案为准。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司

董事会 2021 年8 月3 日

18