Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券简称：兴源环境

公告编号：2021-104

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2021 年 12 月11 日召开第四届董事会2021 年第二次临时会议，以4 票同意，0 票反对， 0 票弃权的结果审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关 联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回避表决。独立董事对本次关联交 易发表了事前认可及独立意见。具体情况如下：

一、关联交易事项概述

因经营业务及资金周转需要补充流动资金，公司拟向新希望投资集团有限公 司（以下简称“新希望投资集团”）借款不超过人民币2.7 亿元，借款年利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率，借款期限为1 个月，自提供资金之日起 起算，公司将于借款期限届满后1 个工作日内一次性偿付全部借款本金及利息。

以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条及《公司章程》相 关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准，可豁免提交股东大会审议。

二、关联方基本情况 1、基本情况

名称：新希望投资集团有限公司 法定代表人：刘永好

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：70,000 万元人民币

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2 楼203 号办公室

经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从 事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得 从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私 募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务 的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类 投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企 业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目 投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产 品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可经营该项目】

2、主要财务数据

截至2020 年12 月31 日，新希望投资集团（合并）资产总额17,914,976.53 万元，净资产4,054,210.84 万元，营业收入10,589,710.37 万元，净利润 266,830.47 万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

截至2021 年9 月30 日，新希望投资集团（合并）资产总额21,449,828.63 万元，净资产4,846,141.36 万元，营业收入8,369,779.97 万元，净利润 278,766.97 万元，上述财务数据未经审计。

3、关联关系说明

截至目前，新希望投资集团持有公司369,205,729 股股份，占公司总股本的 23.50%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规

• 定，新希望投资集团为公司的关联法人，其与公司发生的交易行为构成关联交易。

  • 三、关联交易的主要内容

  • 1、交易主体：新希望投资集团、兴源环境；

  • 2、借款金额：不超过人民币2.7 亿元；

  • 3、借款期限：1 个月；

  • 4、借款利率：不高于中国人民银行规定的同期贷款利率；

  • 5、借款用途：公司经营业务及资金周转需要补充流动资金；

  • 6、资金来源：自筹资金；

  • 7、抵押或担保措施：无；

  • 8、偿还方式：公司可根据实际流动资金需求情况到期或提前还本付息。

四、关联交易定价依据、目的及对公司的影响

• 1、目前公司业务发展资金需求量较大，融资需求较大，若本次借款能顺利

• 实施，将有助于公司提高融资效率，有效补充业务发展所需流动资金。

2、新希望投资集团为公司借款，是出于支持公司发展的考虑。新希望投资 集团对公司提供借款的利率不高于新希望投资集团实际融资成本，不高于中国人 民银行规定的同期贷款利率。新希望投资集团未从本次借款资金中获得利益，不 存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、本次借款无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差 旅费、保险费等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和 便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是新希望投资集 团对公司经营的积极支持，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股 东利益的情形。

4、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与新希望投资集团发生的关联交

易如下：

1、2020 年11 月15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事 会第十六次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等 相关议案；2020 年12 月2 日，公司召开2020 年第八次临时股东大会审议通过 《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司向特定对象 发行股票募集资金总额不超过143,105.65 万元，股票的发行数量不超过 466,142,194（含本数），新希望投资集团及其一致行动人南方希望实业有限公司 拟认购本次向特定对象发行的全部股票。

公司首次公告再融资预案（2020 年11 月）以来，资本市场环境发生了诸多 变化，综合考虑公司战略合作及未来发展规划，经公司审慎分析并与中介机构沟 通论证，于 2021 年9 月9 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于 终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，终止向特定对象发行股 票事项。

2、2021 年4 月6 日，经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司及子公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东 新希望投资集团续借11,000 万元，公司子公司拟向控股股东新希望投资集团续 借25,000 万元。截至目前，公司向控股股东新希望投资集团的借款本金余额为 11,000 万元，公司子公司向控股股东新希望投资集团的借款本金余额为25,000 万元。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立 意见。独立董事认为：本次借款有利于公司流动资金的平衡，减少流动资金压力， 本次借款年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，不高于中国人民银行规定 的同期贷款利率，新希望投资集团未从本次借款资金中获得利益，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张 明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法

• 律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。

  • 七、备查文件

  • 1、第四届董事会2021 年第二次临时会议决议；

  • 2、第四届监事会2021 年第一次临时会议决议；

  • 3、独立董事事前认可意见；

  • 4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2021 年12 月11 日