Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

兴源环境科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年七月

保荐人出具的上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人董克念、刘斌已根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

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保荐人出具的上市保荐书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 16 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 18 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 18 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 20 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 21 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 21 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 22

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保荐人出具的上市保荐书

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构、本保荐机构、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、上市公司、公司、 兴源环境	指	兴源环境科技股份有限公司
本次发行、本次发行股票	指	兴源环境科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币 普通股（A股）的行为
本上市保荐书	指	《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐 书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《兴源环境科技股份有限公司章程》
股东大会	指	兴源环境科技股份有限公司股东大会
董事会	指	兴源环境科技股份有限公司董事会
监事会	指	兴源环境科技股份有限公司监事会
最近三年一期、报告期	指	2018年、2019年、2020年、2021年1-3月会计期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：兴源环境科技股份有限公司 英文名称：Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. 股票简称：兴源环境 股票代码：300266 成立时间：1992 年 7 月 15 日

住所：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 法定代表人：李建雄 注册资本：158,153.1057 万元人民币[1 ] 电话号码：0571-88771111 传真号码：4008266163-81850 互联网网址：http://www.xingyuan.com 电子信箱：stock@xingyuan.com

统一社会信用代码：91330000609124409H

经营范围：一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治 服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理； 水资源管理；防洪除涝设施管理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；土壤 环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；农业面源和重金 属污染防治技术服务；固体废物治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市 公园管理；城市绿化管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污 泥处理装备制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制造 （不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制 造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；产业用纺织制成品制造；工业控 制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造； 智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服

1注：2021 年 3 月，公司完成首批股份回购注销后，截至 2021 年 3 月末，公司总股本为 1,575,768,739 股； 2021 年 6 月，公司完成剩余股份回购注销后，公司总股本为 1,570,907,314 股。该项事宜已在中登公司深圳 分公司变更登记，尚未完成工商变更。

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保荐人出具的上市保荐书

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水 利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服 务；企业管理；规划设计管理；工程管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；林产 品采集；林业产品销售；建筑材料销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发； 日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不 含危险化学品）；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出 口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准)。

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1 、主营业务

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所在行 业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业代码 N77）。

公司现有业务主要涉及农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理 三大领域。公司业务发展围绕着“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，树立 “内部与新希望集团产业协同、外部与大型央企国企合作”两支柱，确立“产业、 科技、服务”三要素的发展模式，聚焦发展三大业务领域。

2 、核心技术

公司聚焦农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大板块，业 务整合的同时进行技术的创新升级，积极构建“产业、科技、服务”综合治理技 术体系，主要核心技术或设备/系统包括畜禽粪污制备生态肥料、畜禽粪便发酵 处理机、智能消毒通道、环保绞刀头封闭式薄层开挖技术、河湖淤泥快速固结技 术（低位真空预压、机械脱水）、河道真空射吸+气力输送清淤泵机组、疏浚土方 远距离全封闭输送及余水处理技术、污泥调理池进泥廊道系统、类 Fenton 氧化 技术、轻型屋顶绿化中基质选择与植物种植技术、滨海湿地生态修复与特色景观

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保荐人出具的上市保荐书

营建技术、公园景观水系生态环境营建技术、智慧治水和智慧环保物联网管控、 水质在线监测数据远程质量控制等。

3 、研发水平

公司在总部层面设置设计研究院，负责公司技术战略规划，技术开发，科研 平台、荣誉及知识产权管理等研发职能。在各子公司层面，也有相应部门负责研 发职能。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司研发费用占营业 收入的比例分别为4.84%、4.05%、4.04%和5.18%。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产合计	382,835.17	409,135.39	841,516.92	695,907.05
非流动资产合计	730,310.94	724,731.04	222,061.69	239,064.48
资产总计	1,113,146.11	1,133,866.44	1,063,578.61	934,971.54
流动负债合计	554,593.14	588,519.47	580,582.03	510,547.52
非流动负债合计	340,771.16	323,723.99	201,492.79	147,224.92
负债合计	895,364.30	912,243.46	782,074.82	657,772.44
归属于母公司所有者权益 合计	188,015.12	191,968.32	250,508.13	247,053.49
负债和所有者权益总计	1,113,146.11	1,133,866.44	1,063,578.61	934,971.54

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要	数据
				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	37,594.06	244,868.51	207,358.21	231,619.30
营业总成本	40,554.28	268,961.96	201,677.17	235,622.88
营业利润	-1,825.83	-57,131.75	6,582.05	-125,835.23
利润总额	-1,825.94	-57,332.34	6,529.16	-125,908.23
净利润	-2,266.70	-53,275.42	3,449.91	-127,161.95
归属于母公司所有者的净 利润	-2,378.36	-52,895.13	3,544.24	-126,839.94

3 、合并现金流量表主要数据

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保荐人出具的上市保荐书

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,510.09	21,336.23	9,634.56	-18,820.13
投资活动产生的现金流量净额	-23,114.03	-115,976.34	-91,736.06	-77,369.30
筹资活动产生的现金流量净额	4,603.99	124,965.84	94,849.97	94,387.38
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-0.38	-48.48	-2.50	1.94
现金及现金等价物净增加额	-26,020.51	30,277.26	12,745.96	-1,800.11
期末现金及现金等价物余额	72,970.41	98,990.92	68,713.66	55,967.70

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2021 年1-3 月/ 2021-3-31	2020 年度/ 2020-12-31	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
资产负债率（合并报表）	80.44%	80.45%	73.53%	70.35%
资产负债率（母公司报表）	54.56%	55.12%	46.69%	35.82%
流动比率（倍）	0.69	0.70	1.45	1.36
速动比率（倍）	0.53	0.54	0.50	0.52
利息保障倍数（倍）	0.32	-5.58	1.58	-10.97
应收账款周转率（次）	1.36	1.99	1.47	1.64
存货周转率（次）	9.27	0.81	0.33	0.46
总资产周转率（次）	0.13	0.22	0.21	0.25
每股净资产（元/股）	1.19	1.23	1.60	1.58
每股经营活动现金流量 （元/股）	-0.05	0.14	0.06	-0.12
每股净现金流量（元/股）	-0.17	0.19	0.08	-0.01

注：资产负债率=负债总额÷资产总额；

流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用；

应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；

总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；

每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本；

每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本；

2021年一季度应收账款周转率、总资产周转率及存货周转率进行年化处理； 相关科目按照新收入准则调整后的期初数数计算。

（四）发行人存在的主要风险

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保荐人出具的上市保荐书

1 、经营风险

（1）宏观经济下行风险

近期全球主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦加剧、加之新型冠状病毒肺炎 疫情冲击，国内外经济及政治环境不确定性显著增加。2020年《全国政府工作报 告》并未给出GDP增长目标。未来若经济整体下行，可能对公司业务发展施加不 确定性的影响，为企业发展带来风险。

（2）公共卫生事件风险

工程类业务是公司主要经营模式之一，通常需要较多人力投入。受新型冠状 病毒疫情影响，2020年初各地延迟复产复工，人力缺口对公司业务的开展造成了 不利影响。未来若因公共卫生事件导致各地启动较高级别应急响应以减缓人口流 动性，公司将再次面临业务无法正常开展，导致正常生产经营受到影响的风险。

（3）地方政府财政收入下降的风险

2020年国内外经济环境较为紧张，整体市场运行压力较大。公司主营业务涉 及生态环保、城乡建设等基础设施建设，若地方政府财政因经济形势对于财政支 出作出调整，可能对行业整体发展带来不利影响。

（4）PPP业务模式的风险

PPP模式项目往往规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力及项目管 理能力有较高要求。由于PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能 出现付费期内市场资金紧张，资金成本高于PPP项目内部收益率的情形。

2016-2017年公司承接了较多的PPP项目，后因受到PPP项目强监管及融资环 境收紧等影响，项目建设进度受到一定程度的影响。虽然公司在2019年度对存量 PPP项目进行了规范、调整或退出等处理，但大部分PPP项目仍处于建设期，需 要专业人员对项目的质量及安全进行全方位的过程管理。随着部分项目建设逐渐 进入尾声，后续项目验收、竣工决算及回款等工作亦考验着公司项目管理水平。

（5）PPP、EPC等工程项目回款风险

公司主要业务为工程类业务，工程业务从承接业务、工程设计、设备制造或

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采购、现场施工至项目验收、竣工决算，项目结算周期长，前期工程施工垫款较 多，而后期工程结算回款慢，易导致公司经营性资金紧张。

由于公司市政工程类业务的最终业主方主要为地方政府或其下属公司，易受 国家宏观经济形势及相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系 列调控政策。未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降， 可能出现付费期内市场资金紧张，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项 回收风险。

（6）关联交易占比较大及独立性风险

公司2020年度及2021年一季度向关联方新希望六和及其子公司关联销售金 额分别为99,959.73万元及13,788.11万元，占当期营业收入比例分别为40.82%及 36.68%。关联交易在发生时有其必要性、且作价公允，相关审批程序合规。若未 来新希望六和及其子公司因经营战略发生重大变化而导致关联方不再从公司采 购相关产品，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。同时公司在《公司章 程》、《关联交易管理制度》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较 为完善的内部控制制度。这些措施从制度上规范了公司的关联交易运作，减少了 通过关联交易操纵公司利润的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规 范，公司可能通过关联交易对公司业绩产生影响。

（7）非重大行政处罚较多的风险

报告期内，公司及其子公司的非重大行政处罚较多，特别是环保相关的处罚， 未来随着公司业务的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内控管理，未 来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。

（8）行业竞争风险

随着越来越多的央企、国企以及地方国资背景平台通过新设、多方合作或收 并购等形式快速切入环保行业，以及众多环保企业通过引入战略投资者或登录资 本市场等方式发展壮大，行业竞争程度在不断加剧。如若公司不能很好的发挥自 身竞争优势，积极开拓市场业务，势必会在竞争中处于下风，不利于长期发展。

（9）行业标准提高风险

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保荐人出具的上市保荐书

国家对于环境保护的规范要求日趋谨慎，其中污水处理受国家相关技术标准 的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。国家已上调污水处理环节 要求，使公司需针对部分污水处理厂进行提标改造，增加了成本投入。未来若国 家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入 的增加。

2 、管理风险

（1）多业务板块风险

公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务包括农业农村生 态、环保设备及智慧环保、环境综合治理。其中，农业农村生态业务包括养殖生 态建设及畜禽粪污处理资源化利用；环境综合治理领域可分为水利疏浚、水环境 治理、工业废水处理、农业污水处理、园林景观等工程建设服务细分，主要业务 模式包括施工承建、EPC、PPP等。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局， 但仍面临多业务板块的管理难度增加，管理风险系数加大。

（2）子公司管理风险

目前公司拥有55家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南 各地区、城市。公司经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、 企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风 险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足 导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。

（3）技术人才流失风险

公司核心业务中设计、研发等环节对于从业人员的技术水平、研发能力及艺 术审美能力都有较高要求。但近年来由于环保行业、园林业的快速发展，使得市 场和人才的竞争日趋激烈。公司能否维持关键岗位人员及团队的稳定，并不断吸 引优秀技术人员加盟，将直接关系到公司在行业内的发展优势及经营的稳定性。 公司已采取股权激励计划的措施稳定技术人员队伍，但仍然存在技术人员流失的 风险。

3 、财务风险

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（1）存货及合同资产账面价值较高的风险

报告期各期末，公司存货及合同资产（含列报于非流动资产的合同资产）账 面价值分别为431,187.60万元、553,725.96万元、569,102.37万元和576,613.94万元， 占期末总资产的46.12%、52.06%、50.19%和51.80%。

由于工程项目的结算周期较长且具有一定不确定性，可能存在建造合同形成 的合同资产无法及时结算的风险，对公司资金使用效率及正常周转造成一定影 响。

（2）应收账款回收风险

截至2021年3月31日，公司应收账款余额为110,864.72万元，数额较大，存在 因款项无法收回形成坏账导致资产损失的风险。虽然政府已出台相关文件促进清 理政府及事业单位、国企等拖欠民营企业账款，支持民营企业应收账款及时回款， 助力民营企业稳定发展，但应收账款在短时间内的回款率仍具有一定的不确定 性。

（3）资产减值的风险

截至2021年3月31日，公司合并资产负债表中应收账款账面原值为138,658.48 万元，坏账准备为27,793.76万元；其他应收款原值为37,653.58万元，坏账准备为 5,074.93万元；其他非流动资产账面原值为516,973.96万元，计提的跌价准备为 5,857.48万元；长期应收款账面原值为52,506.99万元，长期应收款坏账准备为 1,120.06万元。若未来已完工未审计结算项目的审计结算金额不及预期、客户的 财务状况和履约状况发生不利变化、客户发生信用风险，可能导致存货和应收款 项进一步发生减值。

（4）流动资金压力风险

公司主要业务中工程建设项目的应收账款回收周期较长，前期资金垫款较 多，公司流动负债占比较大，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时 到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。

4 、其他风险

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保荐人出具的上市保荐书

（1）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资 金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报 仍主要依赖现有业务。在公司总股本增长的情况下，如公司净利润未能实现相应 幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期 回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（2）短时间内无法分红的风险

截至2021年3月31日，上市公司未经审计合并报表的未分配利润为-82,813.05 万元。若上市公司短期内无法充分释放现有业务效益，将可能存在上市公司短期 内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致短时间内无法分红的风险。

（3）交易对方未履行盈利预测补偿协议书中条款的风险

2015年11月9日，公司与中艺生态原股东吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理 合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌（以下简称“吴劼等”）签订 《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 （以下简称“补偿协议书”），根据《补偿协议书》约定，吴劼等承诺并保证就其 与兴源环境双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺 生态截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内收回。吴 劼等应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内就标的公 司截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金，保 证金总额不超过人民币5,000万元。且截至2020年12月31日，上述应收账款总额 的回收额未达到90%的，吴劼等应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报 告之日起10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间 的差额。

截至2020年12月31日，中艺生态应收账款总额的回收额未达到90%，截至本 上市保荐书签署日，公司尚未收到应收账款保证金及差额补偿款。 （4）审批风险

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保荐人出具的上市保荐书

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复等。能否通 过深交所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确 定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的 风险。

（5）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交 易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

（6）不可抗力风险

发生自然灾害、气候灾害、突发性公共卫生事件或其他不可抗力事件可能会 对公司的财产、人员造成损害，从而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响， 降低公司的盈利水平。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复的有效期 内择机发行。

（三）发行对象

本次发行股份的对象为公司控股股东新希望投资集团及其一致行动人南方 希望共两名符合中国证监会规定的投资者。

（四）发行价格和定价原则

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保荐人出具的上市保荐书

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的发行价格为人民币 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过 466,142,194 股（含本数），不超过本次发行前总股 本的 30%。其中，新希望投资集团、南方希望分别认购不超过 49,944,297 股、 416,197,897 股。本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内， 具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中 国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）认购方式

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（七）发行股票的限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深

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保荐人出具的上市保荐书

交所的有关规定执行。

本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）发行股票的上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（十）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过 143,105.65 万元，扣除发行费用后将用于补 充公司流动资金及偿还债务。

（十一）决议有效期

本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过 之日起 12 个月内。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定董克念、刘斌担任本次兴源环境向特定对象发行股票并在 创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

董克念先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部副总 裁，曾主持或参与的项目有：容大感光 IPO 项目、安科生物发行股份购买资产 项目等。董克念先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘斌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级副 总裁，曾主持或参与的项目有：二六三 IPO、乐凯新材 IPO、二六三收购 iTalk

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保荐人出具的上市保荐书

跨境并购项目、天华院收购克劳斯玛菲跨境并购项目、吉利汽车收购钱江摩托项 目，二六三非公开、山东药玻非公开、掌游天下、未来国际新三板挂牌项目，正 和恒基中小企业私募债项目，百姓网私募融资项目。刘斌先生在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陈露萌，其保荐业务执行情况如下：

陈露萌女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理，曾主持 或参与的项目有：中钢天源非公开项目、鹿港文化非公开发行、雷科防务重大资 产重组、置信电气（国网英大）重大资产重组、思维列控重大资产重组、周大福 （H 股）IPO、光大银行（H 股）IPO、中国中铁（H 股）公司债等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括刘诗娇、袁晨、孟婧、李然、李良。

刘诗娇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级 副总裁，曾主持或参与的项目有：中核科技与东方锆业换股并购项目、超日太阳 破产重整项目、协鑫集成恢复上市项目、协鑫集成重大资产重组项目、翠微股份 公司债项目、北汽新能源重大资产重组项目、前锋股份股权分置改革项目、华锋 股份重大资产重组项目、思维列控重大资产重组项目、天壕环境向不特定对象发 行可转换公司债券项目等。

袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级副 总裁，曾主持或参与的项目有：大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中 核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、鹿港文化非公 开发行、津劝业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药 业、协鑫集成重大资产重组、霞客环保重大资产重组、河北宣工重大资产重组、 中体产业重大资产重组、山鼎设计重大资产重组、同达创业重大资产重组等。

孟婧女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级副总裁，曾主持 或参与的项目有：博天环境 IPO、拓日新能非公开发行、平潭发展非公开发行、 津劝业非公开发行、*ST 柳化破产重整、北汽新能源重大资产重组暨股权分置改

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保荐人出具的上市保荐书

革、华锋股份重大资产重组、山鼎设计重大资产重组，津劝业重大资产重组等。

李然先生：准保荐代表人、律师资格（非执业），硕士研究生学历，现任中 信建投证券并购部高级经理，曾主持或参与的项目有：永安期货 IPO（在审）、 风光新材创业板 IPO（在审）、津劝业重大资产重组、国泰集团资产重组、华铁 股份现金收购山东嘉泰、广州兆盈收购华铁股份、传化智联公司债等。

李良先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部经理， 曾主持或参与的项目有：津劝业重大资产重组、津劝业再融资、汉商集团重大资 产重组等。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至 2021 年 6 月 29 日（查询日），本保荐机构融资融券账户持有发 行人 9,500 股股票，占比极小。除保荐机构融资融券账户持有发行人股份外，不 存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离 墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代 表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投

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保荐人出具的上市保荐书

行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 12 月 3 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。

本项目的项目负责人于 2021 年 5 月 13 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查，于 2021 年 5 月 10 日至 5 月 12 日，对更新材料进行了非现场检查，并于 2021 年 5 月 12 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 5 月 17 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 5 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代

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保荐人出具的上市保荐书

表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券 法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐 机构向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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保荐人出具的上市保荐书

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证 券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2020 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本 次向特定对象发行股票的相关议案。

2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了本 次向特定对象发行股票的相关议案。

保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行股票履行了 《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所 的有关业务规则的决策程序。

八、持续督导期间的工作安排

本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续 督导工作的具体安排如下：

督导工作的具体安排如下：
事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、 信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度， 并督导发行人有效执行

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保荐人出具的上市保荐书

事项	安排
3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，协助发行 人完善有关制度，并督导发行人有效实施
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资 金专户中的资金使用情况，对发行人募集资 金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程 序，持续关注发行人对外担保事项并发表意 见并对担保的合规性发表独立意见
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定 以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将 持续督导发行人规范运作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定；对中介机构出具的 专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律 法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为兴源环境本次向特 定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的上市保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 陈露萌 保荐代表人签名： 董克念 刘 斌 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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