Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

保荐人出具的证券发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

兴源环境科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二一年七月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人董克念、刘斌根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则（适用于注册制），诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ............................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人............................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.......................... 5 三、发行人基本情况.................................................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明................................. 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................. 11 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ....................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法............................... 15 二、本次发行符合相关法律规定....................................... 15 三、发行人的主要风险提示........................................... 19 四、发行人的发展前景评价........................................... 25 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论............................... 25

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构、本保荐机构、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、上市公司、 兴源环境	指	兴源环境科技股份有限公司
实际控制人	指	刘永好先生
本次发行、本次发行股票	指	兴源环境科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币 普通股（A股）的行为
本发行保荐书	指	《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐 书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《兴源环境科技股份有限公司章程》
股东大会	指	兴源环境科技股份有限公司股东大会
董事会	指	兴源环境科技股份有限公司董事会
监事会	指	兴源环境科技股份有限公司监事会
最近三年一期、报告期	指	2018年、2019年、2020年、2021年1-3月会计期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定董克念、刘斌担任本次兴源环境向特定对象发行股票并在 创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

董克念先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部副总 裁，曾主持或参与的项目有：容大感光 IPO 项目、安科生物发行股份购买资产项 目等。目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。董克念先生在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘斌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级副 总裁，曾主持或参与的项目有：二六三 IPO、乐凯新材 IPO、二六三收购 iTalk 跨境并购项目、天华院收购克劳斯玛菲跨境并购项目、吉利汽车收购钱江摩托项 目，二六三非公开、山东药玻非公开、掌游天下、未来国际新三板挂牌项目，正 和恒基中小企业私募债项目，百姓网私募融资项目等。目前作为保荐代表人尽职 推荐的项目：无。刘斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陈露萌，其保荐业务执行情况如下：

陈露萌女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理，曾主持 或参与的项目有：中钢天源非公开项目、鹿港文化非公开发行、雷科防务重大资 产重组、置信电气（国网英大）重大资产重组、思维列控重大资产重组、周大福 （H 股）IPO、光大银行（H 股）IPO、中国中铁（H 股）公司债等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

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保荐人出具的证券发行保荐书

本次证券发行项目组其他成员包括刘诗娇、袁晨、孟婧、李然、李良。

刘诗娇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级 副总裁，曾主持或参与的项目有：中核科技与东方锆业换股并购项目、超日太阳 破产重整项目、协鑫集成恢复上市项目、协鑫集成重大资产重组项目、翠微股份 公司债项目、北汽新能源重大资产重组项目、前锋股份股权分置改革项目、华锋 股份重大资产重组项目、思维列控重大资产重组项目、天壕环境向不特定对象发 行可转换公司债券项目等。

袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级副 总裁，曾主持或参与的项目有：大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中 核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、鹿港文化非公 开发行、津劝业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药 业、协鑫集成重大资产重组、霞客环保重大资产重组、河北宣工重大资产重组、 中体产业重大资产重组、山鼎设计重大资产重组、同达创业重大资产重组等。

孟婧女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级副总裁，曾主持 或参与的项目有：博天环境 IPO、拓日新能非公开发行、平潭发展非公开发行、 津劝业非公开发行、*ST 柳化破产重整、北汽新能源重大资产重组暨股权分置改 革、华锋股份重大资产重组、山鼎设计重大资产重组，津劝业重大资产重组等。

李然先生：准保荐代表人、律师资格（非执业），硕士研究生学历，现任中 信建投证券并购部高级经理，曾主持或参与的项目有：永安期货 IPO（在审）、 风光新材创业板 IPO（在审）、津劝业重大资产重组、国泰集团资产重组、华铁 股份现金收购山东嘉泰、广州兆盈收购华铁股份、传化智联公司债等。

李良先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部经理， 曾主持或参与的项目有：津劝业重大资产重组、津劝业再融资、汉商集团重大资 产重组等。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称 兴源环境科技股份有限公司

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注册地址	浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	1992年7月15日
上市时间	2011年9月27日
注册资本	158,153.1057万元人民币 注
股票上市地	深交所
股票简称	兴源环境
股票代码	300266
法定代表人	李建雄
联系电话	0571-88771111
互联网地址	http://www.xingyuan.com
主营业务	公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务包括农 业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大领域。
本次证券发行的类型	向特定对象发行股票并上市

注：2021 年 3 月，公司完成首批股份回购注销后，截至 2021 年 3 月末，公司总股本为 1,575,768,739 股；2021 年 6 月，公司完成剩余股份回购注销，公司总股本为 1,570,907,314 股。该项事宜已在中登公司深圳分公司变更登记，尚未完成工商变更。

（二）本次向特定对象发行前后股权结构

截至 2021 年 3 月 31 日，本次发行前后股权结构如下所示：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	27,112,323	1.72	493,254,517	24.16
无限售条件股份	1,548,656,416	98.28	1,548,656,416	75.84
合计	1,575,768,739	100.00	2,041,910,933	100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	新希望投资集团有限公司	369,205,729	23.43%
2	兴源控股集团有限公司	158,005,112	10.03%
3	韩肖芳	23,082,880	1.46%
4	百年人寿保险股份有限公司－万能保险产品	17,448,160	1.11%
5	双兴棋	17,237,886	1.09%

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6	雍有红	14,222,407	0.90%
7	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆2 号证券投资集合资金信托计划	13,616,038	0.86%
8	尹桂芳	12,564,000	0.80%
9	刘好芬	11,724,745	0.74%
10	甘志	10,244,900	0.65%
合计		647,351,857	41.08%

注：计算持股比例涉及的总股本数为截至 2021 年 3 月末的总股本数即 1,575,768,739 股。

（四）发行人历次筹资情况

发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
2011-09-06	IPO	32,332.45
2014-03-27	发行股份购买资产	30,595.70
2014-03-27	发行股份购买资产募集配套资金	5,200.95
2015-01-20	发行股份购买资产	33,999.98
2015-01-20	发行股份购买资产募集配套资金	1,464.43
2016-04-29	发行股份购买资产	93,150.00
2016-05-09	发行股份购买资产募集配套资金	64,257.17
2017-11-15	发行股份购买资产	5,499.99

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1 、发行人报告期现金分红情况

发行人最近三年的利润分配情况如下：

	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：
	单位：万元
分配方案	合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率	母公司报表中 归属于母公司 的净利润	占母公司报 表中归属于 母公司的净 利润的比率
不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本	-126,839.94	-	-8,187.79	-
不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本	3,544.24	-	-81,694.61	-
不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本	-52,895.13	-	-30,552.10	-

报告期各期末，公司可供分配利润为负，不具备分红条件。

2 、发行人报告期净资产变化情况

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截止日	净资产（万元） 217,781.81 221,622.98 281,503.80 277,199.10
2021年3月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产合计	382,835.17	409,135.39	841,516.92	695,907.05
非流动资产合计	730,310.94	724,731.04	222,061.69	239,064.48
资产总计	1,113,146.11	1,133,866.44	1,063,578.61	934,971.54
流动负债合计	554,593.14	588,519.47	580,582.03	510,547.52
非流动负债合计	340,771.16	323,723.99	201,492.79	147,224.92
负债合计	895,364.30	912,243.46	782,074.82	657,772.44
归属于母公司所有者权益 合计	188,015.12	191,968.32	250,508.13	247,053.49
负债和所有者权益总计	1,113,146.11	1,133,866.44	1,063,578.61	934,971.54

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要	数据
				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	37,594.06	244,868.51	207,358.21	231,619.30
营业总成本	40,554.28	268,961.96	201,677.17	235,622.88
营业利润	-1,825.83	-57,131.75	6,582.05	-125,835.23
利润总额	-1,825.94	-57,332.34	6,529.16	-125,908.23
净利润	-2,266.70	-53,275.42	3,449.91	-127,161.95
归属于母公司所有者的净 利润	-2,378.36	-52,895.13	3,544.24	-126,839.94

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要	数据
				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,510.09	21,336.23	9,634.56	-18,820.13
投资活动产生的现金流量净额	-23,114.03	-115,976.34	-91,736.06	-77,369.30
筹资活动产生的现金流量净额	4,603.99	124,965.84	94,849.97	94,387.38
汇率变动对现金及现金等价物	-0.38	-48.48	-2.50	1.94

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的影响
现金及现金等价物净增加额	-26,020.51	30,277.26	12,745.96	-1,800.11
期末现金及现金等价物余额	72,970.41	98,990.92	68,713.66	55,967.70

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2021 年1-3 月/ 2021-3-31	2020 年度/ 2020-12-31	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
资产负债率（合并报表）	80.44%	80.45%	73.53%	70.35%
资产负债率（母公司报表）	54.56%	55.12%	46.69%	35.82%
流动比率（倍）	0.69	0.70	1.45	1.36
速动比率（倍）	0.53	0.54	0.50	0.52
利息保障倍数（倍）	0.32	-5.58	1.58	-10.97
应收账款周转率（次）	1.36	1.99	1.47	1.64
存货周转率（次）	9.27	0.81	0.33	0.46
总资产周转率（次）	0.13	0.22	0.21	0.25
每股净资产（元/股）	1.19	1.23	1.60	1.58
每股经营活动现金流量 （元/股）	-0.05	0.14	0.06	-0.12
每股净现金流量（元/股）	-0.17	0.19	0.08	-0.01

注：资产负债率=负债总额÷资产总额；

流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用；

应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；

总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；

每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本；

每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本；

2021年一季度应收账款周转率、总资产周转率及存货周转率进行年化处理； 相关科目按照新收入准则调整后的期初数数计算。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至 2021 年 6 月 29 日（查询日），本保荐机构融资融券账户持有发 行人 9,500 股股票，占比极小。除保荐机构融资融券账户持有发行人股份外，不 存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离 墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代

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表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投 行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 12 月 3 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。

本项目的项目负责人于 2021 年 5 月 13 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了现场

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保荐人出具的证券发行保荐书

核查，于 2021 年 5 月 10 日至 5 月 12 日，对更新材料进行了非现场检查，并于 2021 年 5 月 12 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 5 月 17 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 5 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关 业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东新希望投资集团及 其一致行动人南方希望实业有限公司，均为刘永好先生控股企业，不属于私募投 资资金。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的 有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐兴源环境本次向 特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次发行中聘请中信建投证券作为本次发行的保荐机构（承销商），聘 请北京市金杜律师事务所作为本次发行的法律服务机构、聘请四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，相关聘请行为符合法 律法规的要求，除聘请上述保荐机构（承销商）、法律服务机构、审计机构等该 类发行项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为。

三、核查结论

经保荐机构核查，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，保 荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本 保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证 监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进 行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次兴源环境 向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关本次 兴源环境向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保 荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本 次向特定对象发行股票的相关议案。

2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了本 次向特定对象发行股票的相关议案。

保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行股票履行了 《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所 的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权 利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 公司不存在改变前次募集资金用途的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚， 最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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保荐人出具的证券发行保荐书

行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。

2 、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司发行股票募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集资金将用于补充公司流动资金及偿还债务，本次募集资金用途符合 国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司 生产经营的独立性。

3 、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行股份的对象为公司控股股东新希望投资集团及其一致行动人南方 希望共两名符合中国证监会规定的投资者。

• 4 、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、

• 五十八条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次向 特定对象发行股票的发行价格为 3.07 元/股。本次发行股票的价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股

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票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量）。

• 5 、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深 交所的有关规定执行。

本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。

• 6 、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益 或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 者补偿的情形。

（四）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1 、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性

发行人本次发行为董事会对象确定发行对象的非公开发行股票募集资金，本 次募集资金用途为全部用于补充流动资金和偿还债务。

2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%

本次发行股票数量不超过 466,142,194 股（含本数），不超过本次发行前总 股本的 30%。

• 3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日

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距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月

公司 2016 年发行股份及支付现金购买中艺生态 100%股权并募集配套资金， 该次募集配套资金于 2016 年 4 月 19 日到账。本次发行董事会决议日为 2020 年 11 月 15 日，距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2021 年 3 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、发行人的主要风险提示

（一）经营风险

1 、宏观经济下行风险

近期全球主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦加剧、加之新型冠状病毒肺炎 疫情冲击，国内外经济及政治环境不确定性显著增加。2020年《全国政府工作报 告》并未给出GDP增长目标。未来若经济整体下行，可能对公司业务发展施加不 确定性的影响，为企业发展带来风险。

2 、公共卫生事件风险

工程类业务是公司主要经营模式之一，通常需要较多人力投入。受新型冠状 病毒疫情影响，2020年初各地延迟复产复工，人力缺口对公司业务的开展造成了 不利影响。未来若因公共卫生事件导致各地启动较高级别应急响应以减缓人口流 动性，公司将再次面临业务无法正常开展，导致正常生产经营受到影响的风险。

3 、地方政府财政收入下降的风险

2020年国内外经济环境较为紧张，整体市场运行压力较大。公司主营业务涉 及生态环保、城乡建设等基础设施建设，若地方政府财政因经济形势对于财政支 出作出调整，可能对行业整体发展带来不利影响。

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4 、 PPP 业务模式的风险

PPP模式项目往往规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力及项目管 理能力有较高要求。由于PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能 出现付费期内市场资金紧张，资金成本高于PPP项目内部收益率的情形。

2016-2017年公司承接了较多的PPP项目，后因受到PPP项目强监管及融资环 境收紧等影响，项目建设进度受到一定程度的影响。虽然公司在2019年度对存量 PPP项目进行了规范、调整或退出等处理，但大部分PPP项目仍处于建设期，需 要专业人员对项目的质量及安全进行全方位的过程管理。随着部分项目建设逐渐 进入尾声，后续项目验收、竣工决算及回款等工作亦考验着公司项目管理水平。

5 、 EPC 、 PPP 等工程项目回款风险

公司主要业务为工程类业务，工程业务从承接业务、工程设计、设备制造或 采购、现场施工至项目验收、竣工决算，项目结算周期长，前期工程施工垫款较 多，而后期工程结算回款慢，易导致公司经营性资金紧张。

由于公司市政工程类业务的最终业主方主要为地方政府或其下属公司，易受 国家宏观经济形势及相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系 列调控政策。未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降， 可能出现付费期内市场资金紧张，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项 回收风险。

6 、关联交易占比较大及独立性风险

公司2020年度及2021年一季度向关联方新希望六和及其子公司关联销售金 额分别为99,959.73万元及13,788.11万元，占当期营业收入比例分别为40.82%及 36.68%。关联交易在发生时有其必要性、且作价公允，相关审批程序合规。若未 来新希望六和及其子公司因经营战略发生重大变化而导致关联方不再从公司采 购相关产品，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。同时公司在《公司章 程》、《关联交易管理制度》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较 为完善的内部控制制度。这些措施从制度上规范了公司的关联交易运作，减少了 通过关联交易操纵公司利润的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规

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保荐人出具的证券发行保荐书

范，公司可能通过关联交易对公司业绩产生影响。

7 、非重大行政处罚较多的风险

报告期内，公司及其子公司的非重大行政处罚较多，特别是环保相关的处罚， 未来随着公司业务的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内控管理，未 来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。

8 、行业竞争风险

随着越来越多的央企、国企以及地方国资背景平台通过新设、多方合作或收 并购等形式快速切入环保行业，以及众多环保企业通过引入战略投资者或登录资 本市场等方式发展壮大，行业竞争程度在不断加剧。如若公司不能很好的发挥自 身竞争优势，积极开拓市场业务，势必会在竞争中处于下风，不利于长期发展。

9 、行业标准提高风险

国家对于环境保护的规范要求日趋谨慎，其中污水处理受国家相关技术标准 的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。国家已上调污水处理环节 要求，使公司需针对部分污水处理厂进行提标改造，增加了成本投入。未来若国 家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入 的增加。

（二）管理风险

1 、多业务板块风险

公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务包括农业农村生 态、环保设备及智慧环保、环境综合治理。其中，农业农村生态业务包括养殖生 态建设及畜禽粪污处理资源化利用；环境综合治理领域可分为水利疏浚、水环境 治理、工业废水处理、农业污水处理、园林景观等工程建设服务细分，主要业务 模式包括施工承建、EPC、PPP等。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局， 但仍面临多业务板块的管理难度增加，管理风险系数加大。

2 、子公司管理风险

目前公司拥有55家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南

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保荐人出具的证券发行保荐书

各地区、城市。公司经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、 企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风 险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足 导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。

3 、技术人才流失风险

公司核心业务中设计、研发等环节对于从业人员的技术水平、研发能力及艺 术审美能力都有较高要求。但近年来由于环保行业、园林业的快速发展，使得市 场和人才的竞争日趋激烈。公司能否维持关键岗位人员及团队的稳定，并不断吸 引优秀技术人员加盟，将直接关系到公司在行业内的发展优势及经营的稳定性。 公司已采取股权激励计划的措施稳定技术人员队伍，但仍然存在技术人员流失的 风险。

（三）财务风险

1 、存货及合同资产账面价值较高的风险

报告期各期末，公司存货及合同资产（含列报于非流动资产的合同资产）账 面价值分别为431,187.60万元、553,725.96万元、569,102.37万元和576,613.94万元， 占期末总资产的46.12%、52.06%、50.19%和51.80%。

由于工程项目的结算周期较长且具有一定不确定性，可能存在建造合同形成 的合同资产无法及时结算的风险，对公司资金使用效率及正常周转造成一定影 响。

2 、应收账款回收风险

截至2021年3月31日，公司应收账款余额为110,864.72万元，数额较大，存在 因款项无法收回形成坏账导致资产损失的风险。虽然政府已出台相关文件促进清 理政府及事业单位、国企等拖欠民营企业账款，支持民营企业应收账款及时回款， 助力民营企业稳定发展，但应收账款在短时间内的回款率仍具有一定的不确定 性。

3 、资产减值的风险

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保荐人出具的证券发行保荐书

截至2021年3月31日，公司合并资产负债表中应收账款账面原值为138,658.48 万元，坏账准备为27,793.76万元；其他应收款原值为37,653.58万元，坏账准备为 5,074.93万元；其他非流动资产账面原值为516,973.96万元，计提的跌价准备为 5,857.48万元；长期应收款账面原值为52,506.99万元，长期应收款坏账准备为 1,120.06万元。若未来已完工未审计结算项目的审计结算金额不及预期、客户的 财务状况和履约状况发生不利变化、客户发生信用风险，可能导致存货和应收款 项进一步发生减值。

4 、流动资金压力风险

公司主要业务中工程建设项目的应收账款回收周期较长，前期资金垫款较 多，公司流动负债占比较大，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时 到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。

（四）其他风险

1 、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资 金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报 仍主要依赖现有业务。在公司总股本增长的情况下，如公司净利润未能实现相应 幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期 回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

2 、短时间内无法分红的风险

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司未经审计合并报表的未分配利润为 -82,813.05 万元。若上市公司短期内无法充分释放现有业务效益，将可能存在上 市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致短时间内无法分 红的风险。

3 、交易对方未履行盈利预测补偿协议书中条款的风险

2015年11月9日，公司与中艺生态原股东吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理

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保荐人出具的证券发行保荐书

合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌（以下简称“吴劼等”）签订 《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 （以下简称“补偿协议书”），根据《补偿协议书》约定，吴劼等承诺并保证就其 与兴源环境双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺 生态截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内收回。吴 劼等应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内就标的公 司截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金，保 证金总额不超过人民币5,000万元。且截至2020年12月31日，上述应收账款总额 的回收额未达到90%的，吴劼等应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报 告之日起10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间 的差额。

截至2020年12月31日，中艺生态应收账款总额的回收额未达到90%，截至本 发行保荐书签署日，公司尚未收到应收账款保证金及差额补偿款。

4 、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复等。能否通 过深交所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确 定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的 风险。

5 、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交 易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

6 、不可抗力风险

发生自然灾害、气候灾害、突发性公共卫生事件或其他不可抗力事件可能会 对公司的财产、人员造成损害，从而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响，

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保荐人出具的证券发行保荐书

降低公司的盈利水平。

四、发行人的发展前景评价

发行人所处行业为生态保护和环境治理业，主营业务分为农业农村生态、环 保装备及智慧环保、环境综合治理三大业务领域。

发行人制定了“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，围绕“新希望产业 生态及国家重点环保工程”两个支柱推动业务发展，整合“产业、科技、服务” 三要素。随着“两支柱、三要素”战略发展模式的深入，发行人依照十四五规划 明确提出要“坚持山水林田湖草系统治理，着力提高生态系统自我修复能力和稳 定性，守住自然生态安全边界，促进自然生态系统质量整体改善”的环境发展目 标，深度聚焦“农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理”三大业务 领域，整合产业链资源优势，推动业务优化创新，以设备、工艺创新为起点，以 低碳节能为导向，提升产品、管理与服务的智能化、数字化水平，最终实现“智 慧城乡生态环保排头兵”的战略使命。

本次募集资金使用将有助于解决发行人业务不断拓展和升级过程中对资金 的需求，促进公司持续、健康发展，可减少上市公司未来债务融资的财务费用， 使公司财务状况得到优化，预期发行人未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。 中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的 审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求； 发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为兴源环境本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承 担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 陈露萌 保荐代表人签名： 董克念 刘 斌 保荐业务部门负责人签名： 相 晖 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理或授权代表签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权董克念、刘斌为兴源环境科技股份有限公司向特定对 象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对 象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人签名：

董克念 刘 斌

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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